Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 6 июня 2022 г. N Ф01-2101/22 по делу N А43-26832/2019

Нижний Новгород

06 июня 2022 г.

Дело N А43-26832/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 30.05.2022.

Постановление изготовлено в полном объеме 06.06.2022.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Камановой М.Н.

при участии представителей

от Мосолкова Дмитрия Николаевича: Такташова Т.Ч. (доверенность от 02.07.2019),

Ракова Марка Евгеньевича: Батыршиной Д.В. (доверенность от 31.05.2021)

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Стороженко Елены Ивановны, Ракова Марка Евгеньевича, Маркина Максима Валерьевича, Девяткина Алексея Вячеславовича на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 01.10.2021 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2022 по делу N А43-26832/2019

по иску Мосолкова Дмитрия Николаевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Мир" (ОГРН: 1085248003180), Стороженко Елене Ивановне, Ракову Марку Евгеньевичу, Маркину Максиму Валерьевичу, Загуменнову Андрею Олеговичу, Девяткину Алексею Вячеславовичу, Гудожникову Борису Николаевичу

о переводе прав и обязанностей покупателя

и установил:

Мосолков Дмитрий Николаевич (далее - Мосолков Д.Н.) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Мир" (далее - ООО "Мир"), Стороженко Елене Ивановне, Ракову Марку Евгеньевичу, Маркину Максиму Валерьевичу, Загуменнову Андрею Олеговичу, Девяткину Алексею Вячеславовичу, Гудожникову Борису Николаевичу со следующими требованиями:

1) о признании соглашения о переходе права собственности от 24.04.2019, договора купли-продажи ценных бумаг от 29.04.2019 N ЭМ/М-С/290419, договоров дарения акций от 29.04.2019 N ЭМ/С-Д/290419, от 14.05.2019 N 01ЭМ/СЗ/140519, от 14.05.2019 N 02ЭМ/С-Г/140519, от 14.05.2019 N 03ЭМ/С-Р/140519, от 14.05.2019 N 04ЭМ/С-М/140519, от 14.05.2019 N 05ЭМ/С-Д/140519 - недействительными (ничтожными) сделками по мотиву притворности, прикрывающими заключенный между ООО "Мир" и Стороженко Е.И., Девяткиным А.В., Гудожниковым Б.Н., Загуменновым А.О., Маркиным М.В., Раковым М.Е. единый договор купли-продажи 3210 обыкновенных именных акций ЗАО НПК "Электрические машины" (ОГРН: 1025200912131) (государственный регистрационный номер 1-01-17334-Р) по цене 5 000 000 рублей;

2) о переводе на Мосолкова Д.Н. прав и обязанностей приобретателя 3210 обыкновенных именных акций ЗАО НПК "Электрические машины" (ОГРН: 1025200912131) (государственный регистрационный номер 1-01-17334-Р) по цене 5 000 000 рублей, а именно:

- с Девяткина А.В. на Мосолкова Д.Н. прав и обязанностей приобретателя 1120 обыкновенных именных акций ЗАО НПК "Электрические машины";

- с Гудожникова Б.Н. на Мосолкова Д.Н. прав и обязанностей приобретателя 70 обыкновенных именных акций ЗАО НПК "Электрические машины";

- с Загуменнова А.О. на Мосолкова Д.Н. прав и обязанностей приобретателя 1050 штук обыкновенных именных акций ЗАО НПК "Электрические машины";

- с Маркина М.В. на Мосолкова Д.Н. прав и обязанностей приобретателя 50 обыкновенных именных акций ЗАО НПК "Электрические машины";

- с Ракова М.Е. на Мосолкова Д.Н. прав и обязанностей приобретателя 210 обыкновенных именных акций ЗАО НПК "Электрические машины";

- со Стороженко Е.И. на Мосолкова Д.Н. прав и обязанностей приобретателя 710 обыкновенных именных акций ЗАО НПК "Электрические машины" (исковые требования изложены с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исковые требования основаны на статье 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и статьях 10, 167 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы незаконным отчуждением ООО "Мир" принадлежащих ему акций посредством соглашения о переходе права собственности, договора купли-продажи ценных бумаг и договоров дарения акций с целью нарушения преимущественного права истца на приобретение спорного пакета акций.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 01.10.2021, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2022, иск Мосолкова Д.Н. удовлетворен: признаны недействительными соглашение о переходе права собственности от 24.04.2019, договор купли-продажи ценных бумаг от 29.04.2019 N ЭМ/М-С/290419, договоры дарения акций от 29.04.2019 N ЭМ/С-Д/290419, от 14.05.2019 N 01ЭМ/СЗ/140519, от 14.05.2019 N 02ЭМ/С-Г/140519, от 14.05.2019 N 03ЭМ/С-Р/140519, от 14.05.2019 N 04ЭМ/С-М/140519, от 14.05.2019 N 05ЭМ/С-Д/140519, заключенные между ООО "Мир" и Стороженко Е.И., Девяткиным А.В., Гудожниковым Б.Н., Загуменновым А.О., Маркиным М.В., Раковым М.Е.; на Мосолкова Д.Н. переведены права и обязанности приобретателя 3210 обыкновенных именных акций ЗАО НПК "Электрические машины" (государственный регистрационный номер 1-01-17334-Р) по цене 5 000 000 рублей, а именно:

- с Девяткина А.В. права и обязанности приобретателя 1120 обыкновенных именных акций ЗАО НПК "Электрические машины";

- с Гудожникова Б.Н. права и обязанности приобретателя 70 обыкновенных именных акций ЗАО НПК "Электрические машины";

- с Загуменнова А.О. права и обязанности приобретателя 1050 обыкновенных именных акций ЗАО НПК "Электрические машины";

- с Маркина М.В. права и обязанности приобретателя 50 обыкновенных именных акций ЗАО НПК "Электрические машины";

- с Ракова М.Е. права и обязанности приобретателя 210 обыкновенных именных акций ЗАО НПК "Электрические машины";

- со Стороженко Е.И. права и обязанности приобретателя 710 обыкновенных именных акций ЗАО НПК "Электрические машины".

Не согласившись с решением и постановлением, Стороженко Е.И., Раков М.Е., Маркин М.В., Девяткин А.В. обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами, в которых просят их отменить вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального и процессуального права.

По мнению заявителей, соглашение о переводе права собственности от 24.04.2019 является самостоятельной сделкой, которая действительна и имеет экономическую целесообразность; данное соглашение не может считаться элементом единой притворной сделки, прикрывающей договор купли-продажи; обстоятельства единой притворной сделки не доказаны; требование о переводе прав и обязанностей по договору не может быть удовлетворено, если полученное по нему покупатель уже передал по следующему договору (удовлетворение возможно если покупатель располагает полученным); при этом такой следующий договор не является ничтожным, так как несмотря на нарушение преимущественного права, право собственности все равно возникает; судебные акты не мотивированы и не обоснованы, выводы непонятны, пояснения ответчиков проигнорированы.

В судебном заседании представитель Ракова М.Е. поддержал доводы, изложенные в своей кассационной жалобе.

Мосолков Д.Н. в отзыве на кассационные жалобы и его представитель в судебном заседании просили оставить решение и постановление без изменения.

Представитель Ракова М.Е. - Батыршина Д.В. в судебном заседании заявила от Девяткина А.В. устное ходатайство об отложении судебного заседания ввиду болезни последнего. Суд округа рассмотрел данное ходатайство и отклонил его ввиду отсутствия на то правовых оснований, поскольку Батыршина Д.В., не является представителем Девяткина А.В.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационных жалоб и отзыва на них и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ЗАО НПК "Электрические машины" является эмитентом 7000 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая, государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-17334-Р.

По состоянию на 27.03.2019, акционерами ЗАО НПК "Электрические машины" являлись: ООО "Мир" (3210 акций), Мосолков Д.Н. (3755 акций), Полягина В.М. (35 акций), что подтверждается списком владельцев ценных бумаг общества на 27.03.2019.

ООО "Мир" и Стороженко Е.И. заключили соглашение о переходе права собственности от 24.04.2019, в соответствии с которым ООО "Мир" передало Стороженко Е.И. как наследнику Стороженко Андрея Вячеславовича, умершего 26.08.2016, в счет выплаты действительной стоимости его доли (25% уставного капитала ООО "Мир") 803 акции ЗАО НПК "Электрические машины".

ООО "Мир" и Стороженко Е.И. 29.04.2019 заключили договор купли-продажи акций N ЭМ/М-С/290419, по условиям которого ООО "Мир" продало Стороженко Е.И. 2407 акций ЗАО НПК "Электрические машины" по цене 5 000 000 рублей.

Таким образом, по указанным двум сделкам Стороженко Е.И. приобрела у ООО "Мир" 3210 (803 + 2407) акций ЗАО НПК "Электрические машины".

Впоследствии на основании договоров дарения Стороженко Е.И. безвозмездно передала 2500 акции следующим лицам:

Реквизиты договора дарения	Даритель	Одаряемый	Количество переданных акций (штук)
N ЭМ/С-Д/290419 от 29.04.2019	Стороженко Е.И.	Девяткин А.В.	770
N 05ЭМ/С-Д/140519 от 14.05.2019	Стороженко Е.И.	Девяткин А.В.	350
N 01ЭМ/С-З/140519 от 14.05.2019	Стороженко Е.И.	Загуменнов А.О.	1050
N 02ЭМ/С-Г/140519 от 14.05.2019	Стороженко Е.И.	Гудожников Б.Н.	70
N 03ЭМ/С-Р/140519 от 14.05.2019	Стороженко Е.И.	Раков М.Е.	210
N 04ЭМ/С-М/140519 от 14.05.2019	Стороженко Е.И.	Маркин М.В.	50

Переход права собственности на акции в соответствии с указанными договорами зарегистрирован уполномоченным регистратором - АО "Межрегиональный регистраторский центр".

Будучи акционером ЗАО НПК "Электрические машины" и полагая, что названные договоры заключены и исполнены с нарушением преимущественного права покупки акций ЗАО НПК "Электрические машины", Мосолков Д.Н. обратился в арбитражный суд с настоящим исковыми требованиями.

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно статье 7 Закона об акционерных обществах уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, акционеры пользуются преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.

Уставом непубличного общества, предусматривающим преимущественное право его акционеров на приобретение отчуждаемых по возмездным сделкам акций, может быть предусмотрено также преимущественное право непубличного общества на приобретение отчуждаемых акций в случае, если его акционеры не использовали свое преимущественное право (пункт 3).

Акционер, намеренный осуществить отчуждение своих акций третьему лицу, обязан известить об этом непубличное общество, устав которого предусматривает преимущественное право приобретения отчуждаемых акций. Не позднее двух дней со дня получения извещения общество обязано уведомить акционеров о содержании извещения в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, если иной порядок извещения не предусмотрен уставом непубличного общества.

Акционер вправе осуществить отчуждение акций третьему лицу при условии, что другие акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех отчуждаемых акций в течение двух месяцев со дня получения извещения обществом, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества. Если отчуждение акций осуществляется по договору купли-продажи, такое отчуждение должно осуществляться по цене и на условиях, которые сообщены обществу (пункт 4).

В статье 4.38 устава ЗАО НПК "Электрические машины" предусмотрено преимущественное право акционеров на приобретение акций, продаваемых другими акционерами, по цене предложения третьему лицу.

При отчуждении акций с нарушением указанных в настоящем пункте положений устава непубличного общества акционеры, отказавшиеся дать согласие на отчуждение акций, в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе обратиться в суд с требованием о признании недействительной сделки об отчуждении акций, если доказано, что приобретатель знал или должен был знать о наличии в уставе общества положений о необходимости получения согласия акционеров на отчуждение акций (пункт 5 статьи 7 Закона об акционерных обществах).

Суды установили и материалами дела подтверждается, что на основании цепочки сделок (соглашения о переходе права собственности от 24.04.2019, заключенного через пять дней договора купли-продажи ценных бумаг от 29.04.2019 N ЭМ/М-С/290419, и в течение двух недель - договоров дарения акций от 29.04.2019 N ЭМ/С-Д/290419, от 14.05.2019 N 01ЭМ/СЗ/140519, 02ЭМ/С-Г/140519, 03ЭМ/С-Р/140519, 04ЭМ/С-М/140519 и 05ЭМ/С-Д/140519), то есть в период менее месяца право собственности на 3210 акций ЗАО НПК "Электрические машины" от ООО "Мир" через Стороженко Е.И. перешло к Девяткину А.В., Гудожникову Б.Н., Загуменнову А.О., Маркину М.В., Ракову М.Е.

В письменных пояснениях от 22.09.2021 Стороженко Е.И. указала, что "подарила акции по своему собственному желанию из личной приязни".

Однако данную позицию Стороженко Е.И., в условиях корпоративного спора, суды сочли неубедительной, поскольку уплатив ООО "Мир" 5 000 000 рублей по договору купли-продажи акций от 29.04.2019 Стороженко Е.И. через короткий промежуток времени подарила данные акции иным физическим лицам, что указывает с одной стороны на отсутствие у нее финансового интереса в приобретении какого-либо пакета акций, с другой стороны - на истинные намерения ООО "Мир" и Стороженко Е.И. осуществить продажу по единому договору купли-продажи 3210 акций акционерного общества в обход установленного законом и уставом общества преимущественного права покупки иных акционеров.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, суды пришли к выводу о притворности цепочки сделок (соглашения о переходе права собственности от 24.04.2019, договора купли-продажи ценных бумаг от 29.04.2019 N ЭМ/М-С/290419, договоров дарения акций от 29.04.2019 N ЭМ/С-Д/290419, от 14.05.2019 N 01ЭМ/СЗ/140519, 02ЭМ/С-Г/140519, 03ЭМ/С-Р/140519, 04ЭМ/С-М/140519 и 05ЭМ/С-Д/140519), прикрывающей заключенный между ООО "Мир" и Девяткиным А.В., Гудожниковым Б.Н., Загуменновым А.О., Маркиным М.В., Раковым М.Е. единый договор купли-продажи 3210 штук акций по цене 5 000 000 рублей.

О совершении указанной сделки (единого договора купли-продажи) Мосолков Д.Н. как акционер Общества не извещался, предложений о покупке акций ему не поступало, в связи с чем суды установили факт нарушения преимущественного права акционера на приобретение акций Общества.

Привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, другой акционер Общества (по состоянию на 27.03.2019) Полягина В.М. не заявил своих требований на спорные акции.

В соответствии с пунктом 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2009 N 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ" если заключенные договоры дарения и купли-продажи акций являются притворными и прикрывают единый договор купли-продажи акций, акционер ЗАО вправе требовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя по единому договору купли-продажи, который, действительно, имелся в виду.

Приняв во внимание наличие у Мосолкова Д.Н. финансовой возможности произвести оплату ООО "Мир" 5 000 000 рублей за 3210 акций общества, что подтверждается справкой ПАО Сбербанк от 12.11.2019 об остатке денежных средств на банковском счете в размере 5 000 000 рублей, суды обоснованно удовлетворили заявленные исковые требования.

Несогласие заявителей с выводами судов не свидетельствует о наличии в обжалованных судебных актах существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибки.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены принятых судебных актов по доводам кассационных жалоб не имеется.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителей.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 01.10.2021 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2022 по делу N А43-26832/2019 оставить без изменения, кассационные жалобы Стороженко Елены Ивановны, Ракова Марка Евгеньевича, Маркина Максима Валерьевича, Девяткина Алексея Вячеславовича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев М.Н. Каманова