Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 16 июня 2022 г. N Ф01-2225/22 по делу N А82-887/2021

Нижний Новгород

16 июня 2022 г.

Дело N А82-887/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 09.06.2022.

Постановление изготовлено в полном объеме 16.06.2022.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Голубевой О.Н., Камановой М.Н.,

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Наш дом"

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 18.10.2021 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 31.01.2022

по делу N А82-887/2021

по иску Долотовой Нинэли Михайловны

к обществу с ограниченной ответственностью "Наш дом"

(ИНН: 7623004831, ОГРН: 1087611001268)

о взыскании стоимости доли в уставном капитале,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, -

Рашоян Руслан Торунович,

и установил:

Долотова Нинэль Михайловна (далее - Долотова Н.М.) обратилась в Арбитражный суд Ярославской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Наш дом" (далее - ООО "Наш дом", Общество) о взыскании 199 542 рублей 85 копеек действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

Исковые требования основаны на статье 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) и мотивированы уклонением ответчика от выплаты истцу действительной стоимости доли.

Суд первой инстанции в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - Рашояна Руслана Торуновича.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 18.10.2021, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 31.01.2022, исковые требования удовлетворены: с ООО "Наш Дом" в пользу Долотовой Н.М. взыскана действительная стоимость доли в сумме 199 542 рублей 85 копеек.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильного применения норм материального права.

Заявитель считает, что суды первой и апелляционной инстанций необоснованно отказали Обществу в удовлетворении ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы с целью определения действительной стоимости доли истца. В обоснование необходимости назначения экспертизы кассатор приводит судебную практику. Кроме того, по мнению Общества, суды неполно исследовали вопрос о размере доли Долотовой Н.М. в уставном капитале ООО "Наш дом". Так, при создании Общества размер доли истца в уставном капитале составлял 7,619 процента, номинальная стоимость - 3 200 рублей. На момент подачи заявления, заверенного нотариально, о выходе из Общества, доля участника составляла 4,762 процента. Кассатор указывает на нарушение норм процессуального законодательства, выразившемся в том, что суд вынес резолютивную часть решения, при этом не перешел из предварительного судебного заседания в основное судебное заседание. В жалобе заявитель просит привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 7 по Ярославской области (далее - Инспекция) и назначить по делу судебную экспертизу.

Подробно доводы заявителя изложены в жалобе.

До судебного заседания от представителя заявителя поступило ходатайство об объявлении перерыва в судебном заседании.

Окружной суд, рассмотрев заявленное ходатайство, не нашел оснований для его удовлетворения, поскольку по смыслу статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявление перерыва является правом суда, а не его обязанностью. Заявитель в обоснование заявленного ходатайства не привел уважительных причин для объявления перерыва в судебном заседании, не указал намерения представить дополнительные доводы в обоснование заявленной жалобы.

Лица, участвующие в деле и извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание окружного суда представителей не направили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установили суды, ООО "Наш дом" зарегистрировано в качестве юридического лица 22.09.2008.

Уставный капитал ООО "Наш дом" составляет 42 000 рублей, соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 22.09.2008.

В соответствии с учредительным договором ООО "Наш дом", утвержденным протоколом N 2 общего собрания учредителей от 20.12.2008, доля Долотовой Н.М. в уставном капитале общества составляла 7,619 процента. Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 22.09.2008 Долотова Н.М. являлась участником ООО "Наш дом", размер ее доли составлял 3 200 рублей.

Оплата доли произведена истцом в полном объеме, что подтверждается приходным кассовым ордером N 8 от 04.09.2008.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) по состоянию на 07.09.2021 участником общества является Рашоян Р.Т., которому принадлежит 70,476 процента доли в уставном капитале Общества, оставшиеся 29,524 процента принадлежат Обществу.

08.10.2020 Долотова Н.М. обратилась к ответчику с нотариально удостоверенным заявлением о выходе из Общества, при составлении которого ею было обнаружено, что ее доля составляет 4,762 процента.

Заявление Долотовой Н.М. о выплате ей действительной стоимости доли в уставном капитале Общества оставлено ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в Арбитражный суд Ярославской области с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В абзаце 2 пункта 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ закреплено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Порядок определения стоимости чистых активов, утвержден приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н, согласно которому стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации (пункт 4). Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса (пункт 7).

Между сторонами возник спор относительно размера действительной доли.

Как разъяснено в третьем абзаце подпункта "в" пункта 16 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных арбитражным процессуальным законодательством, в том числе, заключения проведенной по делу экспертизы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 82, пунктом 2 статьи 64, пунктом 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд назначает экспертизу для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний. Заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами.

Таким образом, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания. Требование одной из сторон о назначении судебной экспертизы не создает обязанности суда ее назначить.

Оценив материалы дела и заявленные Обществом возражения, касающиеся несогласия с определенной действительной стоимостью доли истца, поскольку, по мнению ответчика, действительная доля участника в ООО "Наш дом" составляет 4,762 процента, в то время как из учредительного договора ООО "Наш дом", выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 22.09.2008, следует, что размер доли истца в рублях составляет 3 200 (42 000 рублей - 100 процентов, 3 200 рублей - 7,62 процента), суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии необходимости проведения экспертизы и о достаточности представленных в материалы дела доказательств для рассмотрения дела по существу.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о наличии у Общества обязанности выплатить истцу действительную стоимость доли в связи с выходом последнего из общества, размер которой определен судом с учетом данных бухгалтерского баланса за 2019 год, сданного в налоговый орган по итогам отчетного периода.

Суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что указание в заявлении о выходе из Общества на размер доли 4,762 процента само по себе не может свидетельствовать о наличии оснований для изменения размера доли истца, а соответствующее заявление правомерно не было принято в качестве надлежащего доказательства размера принадлежащей истцу доли на момент выхода из Общества.

Учитывая, что размер доли Долотовой Н.М. был определен в учредительном договоре Общества (пункт 1 статьи 12 Закона N 14-ФЗ); изменения, касающиеся размера долей участников Общества, внесенные в ЕГРЮЛ, правоустанавливающий характер не носят; доказательства наличия оснований для изменения размера долей, в том числе единогласного решения общего собрания участников Общества о таком изменении, в материалах дела отсутствуют, оснований для уменьшения размера доли истца с момента создания Общества при обстоятельствах сохранения неизменными по состоянию на дату выхода участника размера уставного капитала Общества (42 000 рублей) и размера доли истца в рублях (3 200 рублей), суды первой и апелляционной инстанций обоснованно не установили.

Довод заявителя о нарушении норм процессуального права, выразившемся в том, что суд вынес резолютивную часть решения, при этом не перешел из предварительного судебного заседания в основное судебное заседание, отклоняется за необоснованностью.

В соответствии с частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации если в предварительном судебном заседании присутствуют лица, участвующие в деле, либо лица, участвующие в деле, отсутствуют в предварительном судебном заседании, но они извещены о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции, за исключением случая, если в соответствии с настоящим Кодексом требуется коллегиальное рассмотрение данного дела.

Апелляционный суд верно указал, что в определении от 29.07.2021 суд первой инстанции уведомил участников процесса о возможности завершения предварительного судебного заседания, назначенного на 11 часов 00 минут 07.09.2021, и назначил судебное разбирательство на 11 часов 05 минут 07.09.2021, данное определение получено сторонами спора.

После чего, суд первой инстанции 07.09.2021 в отсутствие препятствий для рассмотрения дела и мотивированных возражений сторон о неподготовленности дела к судебному разбирательству перешел к рассмотрению дела по существу.

В связи с необходимостью привлечения третьего лица суд отложил судебное разбирательство, о чем вынес определение от 07.09.2021, направленное участникам процесса.

Материалы дела подтверждают, что представители сторон приняли участие в рассмотрении дела в судебном заседании 12.10.2021, ответчик возражений против рассмотрения дела, в связи с незаконченностью стадии подготовки дела к судебному заседанию, не заявлял.

Привлечение к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - Инспекции, вопреки доводам жалобы, на стадии кассационного производства недопустимо в связи с предоставленным окружному суду объему полномочий действующим процессуальным законодательством (глава 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, не свидетельствует о наличии в обжалованных судебных актах существенных нарушений норм права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационных жалобах доводам не имеется.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 18.10.2021 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 31.01.2022 по делу N А82-887/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Наш дом" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

О.Н. Голубева М.Н. Каманова