Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 22 июня 2022 г. N Ф01-2053/22 по делу N А79-6042/2021

Нижний Новгород

22 июня 2022 г.

Дело N А79-6042/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 15.06.2022.

Постановление изготовлено в полном объеме 22.06.2022.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Камановой М.Н.,

при участии представителя от ответчика:

Хисамова Р.И. (доверенность от 10.01.2022)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика -

общества с ограниченной ответственностью "Стройкерамика"

на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 03.12.2022 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2022

по делу N А79-6042/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью "СКМ"

(ИНН: 2122003228, ОГРН: 1022101630814)

к обществу с ограниченной ответственностью "Стройкерамика"

(ИНН: 2101005457, ОГРН: 1082131000159)

о признании сделки недействительной,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, -

Илюхина Ляилия Гатиповна,

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "СКМ" (далее - ООО "СКМ") обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Стройкерамика" (далее - ООО "Стройкерамика") о признании недействительным дополнительного соглашения от 21.12.2020 N 1 к договору займа от 15.09.2016 N 8, заключенного между сторонами.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Илюхина Ляилия Гатиповна.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии решением от 03.12.2021, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2022, удовлетворил заявленное требование, признав недействительным дополнительное соглашение от 21.12.2020 N 1 к договору займа от 15.09.2016 N 8, заключенное между ООО "СКМ" и ООО "Стройкерамика".

Не согласившись с названными судебными актами, ООО "Стройкерамика" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой попросило отменить принятые решение и постановление ввиду несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального и процессуального права.

Оспаривая законность обжалованных судебных актов, податель жалобы указывает на отсутствие доказательств, свидетельствующих о возникновении неблагоприятных последствий для ООО "СКМ" в результате совершения оспариваемой сделки, равно как и доказательств осведомленности ответчика о наличии явного ущерба в результате совершения спорной сделки; ОАО "Электроавтомат", владеющее 100 процентами доли уставного капитала ООО "СКМ", имело возможность знакомиться с документами общества, в том числе на годовых общих собраниях общества.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, и попросил отменить обжалованные решение и постановление.

Представитель истца в отзыве на кассационную жалобу сослался на законность и обоснованность состоявшихся судебных актов и попросил отказать в удовлетворении жалобы.

ООО "СКМ", извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направило представителя в судебное заседание, поэтому в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность решения Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии и постановления Первого арбитражного апелляционного суда, проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам жалобы.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, а также заслушав представителя заявителя, явившегося в судебное заседание, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как усматривается из материалов дела и установили суды, ООО "СКМ" зарегистрировано в качестве юридического лица 29.10.2002.

Единственным участником общества является ОАО "Электроавтомат".

Согласно решениям совета директоров ООО "СКМ" от 29.01.2016 N 1 и от 16.06.2021 N 4 обязанности генерального директора в обществе с 01.02.2016 по 16.06.2021 исполняла Илюхина Л.Г. ООО "СКМ" (займодавец), в лице директора Илюхиной Л.Г., и ООО "Стройкерамика" (заемщик), в лице заместителя директора по общим вопросам Ефремова Н.Н., заключили договор займа от 15.09.2016 N 8, по условиям которого займодавец обязался передать в собственность заемщику денежные средства в размере 12 000 000 рублей, а заемщик обязался вернуть указанную сумму в срок и на условиях, предусмотренных договором.

В пункте 1.2 договора указано, что проценты на сумму займа составляют 2 процента годовых от суммы займа. Проценты за пользование займом выплачиваются единовременно с возвратом основной суммы займа. Проценты начисляются с даты предоставления до даты погашения займа.

Срок возврата займа составляет 5 лет с даты заключения договора (пункт 2.4 договора).

В соответствии с выпиской из лицевого счета банка сумма займа перечислена заемщику 20.09.2021.

ООО "СКМ", в лице директора Илюхиной Л.Г., и ООО "Стройкерамика", в лице заместителя директора по общим вопросам Ефремова Н.Н., подписали дополнительное соглашение от 21.12.2020 N 1 к договору, в котором пришли к соглашению о том, что проценты на сумму займа не начисляются и не уплачиваются; срок возврата займа составляет 10 лет с даты заключения договора.

Указывая на то, что дополнительное соглашение заключено без согласия единственного участника ООО "СКМ" и причинило обществу значительный ущерб, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя требование о признании недействительным дополнительного соглашения к договору займа, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 166 и 174 (пункт 2), статьями 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) и разъяснениями, содеражащимися в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), и исходили из того, что дополнительное соглашение следует признать недействительной сделкой, поскольку совершено в ущерб интересам юридического лица и на заведомо и значительно невыгодных условиях для него (о чем другая сторона договора займа не могла не знать), без цели получения какой-либо выгоды от размещения денежных средств, так как в результате ее заключения займодавец предоставил ответчику денежные средства на более длительный срок и исключил уплату процентов за пользование данными денежными средствами, то есть без предоставления какого-либо встречного предоставления.

При этом суд указал, что как договор займа, так и оспариваемое соглашение являются для ООО "СКМ" сделкой с заинтересованностью по признаку наличия заинтересованности единоличного исполнительного органа - Илюхиной Л.Г.

По правилам пункта 3 статьи 45 Закона общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Доказательства наличия согласия единственного участника ООО "СКМ" - ОАО "Электроавтомат" на совершение оспариваемой сделки материалы дела не содержат.

Возможность участника общества знакомиться с его документами, в том числе на годовых общих собраниях общества, не исключает обязанность извещать о совершении такой сделки участников общества.

Ссылка на отсутствие доказательств, свидетельствующих о возникновении неблагоприятных последствий для ООО "СКМ" в результате совершения оспариваемой сделки, равно как и доказательств осведомленности ответчика о наличии явного ущерба в результате совершения спорной сделки подлежит отклонению.

В пункте 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В четвертом абзаце статьи 45 Закона об обществах предусмотрено, что ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с первым абзацем настоящего пункта.

В пункте 93 Постановления N 25 разъяснено, что по первому основанию, предусмотренному в пункте 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка, хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Суды установили, что предоставление займа на более длительный срок, чем определено договором займа и на условиях, исключающих уплату процентов за пользование им, не является характерным для коммерческой организации и не соотносится с обычными условиями ведения предпринимательской деятельности, преследующей цель - извлечение прибыли.

Доказательства того, что заключение подобных сделок является обычной хозяйственной деятельностью истца, в материалах дела отсутствуют.

При этом о совершении сделки на заведомо невыгодных условиях для займодавца заемщику не могло быть неизвестно, так как Илюхина Л.Г. является единственным участником и генеральным директором ООО "Стройкерамика" (заемщика) и на момент совершения сделки осуществляла полномочия единоличного исполнительного органа истца (займодавца).

Таким образом, поскольку оспариваемым дополнительным соглашением ООО "СКМ" причинен значительный ущерб, о котором ООО "Стройкерамика" было известно, судебные инстанции правомерно заключили о недействительного совершенной сделки по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах суд округа не установил оснований для отмены состоявшихся судебных актов исходя из приведенных в кассационной жалобе доводов, поскольку они сводятся к несогласию заявителя с приведенной судами оценкой, данной фактическим обстоятельствам спора и представленным в дело доказательствам, что не свидетельствуют о наличии в состоявшихся решении и постановлении нарушений норм материального или процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или приведших к допущению судебной ошибки.

Несогласие подателя жалобы с результатами оценки судами имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, достаточным основанием для отмены состоявшихся по делу судебных актов являться не может, поскольку такая позиция кассатора по сути направлена на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судами фактических обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суде кассационной инстанции недопустимо.

Доводов, указывающих на явное нарушение норм материального или процессуального права, которые могли повлиять на исход дела и являются достаточным основанием для пересмотра обжалуемых судебных актов в кассационном порядке, заявителем в жалобе не приведено.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 03.12.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2022 по делу N А79-6042/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стройкерамика" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев М.Н. Каманова