Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 1 июля 2022 г. N Ф01-173/22 по делу N А82-19347/2020

Нижний Новгород

01 июля 2022 г.

Дело N А82-19347/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 27.06.2022.

Полный текст постановления изготовлен 01.07.2022.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Камановой М.Н.,

судей Бабаева С.В., Павлова В.Ю.,

при участии представителя

от истца: Кленина А.Ю. (доверенность от 17.11.2020)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Камелот Форт"

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 28.09.2021 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 24.02.2022

по делу N А82-19347/2020

по иску общества с ограниченной ответственностью "Камелот Форт"

(ИНН: 7710363731, ОГРН: 1027700409890)

к обществу с ограниченной ответственностью "Гостиница Бригантина"

(ИНН: 7610111346, ОГРН: 1157627019439)

о взыскании долга и процентов,

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Гостиница Бригантина"

к обществу с ограниченной ответственностью "Камелот Форт"

о признании недействительными сделок,

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Камелот Форт" (далее - ООО "Камелот Форт", Общество) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Гостиница Бригантина" (далее - ООО "Гостиница Бригантина") о взыскании 8 835 000 рублей задолженности по соглашению о рассрочке долга от 31.07.2019 к договору аренды здания от 01.10.2015 N 1/10-2015, 436 558 рублей 64 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 21.09.2021, а также процентов, начисленных на сумму задолженности с 22.09.2021 до фактического исполнения обязательства.

Иск основан на статьях 309, 310, 395, 453, 811 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивирован тем, что ответчик не исполнил обязательства, предусмотренные соглашением от 31.07.2019.

ООО "Гостиница Бригантина" обратилось со встречным иском, уточненным по правилам статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании соглашения от 31.07.2019 о рассрочке долга к договору аренды здания N 1/10-2015 от 01.10.2015, дополнительного соглашения от 11.01.2016 N 1 к договору аренды от 01.10.2015, дополнительного соглашения от 09.01.2017 N 2 к договору аренды от 01.10.2015 недействительными сделками.

Встречный иск основан на статьях 10, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивирован тем, что соглашение о рассрочке долга заключено представителем ООО "Гостиница Бригантина" в ущерб интересам общества, дополнительные соглашения к договору аренды являлись для ООО "Гостиница Бригантина" крупными сделками, однако, не получили одобрения общего собрания участников общества.

Арбитражный суд Ярославской области решением от 28.09.2021 удовлетворил первоначальный иск частично: взыскал с ООО "Гостиница Бригантина" 2 920 000 рублей задолженности, 147 738 рублей 17 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 21.09.2021, 22 949 рублей в порядке возмещения расходов по уплате государственной пошлины, а также проценты за пользование чужими денежными средствами с 22.09.2021 на сумму долга (2 920 000 рублей) по день фактического исполнения обязательства в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации; отказал в удовлетворении остальной части первоначального иска; отказал в удовлетворении встречного иска.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 24.02.2022 изменил решение суда первой инстанции в части: взыскал с ООО "Гостиница Бригантина" 2 920 000 рублей задолженности, 102 099 рублей 05 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 21.09.2021, 22 607 рублей 43 копейки в порядке возмещения расходов по уплате государственной пошлины. В остальной части оставил в силе решение суда первой инстанции.

Не согласившись с названными судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой попросило отменить вынесенные решение и постановление по собственному иску ввиду несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального права.

По мнению кассатора, суды первой и апелляционной инстанций пришли к неверному выводу о том, что не подлежат взысканию платежи, срок оплаты которых не наступил. Заявитель настаивает на своем праве истребовать суммы платежей, срок исполнения которых по соглашению о рассрочке не наступил. Общество полагает, что с момента расторжения договора аренды от 01.10.2015 N 1/10-2015 обязательства сторон считаются прекращенными (пункты 3, 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации), в связи с чем стороны заключили соглашение, которое зафиксировали сумму обязательства в виде неосновательного обогащения, возникшего на стороне арендатора вследствие неисполнения обязанности по внесению арендной платы. Заявитель настаивает, что сумма задолженности по арендной плате в рамках прекращенного договора аренды является неосновательным обогащением на стороне ООО "Гостиница Бригантина", а соглашение от 31.07.2019 является сделкой, оформляющей заемные отношения, новацией неосновательного обогащения в договор займа. В обоснование правовой оценки соглашения от 31.07.2019 в качестве заемного обязательства кассатор ссылается на пункты 24 и 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 и настаивает на том, что в рамках указанного соглашения Общество вправе на основании пункта 2 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации требовать досрочного возврата всей суммы займа.

Подробно доводы жалобы изложены в кассационной жалобе.

Представитель кассатора в судебном заседании поддержал доводы жалобы.

Иные лица, участвующие в деле и извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание окружного суда представителей не направили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к изложенным в кассационной жалобе доводам.

Как следует из материалов дела и установили суды первой и апелляционной инстанций, ООО "Камелот Форт" (арендодатель) и ООО "Гостиница Бригантина" (арендатор) подписали договор аренды здания от 01.10.2015 N 1/10-2015, согласно которому арендодатель обязуется предоставить арендатору за плату во временное пользование здание гостиницы с кафе, расположенное по адресу: Ярославская область, Рыбинский район, Судоверфский сельский округ, поселок Судоверфь, улица Судостроительная, дом 1б, площадью 1834,3 квадратного метра, с предметами мебели и оборудованием, системой газопотребления (пункт 1.1).

Согласно пункту 1.2 договора арендатору одновременно с передачей в аренду здания передаются права на земельный участок, на котором находится здание.

Договор действует в течение трех лет с даты государственной регистрации (пункт 2.2).

Порядок расчетов предусмотрен разделом 5 договора. Арендная плата составляет 50 000 рублей, включая НДС, арендатор вносит арендную плату ежемесячно в последний день календарного месяца. Если день оплаты попадает на нерабочий день, оплата соответствующей суммы производится в последний рабочий день месяца с учетом последних выходных и праздничных дней месяца (пункт 5.2).

Дополнительным соглашением от 11.01.2016 N 1 стороны изменили пункт 5.2 договора, установив ежемесячную арендную плату с 01.01.2016 в размере 500 000 рублей.

Согласно дополнительному соглашению от 09.01.2017 N 2 с января 2017 года размер ежемесячной арендной платы составил 320 000 рублей.

12.11.2018 сторонами подписано соглашение о расторжении договора аренды здания N 1/10-2015.

31.07.2019 стороны подписали соглашение к договору аренды здания N 1/10-2015, по условиям которого задолженность арендатора по арендной плате перед арендодателем на 31.07.2019 по договору аренды составляет 8 835 000 рублей.

Арендодатель обязался предоставить арендатору рассрочку погашения задолженности сроком на шесть лет начиная с 01.09.2019 по 01.02.2025. Неустойка на сумму долга до полного погашения задолженности при условии своевременного погашения задолженности в соответствии с графиком (приложение 1) не начисляется (пункт 2 соглашения).

Арендатор обязался оплачивать задолженность ежемесячно в срок до 01.02.2025 согласно графику (приложение 1).

Соглашение вступает в силу с даты подписания сторонами и действует до полного погашения арендатором задолженности, но не позднее 01.02.2025.

ООО "Гостиница Бригантина" платежи согласно графику, предусмотренному в соглашении, своевременно и в полном объеме не внесло, в результате чего ООО "Камелот Форт" приняло решение истребовать всю сумму задолженности (8 835 000 рублей).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Общества в Арбитражный суд Ярославской области.

ООО "Гостиница Бригантина", в свою очередь, посчитав соглашение от 31.07.2019, а также соглашения об изменении размера арендной платы недействительными сделками, обратилось со встречным исковым заявлением.

Изучив материалы дела, оценив доводы заявителя и заслушав представителя Общества, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав в порядке статьи 71 представленные в дело доказательства в их взаимосвязи и совокупности, руководствуясь статьями 8, 309, 310, 421, 431, 606, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой", приняв во внимание договор аренды здания от 01.10.2015 N 1/10-2015, соглашение о расторжение договора аренды от 12.11.2018, буквальное содержание соглашения о рассрочке долга от 31.07.2019, пришли к обоснованному выводу о наличии на стороне ООО "Гостиница Бригантина" 2 920 000 рублей задолженности по платежам, подлежащим внесению за период сентябрь 2019 года - август 2021 года.

Суд апелляционной инстанции скорректировал расчет процентов за пользование чужими денежными средствами на основании пункта 1 статьи 395 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и удовлетворил требование Общества о взыскании с ООО "Гостиница Бригантина" 102 099 рублей 05 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 21.09.2021.

Требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами с 22.09.2021 на сумму долга (2 920 000 рублей) по день фактического исполнения обязательства правомерно удовлетворено судами на основании пункта 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судебные акты в данной части, как и выводы судов, касающиеся отказа в удовлетворении встречного иска, не обжалованы в кассационном порядке.

Доводы кассационной жалобы сводятся к несогласию истца с выводами судов первой и апелляционной инстанции о юридической квалификации соглашения от 31.07.2019, и соответственно, об отсутствии правовых оснований для взыскания с ООО "Гостиница Бригантина" в пользу Общества досрочно 5 915 000 рублей (по срокам уплаты сентябрь 2021 - февраль 2025).

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В соответствии со статьей 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В силу статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, предусмотренные договором займа.

Согласно статье 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

На основании пункта 1 статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами (новация).

Суды двух инстанций оценили соглашение от 31.07.2019 с учетом статей 153, 421, 431, 453, 606, 614, 818 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктов 22, 24, 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" и пришли к выводу, что спорную сделку нельзя признать новацией, поскольку буквальное толкование спорного соглашения во взаимосвязи с договором аренды свидетельствует об отсутствии намерения сторон установить новое обязательство и прекратить тем самым первоначальное обязательство. Действительная воля сторон указанной сделки направлена на сохранение обязательств арендатора в части погашения задолженности по договору аренды при изменении отдельных их условий.

Доводы кассатора об ином основаны на неверном толковании норм действующего законодательства.

В абзаце 2 пункта 66 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что при расторжении договора аренды сохраняется обязанность должника по внесению соответствующей платы за пользование имуществом, то есть прекращение договора не идентично прекращению обязательства.

Согласно правовой позиции, изложенной в пунктах 22, 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", обязательство прекращается новацией, если воля сторон определенно направлена на замену существовавшего между ними первоначального обязательства другим обязательством (статья 414 Гражданского кодекса Российской Федерации). Новация имеет место, если стороны согласовали новый предмет и (или) основание обязательства.

Соглашение сторон, уточняющее или определяющее размер долга и (или) срок исполнения обязательства без изменения предмета и основания возникновения обязательства, само по себе новацией не является.

Помимо указания на первоначальное обязательство в соглашении о новации должны быть согласованы предмет нового обязательства и иные условия, необходимые для договора соответствующего вида (пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В рассмотренном споре посредством заключения соглашения от 31.07.2019 стороны произвели реструктуризацию задолженности арендатора, изменили сроки и суммы платежей. Такое соглашение не признается новацией, поскольку не предусматривают иного порядка и способа исполнения, а следовательно, не прекращают первоначального обязательства.

Учитывая изложенное, вопреки доводам жалобы и позиции истца по первоначальному иску, оснований для применения к правоотношениям сторон пункта 2 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации и взыскания с ООО "Гостиница Бригантина" в пользу Общества 5 915 000 рублей, периодом оплаты которых в соответствии с соглашением о рассрочке долга от 31.07.2019 является сентябрь 2021 - февраль 2025, у судов не имелось.

Окружной суд не усматривает возможности применения к рассмотренному спору аналогии закона и аналогии права, так как на случай нарушения принятых обязательств стороной договорного обязательства закон устанавливает иной специальный способ защиты прав кредитора (статья 450 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с произведенной судами оценкой представленных доказательств и обстоятельств дела, иное толкование норм законодательства не свидетельствуют о неправильном применении или нарушении судами норм материального и процессуального права и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.

При таких обстоятельствах оснований для отмены состоявшихся решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется, поскольку аргументы подателя жалобы не опровергают выводов судов, основанных на исследованных доказательствах, установленных обстоятельствах и нормах права.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 28.09.2021 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 24.02.2022 по делу N А82-19347/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Камелот Форт" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Н. Каманова

Судьи

С.В. Бабаев В.Ю. Павлов