Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 8 июля 2022 г. N Ф01-1490/22 по делу N А79-9280/2017

Нижний Новгород

08 июля 2022 г.

Дело N А79-9280/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 05.07.2022.

Постановление изготовлено в полном объеме 08.07.2022.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кузнецовой Л.В.,

судей Ногтевой В.А., Трубниковой Е.Ю.,

в отсутствие участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

Фроловой Алены Петровны

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2022

по делу N А79-9280/2017 Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии

по заявлению конкурсного управляющего

обществом с ограниченной ответственностью "Алза"

Зорова Василия Игоревича

к Фроловой Алене Петровне

о признании сделки должника недействительной и

применении последствий ее недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

общества с ограниченной ответственностью "Алза"

(ОГРН: 1022100974433, ИНН: 2127311850)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Алза" (далее - общество "Алза", должник) конкурсный управляющий должником Зоров Василий Игоревич (далее - конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 20.10.2016 (далее - договор купли-продажи), заключенного обществом "Алза" с Фроловой Алиной Петровной, и применении последствий недействительности сделки.

Определением от 28.05.2021 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2022 определение суда первой инстанции отменено, договор купли-продажи признан недействительным, применены последствия его недействительности в виде обязания Фроловой А.П. возвратить автомобиль в конкурсную массу должника.

Не согласившись с указанным постановлением, ответчик обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права.

В обоснование кассационной жалобы Фролова А.П. указала на неверную квалификацию судом апелляционной инстанции оспоренной сделки как договора дарения, а также сослалась на рассмотрение спора в отсутствие лица, о правах и обязанностях которого принят судебный акт, - Фролова В.Е., поскольку спор касается совместно нажитого имущества супругов.

Конкурсный управляющий в письменном отзыве просил оставить кассационную жалобу без удовлетворения.

В суд округа поступило ходатайство от Фроловой А.П. об отложении судебного разбирательства, а также о привлечении к участию в обособленно споре Фролова В.Е.

Оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при наличии которых судебное разбирательство подлежит отложению, ходатайство не содержит.

Правило о вступлении в дело третьих лиц (статьи 50 и 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) в суде кассационной инстанции не применяется в соответствии с правовой позицией, изложенной в пятом абзаце пункта 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции".

Таким образом, правовых оснований для удовлетворения ходатайства ответчика у суда округа не имеется.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2022 по делу N А79-9280/2017 Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы обособленного спора, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзыве на нее, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованного судебного акта.

Должник признан несостоятельным (банкротом) решением от 12.11.2019, в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Зоров В.И.

Предметом обособленного спора является сделка по отчуждению должником принадлежащего ему транспортного средства - автомобиля "Mitsubishi Outlander", 2014 года выпуска, VIN: Z8TXTGF3WEM026063, Фроловой А.П. (покупатель) по договору купли-продажи по цене 2000 рублей.

Указанная сделка оспорена конкурсным управляющим на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), как совершенная в пределах одного года до возбуждения дела о банкротстве должника при неравноценном встречном исполнении со стороны покупателя.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Суд первой инстанции, отказав в удовлетворении заявления, исходил из отсутствия доказательств несоответствия рыночной стоимости автомобиля цене его отчуждения по договору купли-продажи, учитывая, что он был участником дорожно-транспортного происшествия.

Повторно исследовав материалы обособленного спора, апелляционный суд счел указанный вывод суда первой инстанции необоснованным, признав доказанным неравноценность предоставленного ответчиком исполнения обязательства.

Судом установлено, что автомобиль являлся предметом договора лизинга от 14.11.2014 N 1161223-ФЛ/ЧБС-14, заключенного закрытым акционерным обществом "Европлан" (лизингодатель, далее - общество "Европлан") с должником. Сумма лизинговых платежей по договору составила 1 608 000 рублей 79 копеек, выкупная цена предмета лизинга - 1000 рублей.

После истечения срока лизинга, предусмотренного договором, автомобиль передан должнику по договору купли-продажи от 19.09.2016 N 1161223-ПР/ЧБС16, предусматривающему обязанность покупателя уплатить за него выкупную цену предмета лизинга.

Должник произвел траты на приобретение транспортного средства, превышающие 1 700 000 рублей, однако, спустя месяц реализовал его в пользу Фроловой А.П. по цене 2000 рублей, то есть по стоимости в 850 раз ниже. При этом на дату совершения сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, впоследствии включенные в реестр.

Несмотря на отдельное условие в договоре лизинга о выкупной стоимости имущества, ее размер составляет с очевидностью столь незначительную сумму по сравнению с затратами на его приобретение, что такая выкупная цена не может с безусловностью свидетельствовать о ее соответствии рыночным ценам.

Такой вывод следует из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - постановление N 17).

В пункте 3 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, указано, что в случае заключения договора выкупного лизинга имущественные интересы лизингополучателя, связанные с приобретением предмета лизинга в собственность при содействии лизингодателя, удовлетворяются в период действия договора посредством уплаты лизинговых платежей. В связи с этим, как отмечено в пункте 1 постановления N 17, в договоре выкупного лизинга может не быть условия об уплате лизингополучателем выкупной цены помимо лизинговых платежей либо выкупная цена имущества может быть установлена в размере настолько меньшем, чем рыночная стоимость на момент выкупа, что она является символической (правовой позиции, изложенной, с учетом).

Таким образом, суд апелляционной инстанции обоснованно счел некорректным отождествление судом первой инстанции выкупной цены предмета лизинга с его реальной рыночной стоимостью.

Доводы о том, что цена отчуждения транспортного средства обусловлена нахождением его в технически неисправном состоянии, отклонены судом ввиду отсутствия каких-либо ссылок в договоре купли-продажи на наличие у автомобиля повреждений.

Помимо этого, суд принял во внимание, что после совершения оспоренной сделки автомобиль неоднократно нарушал скоростной режим, что также свидетельствует о том, что он был на ходу. Кроме того, транспортное средство осматривалось страховой организацией "СК "Росгосстрах" на предмет наличия повреждений при заключении договора ОСАГО (предстраховой осмотр).

Вывод суда апелляционной инстанции об отчуждении автомобиля в отсутствие равноценного встречного предоставления соответствует фактическим обстоятельствам спора и имеющимся доказательствам.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Учитывая совершение сделки в период, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, установленного судом факта отчуждения должником автомобиля по явно заниженной стоимости достаточно для признания ее недействительной.

Таким образом, у суда имелись основания для признания договора купли-продажи недействительным по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из диспозиции названной нормы следует, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 N 305-ЭС18-8671(2)).

Судом апелляционной инстанции установлено, что автомобиль, не имеющий недостатков, реализован должником в условиях неплатежеспособности по многократно заниженной цене, что очевидно свидетельствует об отсутствии у должника цели получения эквивалентной стоимости отчуждаемого имущества. Это, в свою очередь, не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения, в связи с чем Фролова А.П., проявляя обычную степень осмотрительности, должна была предпринять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств, при которых должник за символическую цену реализует ликвидное имущество.

Цель заключения сделки на подобных условиях очевидна как для продавца, так и для покупателя. Должник не руководствовался какими-либо экономическими интересами, а имел намерение вывести ликвидное имущество из конкурсной массы во избежание обращения на него взыскания.

В результате отчуждения должником автомобиля на условиях, недоступных другим участникам рынка, его кредиторы лишились возможности получить удовлетворение своих требований за счет равноценного денежного эквивалента, полученного от реализации автомобиля.

Критерием осведомленности Фроловой А.П. о противоправности цели сделки является кратное превышение рыночной стоимости автомобиля по сравнению с фактическими затратами покупателя на его приобретение. Необъяснимое двукратное или более отличие цены договора купли-продажи от рыночной стоимости реализуемого имущества должно вызывать недоумение или подозрение у любого участника хозяйственного оборота.

Возможность применения кратного критерия осведомленности соответствует правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 305-ЭС21-19707.

Наряду с указанными обстоятельствами судом установлено, что согласно акту приема-передачи основных средств от 21.11.2014 N ЧБС0000419 к договору лизинга автомобиль принят со стороны лизингополучателя его представителем Фроловым В.Е. (главным механиком должника), состоящим в браке с Фроловой А.П.

Таким образом, суд апелляционной инстанции правомерно пришел к выводу о совершении сделки с противоправной целью и признал ее недействительной.

Квалификацию судом апелляционной инстанции оспоренной сделки в качестве договора дарения при наличии в материалах обособленного спора копии квитанции к приходному кассовому ордеру от 20.10.2016 N 16 на сумму 2 000 рублей, соответствующей согласованной в договоре купли-продажи цене автомобиля, нельзя признать правильной. Оснований для признания сделки ничтожной по пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации не имелось.

Наряду с этим обстоятельством, в рассматриваемом случае, вопреки выводам суда апелляционной инстанции у сделки отсутствуют пороки, выходящие за пределы дефектов подозрительных сделок, в связи с чем не имелось оснований для применения положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации о злоупотреблении правом.

Между тем ошибка в правовой квалификации, которую допустил суд, не привела к принятию неправильного судебного акта по обособленному спору, в связи с чем основания для отмены обжалованного судебного акта отсутствуют.

Фактические обстоятельства спора об отчуждении должником автомобиля по заниженной цене установлены судом апелляционной инстанции, равно как и обстоятельства совершения сделки купли-продажи, подтверждающие вывод об ее подозрительности.

Последствия недействительности сделки, примененные судом апелляционной инстанции, который обязал Фролову А.В. возвратить автомобиль в конкурсную массу должника, соответствуют положениям статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Довод заявителя о необходимости привлечения к участию в обособленном споре Фролова В.Е. подлежит отклонению, поскольку обжалованные судебные акты не содержат каких-либо суждений в отношении прав и обязанностей названного лица.

Оснований для отмены обжалованного судебного акта с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

Несогласие заявителя с выводами апелляционного суда, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятом постановлении существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не допущено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы составляет 3000 рублей и относится на заявителя.

В связи с принятием судом округа постановления по настоящему обособленному спору определение Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 24.06.2022 о приостановлении исполнения обжалованных судебных актов следует считать утратившим силу.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2022 по делу N А79-9280/2017 Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии оставить без изменения, кассационную жалобу Фроловой Алены Петровны - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2022 по настоящему делу, произведенное определением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 24.06.2022.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В. Кузнецова

Судьи

В.А. Ногтева Е.Ю. Трубникова