Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 20 июля 2022 г. N Ф01-2960/22 по делу N А43-24879/2021

г. Нижний Новгород

20 июля 2022 г.

Дело N А43-24879/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 13.07.2022.

Постановление изготовлено в полном объеме 20.07.2022.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ногтевой В.А.,

судей Кузнецовой Л.В., Чиха А.Н.,

в отсутствие участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью "Мир строительных конструкций" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 24.01.2022 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2022 по делу N А43-24879/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью "Мир строительных конструкций"

к Тумановой Евгении Михайловне

о взыскании 5 972 433 рублей 12 копеек в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "РЦ-АГАВА"

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Мир строительных конструкций" в лице конкурсного управляющего Клименко Сергея Николаевича (далее - ООО "Мир строительных конструкций") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к Тумановой Евгении Михайловне о взыскании 5 972 433 рублей 12 копеек в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "РЦ-Агава" (далее - ООО "РЦ-Агава").

Требование заявлено на основании пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

Решением от 24.01.2022 суд отказал в удовлетворении иска.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 28.04.2022 оставил решение от 24.01.2022 без изменения.

Судебные акты мотивированы отсутствием доказательств недобросовестности в действиях руководителя и участника ООО "РЦ-Агава" Тумановой Е.М., повлекших неисполнение обязательств общества перед истцом.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Мир строительных конструкций" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение от 24.01.2022 и постановление от 28.04.2022, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

Истец полагает, что им приведены все необходимые доказательства для привлечения Тумановой Е.М. к субсидиарной ответственности. Ответчик, являясь руководителем ООО "РЦ-Агава", знал о долге общества перед ООО "Мир строительных конструкций" и обязан был принять меры против исключения общества из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в административном порядке (пункты 3 и 4 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", далее - Закон N 129-ФЗ); инициировать процедуру добровольной ликвидации или банкротства ООО "РЦ-Агава" (пункт 1 статьи 9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", далее - Закон о банкротстве). Поведение ответчика является неразумным.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области от 24.01.2022 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2022 по делу N А43-24879/2021 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Мир строительных конструкций" Арбитражный суд Московской области определением от 07.06.2021 на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве признал недействительными банковские операции по перечислению названным обществом на счет ООО "РЦ-Агава" денежных средств и применил последствия недействительности сделок, взыскав с последнего в пользу должника 5 972 433 рубля 12 копеек (дело N А41-95704/2018).

Определение суда от 07.06.2021 не исполнено. 05.10.2020 ООО "РЦ-Агава" исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо.

Конкурсный управляющий ООО "Мир строительных конструкций" предъявил иск о взыскании 5 972 433 рублей 12 копеек долга с Тумановой Е.М., являвшейся руководителем ООО "РЦ-Агава". Требование заявлено в порядке субсидиарной ответственности руководителя юридического лица по обязательствам последнего. Как полагал истец, денежные средства не получены ООО "Мир строительных конструкций" вследствие недобросовестности ответчика. Туманова Е.М. допустила исключение ООО "РЦ-Агава" из ЕГРЮЛ при наличии у общества задолженности; уклонилась от обязанности инициировать в отношении общества процедуру банкротства.

Согласно пункту 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Предусмотренная названной нормой права субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации). Следовательно, для привлечения к данной гражданско-правовой ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинно-следственная связь между ними и вина правонарушителя.

Применительно к требованиям кредиторов о взыскании убытков с руководителя или участника юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ как недействующего, ответственность таких лиц может наступить, если обязательство перед кредитором не было исполнено вследствие виновных в форме умысла или грубой неосторожности действий руководителя (участника), направленных на уклонение от исполнения обязательств перед контрагентом.

Полно и всесторонне исследовав материалы дела, суды двух инстанций не установили факт недобросовестности либо неразумности в действиях руководителя и учредителя ООО "РЦ-Агава" Тумановой Е.М., а также наличие причинно-следственной связи между поведением ответчика и неисполнением обязательств ООО "РЦ-Агава" перед истцом (убытками истца).

Обязательства ООО "РЦ-Агава" перед ООО "Мир строительных конструкций" возникли вследствие признания судом недействительной оспоримой сделки и применения в связи с этим последствий недействительности сделки. Определение на этот счет вынесено Арбитражным судом Московской области 07.06.2021 (резолютивная часть от 15.04.2021), то есть по истечении более шести месяцев после исключения в административном порядке ООО "РЦ-Агава" из ЕГРЮЛ.

Кроме того, наличие у общества непогашенной задолженности само по себе не может являться бесспорным доказательством вины контролирующих его лиц в неуплате долга, как и свидетельствовать о недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга.

Более того, как обоснованно отметили суды, ООО "Мир строительных конструкций", являясь участником гражданского оборота, не было лишено возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении своего контрагента по сделке, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.

Истец не реализовал данное право и не направил в регистрирующий орган соответствующее заявление в порядке, предусмотренном в пункте 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ; не обжаловал исключение ООО "РЦ-Агава" из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица в сроки, установленные пунктом 8 статьи 22 Закона N 129-ФЗ.

Аргумент заявителя жалобы о возможности привлечения Тумановой Е.М. к субсидиарной ответственности за неподачу заявления о признании ООО "РЦ-Агава" банкротом несостоятелен. Дело о банкротстве ООО "РЦ-Агава" в установленном законом порядке не возбуждалось, следовательно, оснований для применения специальных положений о субсидиарной ответственности, предусмотренных Законом о банкротстве, не имеется.

При таких обстоятельствах в удовлетворении иска ООО "Мир строительных конструкций" отказано правомерно.

Материалы дела исследованы судами первой и апелляционной инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 часть 1), 289 и 319 (часть 2) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 24.01.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2022 о делу N А43-24879/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мир строительных конструкций" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Мир строительных конструкций" в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Арбитражному суду Нижегородской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.А. Ногтева

Судьи

Л.В. Кузнецова А.Н. Чих