Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21 июля 2022 г. N Ф01-3014/22 по делу N А11-5982/2020

г. Нижний Новгород

21 июля 2022 г.

Дело N А11-5982/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 14.07.2022.

Постановление изготовлено в полном объеме 21.07.2022.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кузнецовой Л.В.,

судей Трубниковой Е.Ю., Чиха А.Н.,

при участии представителя от ИП Кузьмина Анатолия Александровича: Поспелова П.А. по доверенности от 22.03.2021

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Витязь" на определение Арбитражного суда Владимирской области от 16.12.2021 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2022 по делу N А11-5982/2020

по заявлению индивидуального предпринимателя Кузьмина Анатолия Александровича

о включении требований в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Веди" (ИНН: 3327123863, ОГРН: 1143327005139)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Веди" (далее - общество "Веди", должник) индивидуальный предприниматель Кузьмин Анатолий Александрович (далее - предприниматель) обратился в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о включении требования в размере 69 812 232 рублей 94 копеек в реестр требований кредиторов должника как обеспеченного залогом имущества последнего.

Определением от 16.12.2021, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2022, требование предпринимателя включены в третью очередь реестра как обеспеченные залогом имущества должника.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, общество с ограниченной ответственностью "Витязь" (далее - общество "Витязь") обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и отказать предпринимателю в удовлетворении заявления.

По мнению заявителя кассационной жалобы, действия предпринимателя по выкупу прав требования к должнику направлены на создание подконтрольной аффилированным с ним лицом задолженности в ущерб имущественным интересам независимых кредиторов. Общество "Витязь" настаивает, что суд необоснованно не истребовал сведения о доходах предпринимателя и движении денежных средств по его счету. Кассатор приводит доводы об отсутствии экономической целесообразности в совершении сделки по переводу долга на должника; ссылается на осведомленность банка об отсутствии у всей группы лиц, участвовавших во взаимосвязанных сделках, приведших к освобождению первоначального должника от обязательств по кредитному договору, финансовой возможности погасить задолженность по этому договору.

В заседании окружного суда и в письменном отзыве представитель предпринимателя отклонил доводы кассационной жалобы, указав на законность и обоснованность обжалованных судебных актов.

Определением от 14.07.2022 судья Ногтева В.А. по причине болезни заменена на судью Трубникову Е.Ю. на основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Владимирской области от 16.12.2021 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2022 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы обособленного спора, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзыве на нее, заслушав представителя предпринимателя, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как установили суды, акционерное общество акционерный коммерческий банк "Международный финансовый клуб" (далее - банк) и общество с ограниченной ответственностью "Амбитус" (далее - общество "Амбитус") заключили кредитный договор от 10.04.2017 N 008/17/КЮР-01 (далее - кредитный договор), в соответствии с которым банк обязался открыть названному обществу кредитную линию с лимитом единовременной задолженности 350 000 000 рублей (дополнительным соглашением от 26.03.2019 N 6 установлен лимит единовременной задолженности в размере 240 000 000 рублей), а заемщик обязался возвратить кредит и уплатить по нему проценты.

Согласно пункту 9.1 кредитного договора в случае просрочки исполнения любого денежного обязательства заемщика кредитор вправе потребовать, а заемщик обязан уплатить пени в размере 16 процентов годовых от суммы неисполненного обязательства за весь период просрочки.

В обеспечение исполнения обязательств общества "Амбитус" по кредитному договору банк (залогодержатель) и общество "Веди" (залогодатель) заключили договор ипотеки (залога недвижимости) от 13.04.2018 N 019/18/ЗЮ-01 (далее - договор ипотеки) с дополнительными соглашениями от 26.04.2019 N 1, от 30.07.2019 N 2, от 25.09.2019 N 3, от 30.10.2019 N 4 и от 15.11.2019 N 5, в соответствии с которым банку переданы в залог доля в праве 32034/128692 на земельный участок площадью 4304 (+/- 23) квадратных метра с кадастровым номером 33:26:020514:63 и доля в праве 32034/128692 на нежилое помещение с кадастровым номером 33:26:020514:123, расположенные по адресу: Владимирская область, Муромский район, город Муром, улица Советская, дом 10.

Общество "Веди" (новый должник), общество "Амбитус" (первоначальный должник) и банк (кредитор) заключили соглашение о переводе долга от 30.07.2019 N 1 (далее - соглашение о переводе долга), согласно которому новый должник полностью принял на себя обязательства первоначального должника по кредитному договору.

Впоследствии заключен договор цессии (уступки права требования) от 07.05.2020 N 1/ГО (далее - договор цессии), по которому банк (цедент) уступил, а цессионарии приняли права требования к обществу "Веди" по возврату задолженности по кредитному договору, а также все права по договору ипотеки (с учетом дополнительных соглашений к ним), обеспечивающие исполнение обязательств должника по кредитному договору в соответствующей части, а именно: индивидуальный предприниматель Шульман М.А. (цессионарий-1) принял часть в размере 20 процентов; индивидуальный предприниматель Панин К.О. (цессионарий-2) 25 процентов, а также часть в размере 30 процентов, действуя так же в интересах предпринимателя согласно агентскому договору от 07.05.2020 N 1; индивидуальный предприниматель Панина Ю.А. (цессионарий-3) приняла часть в размере 25 процентов.

Пунктом 6.1 договора цессии установлено, что он вступает в силу с момента подписания сторонами.

Обязательство по предоставлению заемщику кредитных средств исполнено банком в полном объеме.

Определением от 13.04.2021 в отношении общества "Веди" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Абашкин Виктор Андреевич.

Сославшись на наличие у должника непогашенной задолженности по кредитному договору в размере 69 812 232 рублей 94 копеек, предприниматель обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным в статьях 71 и 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Как разъяснено в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" при рассмотрении вопроса об установлении и включении в реестр требований конкурсных кредиторов, обеспеченных залогом имущества должника, судам необходимо учитывать следующее. Если судом не рассматривалось ранее требование залогодержателя об обращении взыскания на заложенное имущество, то суд при установлении требований кредитора проверяет, возникло ли право залогодержателя в установленном порядке (имеется ли надлежащий договор о залоге, наступили ли обстоятельства, влекущие возникновение залога в силу закона), не прекратилось ли оно по основаниям, предусмотренным законодательством, имеется ли у должника заложенное имущество в натуре (сохраняется ли возможность обращения взыскания на него).

Оценив и исследовав представленные в материалы обособленного спора доказательства, суды двух инстанций констатировали наличие у предпринимателя права требования к должнику на сумму 69 812 232 рубля 94 копейки.

Так, судами установлено, что соответствующие права возникли у кредитора на основании договора цессии, оплата по которому произведена безналичным перечислением денежных средств. Следовательно, у судов не имелось оснований исследовать обстоятельства, связанные с его финансовой возможностью приобрести право требования к должнику, а потому в истребовании сведений о доходах предпринимателя отказано обоснованно.

Доказательства того, что оплата уступленного права произведена за счет денежных средств должника, либо имел место транзитный характер их движения, не представлено.

Соглашение о переводе долга и договор цессии, опосредовавшие возникновение обязательств общества "Веди" перед предпринимателем, в установленном порядке недействительными не признаны. Более того, судебные инстанции установили их реальное исполнение сторонами. Перевод долга с общества "Амбитус" на должника произведен с согласия кредитора, поскольку соответствующее соглашение подписано старшим вице-президентом банка Зваричем П.П.

Суды заключили, что перевод долга осуществлен в рамках одной группы компаний, а, следовательно, являлся выгодным для всех участников сделки, поскольку позволил перераспределить долговую нагрузку внутри компаний. Апелляционный суд отметил, что перевод долга нельзя рассматривать как сделку, приведшую к освобождению общества "Амбитус" от обязательств перед банком, поскольку кредитный договор так же обеспечен ипотекой, выданной названным лицом (договор от 10.04.2017 N 019/17/ЗЮ-01).

Недобросовестности действий банка по выдаче кредита судами не выявлено, равно как и доказательств его заинтересованности по отношению к должнику. Принимая во внимание данное обстоятельство, апелляционный суд справедливо указал, что сами по себе доводы об аффилированности предпринимателя и должника, даже в случае их доказанности, не являются основанием для субординирования задолженности перед лицом, выкупившим право требования к должнику у независимого кредитора.

С учетом изложенного, в отсутствие сведений о погашении предъявленных должнику требований, суды обоснованно включили их в третью очередь реестра.

Наличие у должника заложенного имущества подтверждено материалами обособленного спора, доказательств его утраты или выбытия из собственности последнего не представлено. Суды констатировали, что право залога, возникшее на основании договора ипотеки, заключенного с обществом "Веди", не прекращено.

Указанные обстоятельства позволили судам признать требования предпринимателя обеспеченными залогом имущества должника.

Суды первой и апелляционной инстанций исследовали материалы обособленного спора полно, всесторонне и объективно. Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам спора и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем споре, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы не рассматривался, поскольку согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче кассационной жалобы по данной категории споров государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 16.12.2021 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2022 по делу N А11-5982/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Витязь" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В. Кузнецова

Судьи

Е.Ю. Трубникова А.Н. Чих