Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 26 августа 2022 г. N Ф01-3583/22 по делу N А43-15381/2021

г. Нижний Новгород

26 августа 2022 г.

Дело N А43-15381/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 24.08.2022.

Постановление изготовлено в полном объеме 26.08.2022.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Бердникова О.Е.,

судей Шемякиной О.А., Шутиковой Т.В.,

при участии представителей от Барвенко Дмитрия Евгеньевича: Владимировой О.В. (доверенность от 24.05.2018), от Харитоновой Алены: Фаттаховой Г.Х. (доверенность от 220.08.2022)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Харитоновой Алены на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 17.11.2021 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2022 по делу N А43-15381/2021

по заявлению Барвенко Дмитрия Евгеньевича и Барвенко Юлии Сергеевны

о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 03.12.2020 ГРН2205200943176, об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Нижегородской области исключить из Единого государственного реестра юридических лиц указанную запись,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - Харитонова Алена,

и установил:

Барвенко Дмитрий Евгеньевич (далее - Барвенко Д.Е.) и Барвенко Юлия Сергеевна (далее - Барвенко Ю.С.) обратились в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 03.12.2020 под государственным регистрационным номером 2205200943176, а также об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Нижегородской области (далее - Инспекция, регистрирующий орган) исключить из ЕГРЮЛ указанную запись.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ликвидатор общества с ограниченной ответственностью "Алладин 6" (далее - ООО "Алладин 6") Харитонова Алена (далее - ликвидатор, Харитонова А.).

Решением от 17.11.2021 Арбитражный суд Нижегородской области удовлетворил заявленные требования.

Постановлением апелляционного суда от 05.04.2022 решение суда оставлено без изменения.

Харитонова А. не согласилась с принятыми судебными актами и обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель считает, что суды неправильно применили нормы материального права и неполно исследовали обстоятельства дела. По его мнению, истцы знали о принятии решения о ликвидации Общества, в связи с чем должны были заявить о своих требованиях ликвидатору, а также могли направить в регистрирующий орган заявление о том, что их права и законные интересы затрагиваются в связи с ликвидацией юридического лица.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.

Барвенко Д.Е. в отзыве и его представитель в судебном заседании отклонили доводы жалобы.

Инспекция в отзыве просила отменить обжалуемые судебные акты, представила ходатайство о рассмотрения спора без ее участия.

Законность принятых судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установили суды, и это не противоречит материалам дела, ликвидатором 16.07.2020 за вх. N 25628А в Инспекцию представлен комплект документов, содержащий уведомление о принятии решения о ликвидации ООО "Алладин 6" по форме N Р15001, утвержденной приказом Федеральной налоговой службы от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@, и решение от 19.05.2020 единственного участника ООО "Алладин 6" Гурьянова Романа Александровича о ликвидации ООО "Алладин 6" и назначении ликвидатора.

Регистрирующим органом 22.07.2020 за государственным регистрационным номером 2205200561795 в ЕГРЮЛ внесены сведения о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ликвидатора.

Уведомление о ликвидации ООО "Алладин 6" о порядке и сроке заявления требований его кредиторами размещено в журнале "Вестник государственной регистрации" часть 1 от 05.08.2020/655 N 31 (798).

Ликвидатором 08.10.2020 за вх. N 38761А в электронном виде через сайт Федеральной налоговой службы также представлено уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица по форме N Р15001.

На основании соответствующего заявления ликвидатора 14.10.2020 за государственным регистрационным номером 2205200801782 Инспекцией в ЕГРЮЛ внесена запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица.

Харитоновой Е. 26.11.2020 за вх. N 45952А в электронном виде через сайт Федеральной налоговой службы Российской Федерации представлен комплект документов, содержащий заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме N Р16001, ликвидационный баланс от 25.11.2020, решение единственного участника ООО "Алладин 6" об утверждении ликвидационного баланса от 25.11.2020, решение от 19.05.2020 единственного участника ООО "Алладин 6" Гурьянова Романа Александровича о ликвидации ООО "Алладин 6" и назначении ликвидатора.

Рассмотрев представленный комплект документов, регистрирующий орган принял решение о ликвидации ООО "Алладин 6", о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за государственным регистрационным номером 2205200943176 от 03.12.2020.

Барвенко Д.Е. и Барвенко Ю.С. обратились в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ от 03.12.2020 за государственным регистрационным номером 2205200943176, а также об обязании Инспекции исключить из ЕГРЮЛ указанную запись.

Руководствуясь статьями 61, 62, 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), положениями Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ), Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд первой инстанции удовлетворил заявленное требование.

Первый арбитражный апелляционный суд оставил решение суда без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для отмены принятых судебных актов.

Согласно пункту 2 статьи 61 Кодекса юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В силу пунктов 1, 2 статьи 63 Кодекса ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидатор составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса (пункт 4 статьи 63 Кодекса).

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 5 статьи 63 Кодекса).

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц (пункт 8 статьи 63 Кодекса).

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях; ликвидационный баланс; документ об уплате государственной пошлины; документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона от 01.04.1996 N 27-ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона от 30.04.2008 N 56-ФЗ "О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений".

Отказ в государственной регистрации допускается в случае представления документов, содержащих недостоверные сведения (подпункт "ч" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ); несоблюдения установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации или реорганизации юридического лица, а также иных требований, установленных настоящим Федеральным законом в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации (подпункт "х" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ).

Как установили суды и следует из материалов дела, регистрирующим органом принято решение о ликвидации ООО "Алладин 6", о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за государственным регистрационным номером 2205200943176 от 03.12.2020.

Вместе с тем заочным решением Нижегородского районного суда города Нижнего Новгорода от 03.07.2020 по делу N 2-3491/2020 удовлетворено исковое заявление Барвенко Д.Е. и Барвенко Ю.С. о взыскании денежных средств с ООО "Алладин 6".

При этом представленный 14.10.2020 в регистрирующий орган промежуточный ликвидационный баланс не содержал сведений о наличии у ООО "Алладин 6" задолженности перед Барвенко Д.Е. и Барвенко Ю.С.

Суды правильно посчитали, что Общество должно было знать о вынесении в отношении него Нижегородским районным судом города Нижнего Новгорода 03.07.2020 решения о взыскании денежных средств в пользу Барвенко Д.Е. и Барвенко Ю.С.

Из материалов дела видно, что Общество не обеспечило получение корреспонденции по адресу, указанному в ЕГРЮЛ в качестве места нахождения организации: 603093, город Нижний Новгород, улица Родионова, дом 23А, офис 2, в связи с чем направленные Нижегородским районным судом города Нижнего Новгорода по данному адресу извещения о дате и времени судебных заседаний по делу N 2-3491/2020 не были получены ООО "Алладин 6".

Этот же адрес указан ликвидатором в сообщении о ликвидации для направления требований кредиторов ООО "Алладин 6".

Суды верно указали, что ликвидатор, действуя разумно и добросовестно, на стадии составления промежуточного и ликвидационного балансов организации имел реальную возможность для установления наличия задолженности ООО "Алладин 6" перед Барвенко Д.Е. и Барвенко Ю.С. путем проверки сведений в Государственной автоматизированной системе Российской Федерации "Правосудие" относительно состоявшихся судебных актов.

В связи с изложенным сведения об отсутствии у ликвидируемого юридического лица денежных обязательств перед кредиторами, отраженные в ликвидационном балансе, не могут считаться достоверными, что являлось препятствием для государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией.

Исследовав и оценив представленные в дело документы по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что определенный статьей 63 Кодекса порядок ликвидации ООО "Алладин 6" был нарушен, представленные в регистрирующий орган для государственной регистрации прекращения деятельности Общества в связи с ликвидацией документы содержали недостоверные сведения.

При таких обстоятельствах суды сделали правильный вывод о том, что государственная регистрация ликвидации Общества произведена незаконно на основании недостоверных сведений и нарушает права и законные интересы Барвенко Д.Е. и Барвенко Ю.С., в связи с чем правомерно удовлетворили заявленное требования.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют. Данные доводы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 17.11.2021 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2022 по делу N А43-15381/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу Харитоновой Алены - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы отнести на Харитонову Алену.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Е. Бердников

Судьи

О.А. Шемякина Т.В. Шутикова