Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 29 августа 2022 г. N Ф01-3969/22 по делу N А43-9064/2021

Нижний Новгород

29 августа 2022 г.

Дело N А43-9064/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 23.08.2022.

Полный текст постановления изготовлен 29.08.2022.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Камановой М.Н.,

судей Голубевой О.Н., Павлова В.Ю.,

при участии представителей

от истца: Беликовой Н.Ю. (доверенность от 30.04.2021),

от ответчиков - общества с ограниченной ответственностью СК "Высота":

Мольковой Е.А. (доверенность от 04.05.2021),

Ширмановой Натальи Борисовны: Арсентьевой Л.В. (доверенность от 28.04.2021),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -

Уланова Никиты Александровича

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 27.12.2021 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2022

по делу N А43-9064/2021

по иску Уланова Никиты Александровича

к обществу с ограниченной ответственностью СК "Высота"

(ИНН: 5257163905, ОГРН: 1165275037840),

обществу с ограниченной ответственностью "РейсНН"

(ИНН: 5262139739, ОГРН: 1055248081085),

обществу с ограниченной ответственностью "Гранит"

(ИНН: 5222070738, ОГРН: 1135222000320),

Сабанову Игорю Германовичу и

Ширмановой Наталье Борисовне

о признании сделок недействительными,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, -

акционерное общество "Банк ДОМ.РФ" и общество с ограниченной ответственностью "Волга оценка",

и установил:

Уланов Никита Александрович обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском, уточненным в порядке статья 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью СК "Высота" (далее - ООО СК "Высота"), обществу с ограниченной ответственностью "Рейс-НН" (далее - ООО "Рейс-НН"), обществу с ограниченной ответственностью "Гранит" (далее - ООО "Гранит"), Сабанову Игорю Германовичу и Ширмановой Наталье Борисовне о признании недействительными:

- сделки от 30.06.2019 на выполнение работ по засыпке котлована, вертикальной планировке, заключенной между ООО СК "Высота" и ООО "Гранит" на сумму 40 001 500 рублей (акт приемки-передачи выполненных работ по договору подряда от 14.01.2019 N 4/П), на основании 2 статьи 10 и пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации;

- договора купли-продажи от 08.09.2016 земельного участка с кадастровым номером 52:18:0000000:525, заключенного между ООО "Рейс-НН" и ООО СК "Высота", в части величины выкупной стоимости (первый абзац пункта 3 договора), на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации;

- соглашения об отступном от 08.09.2016 к договору купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 52:18:0000000:525 от 10.08.2015, заключенного между Ширмановой Н.Б., ООО "Рейс-НН" и ООО СК "Высота", в части величины стоимости права требования задолженности в качестве отступного (пункты 2.1 и 2.2 соглашения), на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации;

- соглашения о новации долговых обязательств по соглашению об отступном в вексельное обязательство от 09.10.2019, заключенного между Ширмановой Н.Б. и ООО СК "Высота", в части оценки стоимости земельного участка с кадастровым номером 52:18:0000000:525 и величины вексельной суммы (пункты 1 и 2 соглашения), на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации;

а также о применении последствий недействительности ничтожных договора купли-продажи от 08.09.2016, соглашения об отступном от 08.09.2016 и соглашения о новации от 09.10.2019 в указанной части путем снижения стоимостных величин до рыночной стоимости, определенной по результатам судебной экспертизы.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество "Банк ДОМ.РФ" (далее - Банк) и общество с ограниченной ответственностью "Волга оценка" (далее - ООО "Волга оценка").

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 27.12.2021, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2022, отказал в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с названными судебными актами, Уланов Н.А. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой попросил отменить вынесенные решение и постановление ввиду несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального и процессуального права.

Оспаривая законность принятых судебных актов, заявитель жалобы указывает на наличие корпоративного конфликта между участниками ООО СК "Высота", в связи с чем договор купли-продажи земельного участка и все последующие связанные сделки (соглашение об отступном и соглашение о новации) являются сделками, совершенными с целью создания у ООО СК "Высота" задолженности в завышенном размере и дальнейшего вывода денежных средств аффилированным лицам; суд не исследовал реальную цель заключенных сделок; земельный участок приобретен по цене, значительно превышающей рыночную; отчет об оценке ООО "Волга оценка" подготовлен с грубыми нарушениями законодательства об оценочной деятельности и арифметическими ошибками; суд необоснованно отказал в назначении судебной экспертизы в целях определения рыночной стоимости земельного участка; истец имеет право на обжалование сделок, совершенных до получения им статуса участника ООО СК "Высота"; одобрение сделки о новации не лишает истца права на ее обжалование; сделка по выполнению работ по засыпке котлована и вертикальной планировке является мнимой. Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, и попросил отменить обжалованные решение и постановление.

Представители ООО СК "Высота" и Ширмановой Н.Б. в отзывах на кассационную жалобу и в судебном заседании сослались на законность и обоснованность состоявшихся судебных актов и попросили отказать в удовлетворении жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направили представителей в судебное заседание, поэтому в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражный суд Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда, проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам жалобы.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, а также заслушав представителей Уланова Н.А., ООО СК "Высота" и Ширмановой Н.Б., явившихся в судебное заседание, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов.

Как усматривается из материалов дела и установили суды, ООО "Рейс-НН" зарегистрировано в качестве юридического лица 11.07.2005, единственным участником общества по состоянию на 31.08.2009 являлась Ширманова Н.Б.

Ширманова Н.Б. (продавец) и ООО "Рейс-НН" (покупатель) заключили договор от 10.08.2015 купли-продажи земельного участка площадью 7931 квадратный метр, с кадастровым номером 52:18:0000000:525, расположенного по адресу: Нижний Новгород, Советский район, садоводческое товарищество "Орбита", уч. 20 - 33, садоводческое некоммерческое товарищество "Бугры-1", участок N 2, садоводческое некоммерческое товарищество "Бугры-2", участки N 17 и 18, по цене 250 000 000 рублей с условием рассрочки платежа в течение двух лет с момента подписания договора.

Переход права собственности и обременение в виде ипотеки зарегистрированы в установленном законом порядке.

ООО СК "Высота" зарегистрировано в качестве юридического лица 15.08.2016.

На момент создания его участниками являлись Сабанов И.Г. (50 процентов доли в уставном капитале) и Ширманова Н.Б. (50 процентов доли в уставном капитале); генеральным директором общества назначен Сабанов И.Г.

С согласия Ширмановой Н.Б. ООО "Рейс-НН" (продавец) и ООО СК "Высота" (покупатель) заключили договор от 08.09.2016 купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 52:18:0000000:525 по цене 250 000 000 рублей сроком оплаты в течение одного года с момента подписания договора.

Переход права собственности зарегистрирован в установленном законом порядке.

Ширманова Н.Б., ООО "Рейс-НН" и ООО СК "Высота" заключили соглашение от 08.09.2016, по которому ООО "Рейс-НН" в качестве отступного в счет исполнения обязательства по оплате по договору купли-продажи от 10.08.2015 передало Ширмановой Н.Б. право требования с ООО СК "Высота" 250 000 000 рублей оплаты по договору купли-продажи от 08.09.2016. Стоимость права требования определена сторонами в размере 250 000 000 рублей (пункты 2.1 и 2.2 договора).

Администрация города Нижнего Новгорода 28.10.2016 выдала ООО СК "Высота" разрешение N 52-RU5230300-27-2296р-2016 г на строительство в границах земельного участка с кадастровым номером 52:18:0000000:525 жилого дома со встроенными помещениями общественного назначения, с подземной автостоянкой, пристроенным блоком обслуживания и ТП.

На земельный участок с 02.12.2016 зарегистрировано обременение имущественных прав в пользу участников долевого строительства по договору участия в долевом строительстве.

Согласно проектной документации, разработанной в 2017 году, обществом с ограниченной ответственностью "Архитектурное бюро "БЛиК", свободный от застройки участок, отведенный под строительство жилого дома, представляет собой тальвег и борта оврага, открывающегося в долину реки Старка. По тальвегу оврага протекает ручей Кадочка. Проектом предусмотрена засыпка оврага в пределах проектируемого участка, а для пропуска ручья Кадочка запроектировано водопропускное сооружение диаметром 1,5 метра и длиной 237 метров. Существующие отметки рельефа местности проектируемого участка изменяются от 175 до 152 метров по местной системе координат и Балтийской системе высот. До начала производства фундаментов необходимо спланировать площадку строительства, выполнив насыпь до отметки -5,850 (167,45).

Общество с ограниченной ответственностью "Центр проектных и строительных экспертиз" 25.12.2017 утвердило положительное заключение экспертизы на объект строительства.

Как следует из раздела "Пояснительная записка" по справке ГИПа, заданию на корректировку проектной документации, в проектной документации изменена подземная автостоянка: исключены три этажа подземной автостоянки, осталась лишь часть подземного этажа на 22 машино-места с учетом откорректированного заезда.

В разделе "Конструктивные и объемно-планировочные решения" указано, что конструктивные решения разработаны с учетом геологических условий участка строительства. До начала производства работ по возведению фундаментов площадка строительства планируется, выполняется насыпь до отметки -5,850 (167,45). Возведение надземной части дома производится только после завершения вертикальной планировки всего участка строительства. Обратная засыпка выполняется не позже, чем после возведения первого этажа жилого дома.

Приказом Министерства строительства Нижегородской области от 10.07.2018 N 6/рд в разрешение на строительство внесены изменения.

ООО СК "Высота" (заказчик) и ООО "Гранит" (подрядчик) заключили договор подряда от 14.01.2019 N 4/П на проведение работ по засыпке котлована грунтом до проектных отметок, вертикальной планировке фронтальными погрузчиками с послойным уплотнением грунта на указанном строительном объекте, сроком выполнения работ до 30.06.2019. Общий объем завозимого грунта ориентировочно определен в размере 130 000 кубических метров. Ориентировочная стоимость работ по договору составила 45 500 000 рублей (пункты 1.3, 1.4 и 3.1 договора).

Стороны сделки подписали акт от 30.06.2019 о приемке выполненных работ по договору подряда от 14.01.2019 N 4/П.

В соответствии с соглашением о порядке купли-продажи долей в уставном капитале ООО СК "Высота" от 14.05.2019, заключенным между Ширмановой Н.Б., Сабановым И.Г., Улановым Н.А. и Улановым Александром Васильевичем, Ширманова Н.Б. обязалась продать, принадлежащую ей долю (50 процентов) в уставном капитале общества Сабанову И.Г. (10 процентов) и Уланову Н.А. (40 процентов).

По договору купли-продажи от 14.05.2019 Ширманова Н.Б. (продавец) продала Уланову Н.А. (покупатель) 40 процентов доли в уставном капитале ООО СК "Высота".

По сведениям налогового органа, по состоянию на 21.05.2019 участниками ООО СК "Высота" являлись Сабанов И.Г. (60 процентов доли в уставном капитале) и Уланов Н.А. (40 процентов доли в уставном капитале); генеральным директором являлся Сабанов И.Г.

В соответствии с актом проверки Инспекции государственного строительного надзора Нижегородской области от 23.07.2019 N 519-03/01-03-441 на момент проведения проверки по этапу "Инженерная подготовка основания под фундаменты и конструкции подземной части здания" на объекте выполнено водопропускное сооружение для пропуска воды существующего ручья "Кадочка" по тальвигу оврага; построена трансформаторная подстанция; выполнены физические объемы по устройству насыпи (в стадии завершения исполнительная документация); забиты пробные сваи; выполнено статическое испытание грунтов забивными сваями, имеется технический отчет о результатах испытаний, выполненный АО "УСР "Нулевик". На выполненный объем работ имеется исполнительная документация, ведутся работы по забивке свай в осях 15-20/А-Ж (четвертой секции). Нарушений не выявлено.

Согласно отчету об оценке от 02.08.2019 N 0850/08-19-5, выполненному ООО "Волга Оценка" рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 52:18:0000000:525 по состоянию на 31.07.2019 составила 209 360 000 рублей.

На внеочередном общем собрании участников ООО СК "Высота", состоявшемся 30.08.2019 (протокол N 5), принято решение о предоставлении согласия на заключение ООО СК "Высота" с Банком кредитного договора на условиях, содержащихся в проекте такого договора N 90-044/КЛ-19, который является приложением к протоколу.

Согласно проекту кредитного договора сумма заемных средств определена в размере 884 844 000 рублей. Заемщик обязался возвратить сумму кредита в следующем порядке: 30.06.2022 - 300 103 000 рублей (за вычетом сумм, погашенных при раскрытии счетов эскроу); 30.06.2024 (дата окончательного погашения кредита) - 100 процентов непогашенного кредита (пункт 6).

ООО СК "Высота" обязалось до первой даты выборки (каждая дата, в которую кредитор осуществляет перевод кредита или его части, указанной в заявке на выборку, на счет заемщика) обеспечить новацию задолженности по договору купли-продажи от 08.09.2016, заключенному с ООО "Рейс-НН" (ипотека в силу закона с Ширмановой Н.Б.), за приобретение земельного участка с кадастровым номером 52:18:0000000:525 на сумму, установленную в отчете об оценке рыночной стоимости и согласованную с Банком в простой вексель заемщика со сроком погашения, превышающими дату окончательного погашения кредита на срок не менее, чем шесть месяцев и обеспечить создание залога в отношении такого простого векселя на основании соответствующего договора залога векселей (пункт 17.10 "b").

В качестве условий для кредитования указаны получение и предоставление в Банк положительного заключения строительной экспертизы проекта, подготовленного сторонней экспертной организацией, аккредитованной Банком ("Нулевой отчет"), подтвержденного строительным экспертом Банка, а также предоставление в Банк надлежащим образом оформленного дополнительного соглашения к договору купли-продажи земельного участка от 08.09.2016, заключенного заемщиком и ООО "Рейс-НН", предусматривающего расчеты векселями заемщика (приложение 1).

Кредитный договор N 90-044/КЛ-19 на указанных условиях заключен 30.08.2019.

На внеочередном общем собрании участников ООО СК "Высота", состоявшемся 09.10.2019 (протокол N 7), принято единогласное решение о предоставлении согласия на заключение ООО СК "Высота" с Ширмановой Н.Б. соглашения о новации долговых обязательств по соглашению об отступном в вексельное обязательство на условиях проекта соглашения, являющегося приложением к протоколу.

Ширманова Н.Б. и ООО СК "Высота" заключили соглашение от 09.10.2019 о новации долговых обязательств по соглашению об отступном от 08.09.2016 к договору купли-продажи от 10.08.2015 в вексельное обязательство. Общая сумма задолженности ООО СК "Высота" перед Ширмановой Н.Б. определена в размере 236 804 519 рублей 33 копеек.

Поскольку в соответствии с проведенной оценкой стоимость земельного участка с кадастровым номером 52:18:0000000:525 определена в размере 209 360 000 рублей, стороны договорились установить задолженность ООО СК "Высота" перед Ширмановой Н.Б. в размере 209 360 000 рублей (пункт 1 соглашения).

Во исполнение названного соглашение ООО СК "Высота" (векселедатель) выдало Ширмановой Н.Б. простой вексель от 09.10.2019 серии А N 03 на сумму 209 360 000 рублей сроком платежа не ранее 31.12.2024.

В обеспечение исполнения обязательств ООО СК "Высота" по кредитному договору от 30.08.2019 N 90-044/КЛ-19 Банк (залогодержатель) и Ширманова Н.Б. (залогодатель) заключили договор от 09.10.2019 N 228/044-19 залога указанного векселя. По акту от 09.10.2019 вексель передан Банку.

Согласно отчету по строительному мониторингу (аудиту) от 08.11.2019 N 04/19/5228-ТШ, выполненному обществом с ограниченной ответственностью "Центр оценки "Петербургская недвижимость", при строительстве жилого дома предусмотрены земляные работы стоимостью 44 122 200 рублей, которые выполнены на 90 процентов, находятся в процессе завершения, работы по обратной засыпке выполняются поэтапно (секционно), с дальнейшим выполнением испытаний коэффициента уплотнения.

Министерство строительства Нижегородской области выдало ООО СК "Высота" разрешение от 04.10.2021 на ввод построенного на земельном участке с кадастровым номером 52:18:0000000:525 многоквартирного жилого дома в эксплуатацию.

Посчитав, что договор купли-продажи земельного участка от 08.09.2016, соглашение об отступном от 08.09.2016 и соглашение о новации от 09.10.2019 в части стоимости отчужденного имущества либо прав заключены в нарушение принципа добросовестности, а сделка по засыпке котлована от 30.06.2019 является мнимой, Уланов Н.А., являющийся участником ООО СК "Высота", обратился в арбитражный суд, указав, что действует в интересах корпорации.

На основании статей 166 (пункт 1) и 167 (пункт 1) Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу части 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Шестым абзацем пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставлено право участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) разъяснено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации). Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации. В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

В рассматриваемом случае истцом по заявленному иску фактически является ООО СК "Высота", а его участник - Уланов Н.А. выступает в судебном процессе как законный представитель юридического лица, предъявивший исковое заявление в его интересах.

Таким образом, ООО СК "Высота" не может обладать процессуальным статусом ответчика. Сабанов И.Г. не являлся стороной оспоренных сделок, в связи с чем он также не является надлежащим ответчиком по делу.

Уланов Н.А. оспаривает совершенные сделки по выполнению работ по засыпке котлована (акт выполненных работ от 30.06.2019), а также купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 52:18:0000000:525 от 08.09.2016, соглашение об отступном от 08.09.2016 и соглашение о новации от 09.10.2019, ссылаясь на их мнимость, аффилированность участников сделок и завышенную стоимость приобретенного земельного участка.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании названной нормы необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Суды установили, что в акте выполненных работ от 30.06.2019 зафиксирован факт и результат приемки ООО СК "Высота" работ по засыпке котлована грунтом до проектных отметок и вертикальной планировке с послойным уплотнением грунта, выполненных ООО "Гранит" во исполнение заключенного данными лицами договора подряда от 14.01.2019 N 4/П.

Засыпка котлована на земельном участке с кадастровым номером 52:18:0000000:525 выполнена. На засыпанной территории возведен жилой дом.

Доказательства отсутствия у ООО СК "Высота" и ООО "Гранит" воли на совершение действий по засыпке котлована в дело не представлено.

Привлечение к выполнению работ субподрядчика на условиях меньшей цены, чем предусмотрено в договоре подряда от 14.01.2019 N 4/П, не свидетельствует о мнимости сделки.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил доказательств, что спорные работы выполнялись иным лицом.

При изложенных обстоятельствах судебные инстанции правомерно сделали вывод об отсутствии правовых оснований для признания сделки по засыпке котлована от 30.06.2019 мнимой сделкой.

Оспаривание Улановым Н.А. договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 52:18:0000000:525 от 08.09.2016, соглашения об отступном от 08.09.2016 и соглашения о новации от 09.10.2019 по основаниям несоответствия цены земельного участка его рыночной стоимости, а также аффилированности лиц, заключивших сделки с целью вывода денежных средств, как обоснованно указали суды, не соответствует интересами представляемого им в рамках настоящего спора ООО СК "Высота".

ООО "Рейс-НН", ООО СК "Высота" и Ширманова Н.Б. определили стоимость отчужденного земельного участка и права требования в размере 250 000 000 рублей на основании принципа свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации), до получения Улановым Н.А. статуса участника ООО СК "Высота".

На момент заключения договора купли-продажи от 14.05.2019 истец достоверно располагал информацией о стоимости указанной сделки.

На основании заключенного соглашения о новации от 09.10.2019 право требования Ширмановой Н.Б. от ООО СК "Высота" долга уменьшено до 209 360 000 рублей. Данная сделка заключена во исполнение обязательств ООО СК "Высота" по кредитному договору от 30.08.2019.

Достоверность величины рыночной стоимости земельного участка, определенной в отчете ООО "Волга оценка" от 02.08.2019 N 0850/08-19-5, согласованной с Банком, до марта 2021 года Уланов Н.А. не оспаривал.

Наличие хозяйственных отношений между аффилированными лицами не свидетельствует о злоупотреблении ими своими правами и о недействительности заключенных сделок.

Ссылка на необоснованный отказ суда в назначении судебной экспертизы не принимается во внимание, так как по смыслу статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации назначение экспертизы является правом, а не обязанностью суда. Судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания. В рассмотренном случае суды не усмотрели оснований для проведения экспертизы и разрешили спор по имеющимся в деле доказательствам.

Суды признали юридически значимым то обстоятельство, что из поведения Уланова Н.А. усматривалось одобрение спорных сделок.

На внеочередных общих собраниях участников ООО СК "Высота" 30.08.2019 и 09.10.2019 Уланов Н.А. голосовал за принятие решений об одобрении кредитного договора с Банком и соглашения о новации с Ширмановой Н.Б. на изложенных в них условиях, в том числе, о необходимости новирования обязательств ООО СК "Высота" перед Ширмановой Н.Б. по соглашению об отступном в вексельное обязательство на сумму, определенную по результатам независимой оценки рыночной стоимости земельного участка.

Вступление Уланова Н.А. в состав участником ООО СК "Высота" обусловлено содействием Уланова А.В. в получении ООО СК "Высота" кредитования на строительство жилого дома. Истец являлся лицом, заинтересованным во вступление в состав участников ООО СК "Высота", осуществлявшего строительство многоквартирного жилого дома с привлечением кредитных средств, и в завершении такого строительства.

Уланов Н.А. обратился с настоящим иском спустя длительное время после заключения оспариваемых сделок и ранее не заявлял о наличии у сделок правовых дефектов.

Согласно пункту 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениям, приведенным в пункте 70 Постановления N 25, сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий ее недействительности (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки, лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на ее действительность.

Таким образом, лицо, подтвердившее своим поведением заключение и действительность договора, при возникновении спора о его исполнении не вправе недобросовестно ссылаться на незаключенность либо недействительность этого договора.

С учетом изложенного суды обоснованно применили при разрешении спора принцип эстоппеля, указав, что истец, поставив под сомнение действительность спорных сделок, совершал действия, из которых следовала его воля на их совершение и исполнение, в связи с чем правомерно не усмотрели оснований для удовлетворения иска.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц; изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют установленным обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по изложенным в кассационной жалобе доводам не имеется, поскольку они не опровергают выводы судов, основанные на установленных по делу обстоятельствах, исследованных доказательствах и нормах права, и не свидетельствует о наличии в принятых решении и постановлении нарушений норм материального или процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или приведших к допущению судебной ошибки.

Иное толкование кассатором норм законодательства, несогласие с результатами оценки судами имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, достаточным основанием для отмены состоявшихся по делу судебных актов являться не могут, поскольку позиция кассатора по сути направлена на игнорирование юридически значимых для дела обстоятельств, переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судами фактических обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суде кассационной инстанции недопустимо.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 27.12.2021 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2022 по делу N А43-9064/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу Уланова Никиты Александровича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Н. Каманова

Судьи

О.Н. Голубева В.Ю. Павлов