Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 6 октября 2022 г. N Ф01-4765/22 по делу N А79-2445/2020

Нижний Новгород

06 октября 2022 г.

Дело N А79-2445/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 03.10.2022.

Постановление в полном объеме изготовлено 06.10.2022.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Кузнецовой Л.В., Прытковой В.П.

в отсутствие участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного кредитора -

общества с ограниченной ответственностью "Волга Траст"

на определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 25.01.2022 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2022

по делу N А79-2445/2020

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ХимИндустрия"

(ИНН: 7701378153, ОГРН: 5137746100950)

о включении в реестр требований кредиторов

общества с ограниченной ответственностью "СпецФинПроект-Каскад"

(ИНН: 2124026140, ОГРН: 1062124025798)

требования в сумме 58 819 538 рублей 38 копеек,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, -

акционерное общество "Волжская Инвестиционная Компания",

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СпецФинПроект-Каскад" (далее - ООО "СпецФинПроект-Каскад", Общество; должник) в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии обратилось общество с ограниченной ответственностью "ХимИндустрия" (далее - ООО "ХимИндустрия", кредитор) с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в сумме 58 819 538 рублей 38 копеек.

Заявление кредитора основано на соглашении об уступке права требования, зачете и о частичном прекращении обязательства от 01.10.2018, в соответствии с которым он приобрел у общества с ограниченной ответственностью "Бизнес-Маркет" (далее - ООО "Бизнес-Маркет", займодавец) право требования с должника задолженности по кредитным договорам.

Суд первой инстанции определением от 25.01.2022, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2022, признал обоснованным и включил в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование ООО "ХимИндустрия" в сумме 56 847 127 рублей 04 копеек, в том числе 52 074 655 рублей 84 копеек основного долга и 4 772 471 рубля 83 копеек процентов за пользование заемными средствами; отказал в удовлетворении остальной части требований.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами в части установленной очередности удовлетворения требования кредитора, конкурсный кредитор должника - общество с ограниченной ответственностью "Волга Траст" (далее - ООО "Волга Траст") обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит изменить определение от 25.01.2022 и постановление от 19.05.2022 и принять новый судебный акт о признании требования ООО "ХимИндустрия" подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на аффилированность Общества, ООО "Бизнес-Маркет" и ООО "ХимИндустрия" и на корпоративный характер предоставленных должнику займов.

Как полагает заявитель кассационной жалобы, договоры процентных займов представляют собой дополнительное финансирование должника займодавцем - ООО "Бизнес-Маркет"; в свою очередь, ООО "ХимИндустрия", как правопреемник ООО "Бизнес-Маркет", с учетом срока, на который предоставлялись займы, и их суммы, впоследствии также предоставило Обществу компенсационное финансирование. При этом суды не дали надлежащей правовой оценки отраженным в заключении арбитражного управляющего о наличии (отсутствии) признаков фиктивного (преднамеренного) банкротства Общества обстоятельствам приобретения ООО "ХимИндустрия" права требования у фактически аффилированного к должнику лица, контроль над которым осуществлял Клишин А.А.

По мнению заявителя жалобы, в нарушение норм процессуального права суд первой инстанции рассмотрел заявление кредитора без участия представителей лиц, участвующих в обособленном споре; в материалы дела не представлены возражения конкурсного управляющего должника, а также позиции по спору акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" (далее - Россельхозбанк), являющегося заявителем по делу о банкротстве, и уполномоченного органа.

В письменном отзыве на кассационную жалобу ООО "ХимИндустрия" отклонило доводы заявителя, указав на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 25.01.2022 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2022 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в обжалованной части в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив представленные в дело доказательства, проверив обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе и в отзыве на нее, суд округа не нашел правовых оснований для отмены (изменения) обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела, ООО "Бизнес-Маркет", (займодавец) и ООО "СпецФинПроект-Каскад" (заемщик) заключили договоры процентного займа от 29.10.2014 N 29/10-БМ, от 24.11.2014 N 24/11-БМ, от 24.12.2014 N 24/12-БМ, от 26.01.2015 N 26/01-БМ, от 26.02.2015 N 26/02-БМ, от 26.04.2015 N 26/04-БМ, от 28.05.2015 N 28/05-БМ и от 19.08.2015 N 19/08-БМ, по условиям которых займодавец предоставил заемщику денежные средства; за пользование заемными средствами заемщик обязался уплачивать проценты в размере 8,5 процента годовых.

ООО "ХимИндустрия" (займодавец) и ООО "Бизнес-Маркет" (заемщик) заключили договор займа от 29.06.2018 N 29/06-БМ, по условиям которого займодавец предоставил заемщику 72 000 000 рублей под 14 процентов годовых.

По соглашению об уступке права требования, зачете и о частичном прекращении обязательства от 01.10.2018 ООО "Бизнес-Маркет" уступило ООО "ХимИндустрия" все права (требования) к Обществу, вытекающие из договоров процентного займа от 29.10.2014 N 29/10-БМ, от 24.11.2014 N 24/11-БМ, от 24.12.2014 N 24/12-БМ, от 26.01.2015 N 26/01-БМ, от 26.02.2015 N 26/02-БМ, от 26.04.2015 N 26/04-БМ, от 28.05.2015 N 28/05-БМ и от 19.08.2015 N 19/08-БМ, в зачет оплаты по договору займа от 29.06.2018 N 29/06-БМ.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии определением от 15.04.2020 принял к производству заявление Россельхозбанка и возбудил дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "СпецФинПроект-Каскад"; определением от 09.10.2020 ввел в отношении должника процедуру наблюдения; решением от 15.04.2021 признал Общество несостоятельным (банкротом) и открыл в отношении его имущества конкурсное производство.

Неисполнение ООО "СпецФинПроект-Каскад" обязательств по договорам процентного займа послужило основанием для обращения ООО "ХимИндустрия" в суд с заявлением о включении приобретенного у займодавца требования в сумме 58 819 538 рублей 38 копеек в реестр требований кредиторов в порядке, установленном в статье 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В абзаце первом пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Таким образом, при рассмотрении вопроса обоснованности требований кредитора суд должен проверить реальность совершения и исполнения сделки, действительное намерение сторон создать правовые последствия, свойственные соответствующим правоотношениям.

В обоснование своих требований к ООО "СпецФинПроект-Каскад" кредитор сослался на заключенное с ООО "Бизнес-Маркет" соглашение об уступке права требования, зачете и о частичном прекращении обязательства от 01.10.2018, в соответствии с которым к ООО "ХимИндустрия" перешло право требования к должнику по договорам процентного займа.

Материалами дела, в частности выписками по расчетным счетам ООО "Бизнес-Маркет" и платежными поручениями, подтверждаются факты выполнения займодавцем обязательств по предоставлению заемщику денежных средств по договорам процентного займа, а также ненадлежащего исполнения ООО "СпецФинПроект-Каскад" принятых по данным договорам обязательств заемщика. Расчет имеющегося у Общества основного долга по займам и сумм начисленных процентов за пользование заемными средствами проверен судами и признан верным в части 56 847 127 рублей 04 копеек, в том числе 52 074 655 рублей 84 копеек основного долга и 4 772 471 рубля 83 копеек процентов.

Реальность передачи ООО "Бизнес-Маркет" прав требования к должнику на основании соглашения об уступке права требования, зачете и о частичном прекращении обязательства от 01.10.2018 не опровергнута надлежащими доказательствами. Обязанность по оплате приобретенного права требования кредитор исполнил в полном объеме путем проведения с ООО "Бизнес-Маркет" зачета требования по договору займа от 29.06.2018 N 29/06-БМ, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями. Данные обстоятельства исключают фиктивность соглашения об уступке.

Изложенное свидетельствует о наличии у кредитора права предъявления требования о включении в реестр требований кредиторов ООО "СпецФинПроект-Каскад", основанного на договорах процентного займа и соглашения об уступке права требования, зачете и о частичном прекращении обязательства от 01.10.2018. Доказательства иного, в том числе неперечисления должнику займодавцем денежных средств либо признания сделок недействительными в установленном законом порядке, в материалах дела отсутствуют.

Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, аффилированность сторон сделок не исключает реализацию права кредитора на включение его требований в реестр требований кредиторов должника при условии достаточности доказательств реальности исполнения сторонами заключенных сделок и обоснованности размера задолженности.

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства и доводы участвующих в деле лиц в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды двух инстанций не установили наличия недобросовестности действий ООО "ХимИндустрия" либо иных лиц, в том числе ООО "Бизнес-Маркет", при заключении сделок, явившихся в конечном итоге основанием для предъявления кредитором к должнику рассматриваемого требования.

Субординация требований обусловлена, прежде всего, недопущением включения в реестр и удовлетворения наравне с внешними кредиторами требований лица, контролировавшего должника, либо имевшего возможность оказывать влияние на должника при установлении обстоятельств, свидетельствующих о финансировании должника в условиях кризиса, с целью недопущения его банкротства.

Как установили судебные инстанции, ООО "ХимИндустрия", ООО "Бизнес-Маркет" и ООО "СпецФинПроект-Каскад" являлись аффилированными лицами. Между тем в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что на даты заключения договоров процентного займа и на момент приобретения кредитором у займодавца прав требования Общество находилось в состоянии имущественного кризиса; в период 2013 - 2020 годов деятельность ООО "СпецФинПроект-Каскад" являлась прибыльной; до 2020 года Общество не отвечало признакам неплатежеспособности; снижение его выручки в 2020 году связано с приостановлением деятельности организаций розничной торговли в связи с введением на территории Чувашской Республики мер по снижению риска распространения новой коронавирусной инфекции (COVID-2019). При этом условия договоров процентного займа носят стандартный характер, договоры займа имеют гражданско-правовую природу; займы предоставлялись под проценты при отсутствии для заемщика каких-либо льготных условий; соглашение об уступке права требования является реальным и возмездным.

Изложенное позволило судам прийти к заключению, что предоставление Обществу займов и последующее приобретение кредитором у займодавца права требования задолженности не могут рассматриваться в качестве направленных на предоставление должнику компенсационного финансирования. Суды не усмотрели, что при предоставлении займов и уступке права требования ООО "Бизнес-Маркет" и ООО "ХимИндустрия" осуществляли финансирование должника в рамках публично нераскрытого плана выхода его из кризиса. Вопреки аргументам заявителя, суды не усмотрели из имеющихся доказательств принятия ООО "Бизнес-Маркет" и ООО "ХимИндустрия" как аффилированными с должником лицами каких-либо управленческих решений, повлиявших на финансовое состояние последнего.

При таких условиях суды обоснованно не усмотрели доказательств того, что действия ООО "Бизнес-Маркет" и ООО "ХимИндустрия" могут быть расценены в качестве компенсационного финансирования должника в рамках публично нераскрытого плана выхода его из кризиса, и не установили оснований для понижения очередности удовлетворения требований заявителя, взаимодействовавшего с должником на обычных рыночных условиях.

В условиях доказанности наличия и размера задолженности, суды правомерно признали требование ООО "ХимИндустрия" в заявленном размере обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника в порядке очередности, предусмотренной в статье 134 Закона о банкротстве.

Довод заявителя кассационной жалобы о допущенных судом первой инстанции процессуальных нарушениях не может быть признан обоснованным.

Вопреки утверждению заявителя жалобы, все участники обособленного спора, в том числе арбитражный управляющий, были надлежащим образом извещены судом первой инстанции о времени и месте судебных заседаний по рассмотрению спора. Кроме того, временный (конкурсный) управляющий в силу занимаемой должности, а также иные лица, участвующие в деле о банкротстве, в том числе конкурсные кредиторы и уполномоченный орган, вправе участвовать во всех обособленных спорах в рамках дела о банкротстве должника. Вместе с тем в рассматриваемом случае Россельхозбанк и уполномоченный орган не воспользовались предоставленным им законом правом на заявление возражений по требованиям ООО "ХимИндустрия".

Доводы заявителя жалобы свидетельствуют о несогласии с установленными по спору фактическими обстоятельствами и оценкой судами предыдущих инстанций доказательств и по существу направлены на их переоценку, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции.

Материалы дела исследованы судами двух инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам спора и нормам права. Оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии счастью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы судом округа не решался, поскольку на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации обращение с кассационными жалобами по данной категории споров государственной пошлиной не облагается.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 25.01.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2022 по делу N А79-2445/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Волга Траст" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Елисеева

Судьи

Л.В. Кузнецова В.П. Прыткова