|
06 октября 2022 г.
|
Дело N А79-2445/2020
|
Резолютивная часть постановления объявлена 03.10.2022.
Постановление в полном объеме изготовлено 06.10.2022.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Елисеевой Е.В.,
судей Кузнецовой Л.В., Прытковой В.П.
в отсутствие участвующих в деле лиц
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного кредитора -
общества с ограниченной ответственностью "Волга Траст"
на определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 25.01.2022 и
на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2022
по делу N А79-2445/2020
по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ХимИндустрия"
(ИНН: 7701378153, ОГРН: 5137746100950)
о включении в реестр требований кредиторов
общества с ограниченной ответственностью "СпецФинПроект-Каскад"
(ИНН: 2124026140, ОГРН: 1062124025798)
требования в сумме 58 819 538 рублей 38 копеек,
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, -
акционерное общество "Волжская Инвестиционная Компания",
и установил:
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СпецФинПроект-Каскад" (далее - ООО "СпецФинПроект-Каскад", Общество; должник) в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии обратилось общество с ограниченной ответственностью "ХимИндустрия" (далее - ООО "ХимИндустрия", кредитор) с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в сумме 58 819 538 рублей 38 копеек.
Заявление кредитора основано на соглашении об уступке права требования, зачете и о частичном прекращении обязательства от 01.10.2018, в соответствии с которым он приобрел у общества с ограниченной ответственностью "Бизнес-Маркет" (далее - ООО "Бизнес-Маркет", займодавец) право требования с должника задолженности по кредитным договорам.
Суд первой инстанции определением от 25.01.2022, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2022, признал обоснованным и включил в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование ООО "ХимИндустрия" в сумме 56 847 127 рублей 04 копеек, в том числе 52 074 655 рублей 84 копеек основного долга и 4 772 471 рубля 83 копеек процентов за пользование заемными средствами; отказал в удовлетворении остальной части требований.
Не согласившись с состоявшимися судебными актами в части установленной очередности удовлетворения требования кредитора, конкурсный кредитор должника - общество с ограниченной ответственностью "Волга Траст" (далее - ООО "Волга Траст") обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит изменить определение от 25.01.2022 и постановление от 19.05.2022 и принять новый судебный акт о признании требования ООО "ХимИндустрия" подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.
В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на аффилированность Общества, ООО "Бизнес-Маркет" и ООО "ХимИндустрия" и на корпоративный характер предоставленных должнику займов.
Как полагает заявитель кассационной жалобы, договоры процентных займов представляют собой дополнительное финансирование должника займодавцем - ООО "Бизнес-Маркет"; в свою очередь, ООО "ХимИндустрия", как правопреемник ООО "Бизнес-Маркет", с учетом срока, на который предоставлялись займы, и их суммы, впоследствии также предоставило Обществу компенсационное финансирование. При этом суды не дали надлежащей правовой оценки отраженным в заключении арбитражного управляющего о наличии (отсутствии) признаков фиктивного (преднамеренного) банкротства Общества обстоятельствам приобретения ООО "ХимИндустрия" права требования у фактически аффилированного к должнику лица, контроль над которым осуществлял Клишин А.А.
По мнению заявителя жалобы, в нарушение норм процессуального права суд первой инстанции рассмотрел заявление кредитора без участия представителей лиц, участвующих в обособленном споре; в материалы дела не представлены возражения конкурсного управляющего должника, а также позиции по спору акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" (далее - Россельхозбанк), являющегося заявителем по делу о банкротстве, и уполномоченного органа.
В письменном отзыве на кассационную жалобу ООО "ХимИндустрия" отклонило доводы заявителя, указав на законность и обоснованность принятых судебных актов.
Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Законность определения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 25.01.2022 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2022 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в обжалованной части в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив представленные в дело доказательства, проверив обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе и в отзыве на нее, суд округа не нашел правовых оснований для отмены (изменения) обжалованных судебных актов.
Как следует из материалов дела, ООО "Бизнес-Маркет", (займодавец) и ООО "СпецФинПроект-Каскад" (заемщик) заключили договоры процентного займа от 29.10.2014 N 29/10-БМ, от 24.11.2014 N 24/11-БМ, от 24.12.2014 N 24/12-БМ, от 26.01.2015 N 26/01-БМ, от 26.02.2015 N 26/02-БМ, от 26.04.2015 N 26/04-БМ, от 28.05.2015 N 28/05-БМ и от 19.08.2015 N 19/08-БМ, по условиям которых займодавец предоставил заемщику денежные средства; за пользование заемными средствами заемщик обязался уплачивать проценты в размере 8,5 процента годовых.
ООО "ХимИндустрия" (займодавец) и ООО "Бизнес-Маркет" (заемщик) заключили договор займа от 29.06.2018 N 29/06-БМ, по условиям которого займодавец предоставил заемщику 72 000 000 рублей под 14 процентов годовых.
По соглашению об уступке права требования, зачете и о частичном прекращении обязательства от 01.10.2018 ООО "Бизнес-Маркет" уступило ООО "ХимИндустрия" все права (требования) к Обществу, вытекающие из договоров процентного займа от 29.10.2014 N 29/10-БМ, от 24.11.2014 N 24/11-БМ, от 24.12.2014 N 24/12-БМ, от 26.01.2015 N 26/01-БМ, от 26.02.2015 N 26/02-БМ, от 26.04.2015 N 26/04-БМ, от 28.05.2015 N 28/05-БМ и от 19.08.2015 N 19/08-БМ, в зачет оплаты по договору займа от 29.06.2018 N 29/06-БМ.
Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии определением от 15.04.2020 принял к производству заявление Россельхозбанка и возбудил дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "СпецФинПроект-Каскад"; определением от 09.10.2020 ввел в отношении должника процедуру наблюдения; решением от 15.04.2021 признал Общество несостоятельным (банкротом) и открыл в отношении его имущества конкурсное производство.
Неисполнение ООО "СпецФинПроект-Каскад" обязательств по договорам процентного займа послужило основанием для обращения ООО "ХимИндустрия" в суд с заявлением о включении приобретенного у займодавца требования в сумме 58 819 538 рублей 38 копеек в реестр требований кредиторов в порядке, установленном в статье 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
В абзаце первом пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.
Таким образом, при рассмотрении вопроса обоснованности требований кредитора суд должен проверить реальность совершения и исполнения сделки, действительное намерение сторон создать правовые последствия, свойственные соответствующим правоотношениям.
В обоснование своих требований к ООО "СпецФинПроект-Каскад" кредитор сослался на заключенное с ООО "Бизнес-Маркет" соглашение об уступке права требования, зачете и о частичном прекращении обязательства от 01.10.2018, в соответствии с которым к ООО "ХимИндустрия" перешло право требования к должнику по договорам процентного займа.
Материалами дела, в частности выписками по расчетным счетам ООО "Бизнес-Маркет" и платежными поручениями, подтверждаются факты выполнения займодавцем обязательств по предоставлению заемщику денежных средств по договорам процентного займа, а также ненадлежащего исполнения ООО "СпецФинПроект-Каскад" принятых по данным договорам обязательств заемщика. Расчет имеющегося у Общества основного долга по займам и сумм начисленных процентов за пользование заемными средствами проверен судами и признан верным в части 56 847 127 рублей 04 копеек, в том числе 52 074 655 рублей 84 копеек основного долга и 4 772 471 рубля 83 копеек процентов.
Реальность передачи ООО "Бизнес-Маркет" прав требования к должнику на основании соглашения об уступке права требования, зачете и о частичном прекращении обязательства от 01.10.2018 не опровергнута надлежащими доказательствами. Обязанность по оплате приобретенного права требования кредитор исполнил в полном объеме путем проведения с ООО "Бизнес-Маркет" зачета требования по договору займа от 29.06.2018 N 29/06-БМ, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями. Данные обстоятельства исключают фиктивность соглашения об уступке.
Изложенное свидетельствует о наличии у кредитора права предъявления требования о включении в реестр требований кредиторов ООО "СпецФинПроект-Каскад", основанного на договорах процентного займа и соглашения об уступке права требования, зачете и о частичном прекращении обязательства от 01.10.2018. Доказательства иного, в том числе неперечисления должнику займодавцем денежных средств либо признания сделок недействительными в установленном законом порядке, в материалах дела отсутствуют.
Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, аффилированность сторон сделок не исключает реализацию права кредитора на включение его требований в реестр требований кредиторов должника при условии достаточности доказательств реальности исполнения сторонами заключенных сделок и обоснованности размера задолженности.
Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.
Проанализировав представленные в материалы дела доказательства и доводы участвующих в деле лиц в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды двух инстанций не установили наличия недобросовестности действий ООО "ХимИндустрия" либо иных лиц, в том числе ООО "Бизнес-Маркет", при заключении сделок, явившихся в конечном итоге основанием для предъявления кредитором к должнику рассматриваемого требования.
Субординация требований обусловлена, прежде всего, недопущением включения в реестр и удовлетворения наравне с внешними кредиторами требований лица, контролировавшего должника, либо имевшего возможность оказывать влияние на должника при установлении обстоятельств, свидетельствующих о финансировании должника в условиях кризиса, с целью недопущения его банкротства.
Как установили судебные инстанции, ООО "ХимИндустрия", ООО "Бизнес-Маркет" и ООО "Спец
