Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 10 октября 2022 г. N Ф01-5101/22 по делу N А82-3934/2015

Нижний Новгород

10 октября 2022 г.

Дело N А82-3934/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 03.10.2022.

Постановление в полном объеме изготовлено 10.10.2022.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чиха А.Н.,

судей Кузнецовой Л.В., Ногтевой В.А.,

при участии представителя

от Тюлина Николая Борисовича:

Терентьевой И.В. по доверенности от 22.04.2022,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "ФинПромСтрой"

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 11.12.2021 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 11.04.2022

по делу N А82-3934/2015

по заявлению конкурсного управляющего

общества с ограниченной ответственностью "Ярстрой"

Пашнева Николая Павловича

о признании недействительными сделок и

о применении последствий их недействительности

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, -

общество с ограниченной ответственностью "ТехноЦентрНЕФТЕМАШ",

общество с ограниченной ответственностью "Ярославлькамень"

(ИНН: 7604247910, ОГРН: 1137604013018),

общество с ограниченной ответственностью "ЮМИСтрой"

(ИНН: 7602085163, ОГРН: 1117602004937),

общество с ограниченной ответственностью "Асфальтовый завод N 1"

(ИНН: 7604241033, ОГРН: 1137604004878),

Косточкина Елена Германовна,

Щербаков Игорь Сергеевич,

Пожидаев Вадим Юрьевич,

Иванов Павел Николаевич,

Алиахмедов Джафар Алиахмедович,

Буджиашвили Джамбул Аликович,

Юшков Алексей Геннадьевич,

Мозжечков Максим Валерьевич,

общество с ограниченной ответственностью "Альянс Групп"

(ИНН: 7604287670, ОГРН: 1157627025324),

Бабицкий Виктор Анатольевич,

Бабицкая Жанна Васильевна,

Бабицкий Алексей Викторович,

Королева Наталья Алексеевна,

Круглов Максим Евгеньевич,

Круглов Владислав Евгеньевич,

Галстян Нара Арамовна,

Ильясов Махмуд Шамсудинович,

Мкртумян Жора Сарибекович,

общество с ограниченной ответственностью "Первый Бетонный ЖБИ"

(ИНН: 7604304861, ОГРН: 1167627070313),

Солунина Наталия Александровна,

общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания

"Ярославское специализированное строительно-монтажное управление"

(ИНН: 7604262636, ОГРН: 1147604009992),

общество с ограниченной ответственностью "ОкнаТорг"

(ИНН: 7604343028, ОГРН: 1187627013200),

общество с ограниченной ответственностью

"Торговый дом "Ярославский речной порт"

(ИНН: 7604283731, ОГРН: 1157627015512),

Панфилов Дмитрий Васильевич,

Бочкарев Александр Валентинович,

Халатян Роман Самандорович,

Таибов Руслан Аликович,

Каталайнен Виктор Николаевич,

Ширяев Иван Олегович,

Вурал Йылмаз,

Иванова Нина Васильевна,

Троицкая Анна Валерьевна,

Фролов Дмитрий Владимирович,

Таибов Руслан Аликович,

Монахов Игорь Николаевич,

Клемина Елена Геннадьевна,

Карякина Нина Борисовна,

Цветков Роман Андреевич,

Иванчик Ольга Васильевна,

Иванчик Михаил Антонович,

Барановский Руслан Рашидович,

Коробова Анна Семеновна,

Аббасова Зинаида Ивановна,

Рахмалиева Залина Астархановна,

Базилевская Татьяна Михайловна,

Иванов Александр Юрьевич,

Поспелов Андрей Павлович,

Новоселова Любовь Андреевна,

Санькова Ирина Владимировна,

Исматов Давлатмурод Саидшарифович,

Иляшенкова Светлана Витальевна,

Филлипова Ольга Николаевна,

Литвиенко Анна Андреевна,

Бабаева Камаль Заиддиновна,

Арефьева Светлана Игоревна,

Милова Екатерина Васильевна,

Захаров Вадим Юрьевич,

Чувиляев Артур Аркадьевич,

Межаков Георгий Николаевич,

Лобастова Елена Юрьевна,

Аверин Дмитрий Николаевич,

Аверина Виктория Леонидовна,

Овчинникова Марина Анатольевна,

Ковинский Алексей Борисович,

Кошелев Игорь Александрович,

Чернов Дмитрий Анатольевич,

общество с ограниченной ответственностью

"Торговый дом "Ярославский речной порт",

Скосырев Алексей Евгеньевич,

Анисимов Сергей Васильевич,

Долбничев Алексей Александрович,

Еремина Ольга Андреевна,

Торопов Алексей Валентинович,

Бадалян Армен Рафики,

Дукоян Коте Аджоевич,

Копылов Олег Газинурович,

Гевондян Альберт Ашотович,

Котов Игорь Юрьевич,

Алимерданов Алибег Алимерданович,

Гасанов Садык Абдулбекович,

Гасанова Дина Милгажидиновна,

Голубева Людмила Владимировна,

общество с ограниченной ответственностью "Евтотранс",

общество с ограниченной ответственностью "Гранит",

общество с ограниченной ответственностью

"Ивановская Девелоперская Компания",

Арутюнян Алексан Саакович,

Данилова Татьяна Петровна,

Адилханов Даир Адилханович,

Адилханова Нателла Абдулбековна,

Тюлин Николай Борисович,

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ЯрСтрой" (далее - ООО "ЯрСтрой") его конкурсный управляющий Пашнев Николай Павлович обратился в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Стройинвест" (далее - ООО "Стройинвест"), обществу с ограниченной ответственностью "Ярославская инвестиционная компания" (далее - ООО "ЯрИнКом"), обществу с ограниченной ответственностью "ФинПромСтрой" (далее - ООО "ФинПромСтрой") с заявлением о признании недействительными соглашений о зачете встречных однородных требований от 25.12.2014, соглашения о расторжении договора от 17.12.2014, договоров купли-продажи земельного участка от 20.12.2014 и 25.12.2014, как сделок, прикрывающих дарение, а также прикрываемой сделки, применении последствий недействительности сделки в виде признания права собственности должника на земельный участок и на нежилое здание, восстановления задолженности ООО "ЯрСтрой" перед ООО "Стройинвест" в размере 28 600 009 рублей 11 копеек. Конкурсный управляющий просил на усмотрение суда вернуть в натуре земельный участок, либо взыскать его действительную стоимость в размере 52 247 692 рублей.

Суд первой инстанции определением от 11.12.2021, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 11.04.2022, признал недействительным соглашение о зачете встречных однородных требований от 25.12.2014, заключенное ООО "Стройинвест", ООО "ЯрСтрой", ООО "ЯрИнКом" и ООО "ФинПромСтрой", сделку по отчуждению земельного участка и нежилого здания между ООО "ЯрСтрой" и ООО "ФинПромСтрой", оформленную последовательно заключенными соглашением о расторжении договора от 17.12.2014, заключенным ООО "ЯрСтрой" и ООО "Стройинвест", договором купли-продажи от 20.12.2014, заключенным ООО "Стройинвест" и ООО "ЯрИнКом", и договором купли-продажи от 25.12.2014, заключенным ООО "ЯрИнКом" и ООО "ФинПромСтрой"; вопрос о применении последствий недействительности сделок выделил в отдельное производство.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ООО "ФинПромСтрой" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и отказать в удовлетворении заявления.

По мнению заявителя кассационной жалобы, отсутствовали правовые основания для признания сделок недействительными. ООО "ЯрСтрой" не оплатило приобретенный земельный участок и расположенное на нем здание, поэтому является правомерным заключение между ООО "ЯрСтрой" (покупатель) и ООО "Стройинвест" (продавец) соглашения о расторжении договора купли-продажи названных объектов, предусматривающее условие о возврате покупателю части уплаченной покупной цены. После расторжения указанного договора ООО "Стройинвест" реализовало земельный участок и расположенное на нем здание ООО "ЯрСтрой", которое реализовало эти объекты ООО "ФинПромСтрой". Эти сделки являются возмездными, исполнены сторонами, взаиморасчеты произведены, поэтому не могут прикрывать сделку дарения.

С точки зрения ООО "ФинПромСтрой", суд апелляционной инстанции вышел за пределы полномочий, признав притворным соглашение о зачете встречных однородных требований от 25.12.2014.

Заявитель кассационной жалобы считает, что вопреки выводам судов конкурсный управляющий должником пропустил срок исковой давности.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

Представитель Тюлина Н.Б. в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте слушания жалобы, явку представителей в заседание суда округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалованных судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определениями Арбитражного суда Ярославской области от 31.03.2015 и 08.12.2016 в отношении ООО "ЯрСтрой" возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве), введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Пашнев Н.П.

Решением от 27.07.2017 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство; определением от 27.07.2017 конкурсным управляющим ООО "ЯрСтрой" утвержден Пашнев Н.П.

Как следует из материалов дела и установили суды, ООО "Стройинвест" (продавец) и ООО "ЯрСтрой" (покупатель) заключили предварительный договор купли-продажи земельного участка от 08.04.2014, по условиям которого стороны обязались заключить договор купли-продажи в течение одного месяца после вынесения постановления мэра города Ярославля о предоставлении в собственность продавцу за плату земельного участка, расположенного по адресу: город Ярославль, Московский проспект, дом 35, площадью 0,3116 гектара с кадастровым номером 76:23:061203:75. Продавец обязался до окончания срока действия предварительного договора приобрести в собственность и зарегистрировать данный земельный участок.

Согласно условиям предварительного договора стоимость земельного участка составляет 52 247 692 рубля 00 копеек и уплачивается в порядке, установленном в пункте 2.1 договора; стоимость недвижимого имущества (охранной будки), расположенного на данном участке, определена в размере 100 000 рублей и должна быть оплачена покупателем в течение двух дней с момента государственной регистрации перехода права собственности на земельный участок. ООО "ЯрСтрой" частично исполнило обязательства по оплате.

Основной договор купли-продажи заключен сторонами 11.06.2014 с сохранением размера денежных обязательств и порядка их исполнения.

В пункте 4.2 договора купли-продажи предусмотрено, что в случае нарушения установленных предварительным договором купли-продажи земельного участка от 08.04.2014 сроков оплаты, покупатель уплачивает продавцу неустойку в размере одной трехсотой ставки рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации, действующей на день выполнения денежного обязательства, от неуплаченной суммы за каждый календарный день просрочки.

Договор может быть расторгнут в форме, установленной законом, по требованию одной из сторон, в том числе, в связи с неоплатой или неполной оплатой покупателем цены земельного участка и здания (пункт 5.2 договора).

Стороны подтвердили, что на дату заключения договора покупатель уплатил продавцу 5 700 000 рублей 00 копеек, 10 000 000 рублей 00 копеек покупатель уплачивает в течение 2-х месяцев с даты подписания договора (пункты 6.1 и 6.2 договора).

Право собственности на спорный земельный участок за должником зарегистрировано 18.06.2014.

ООО "Стройинвест" и ООО "ЯрСтрой" заключили соглашение от 17.12.2014 о расторжении договора купли-продажи от 11.06.2014.

По условиям соглашения ООО "Стройинвест" обязалось вернуть должнику 23 647 692 рубля 89 копеек, уплаченных им по договору купли-продажи, проценты за просрочку возврата уплаченных денежных средств не начисляются; возврат имущества осуществляется по акту приема-передачи недвижимого имущества в день подписания сторонами соглашения. Установлен залог (ипотека) на земельный участок в счет исполнения обязательств продавца по возврату частичной оплаты, произведенной покупателем. Залог не зарегистрирован.

Согласно пункту 5 соглашения от 17.12.2014 ООО "Стройинвест" не компенсирует ООО "ЯрСтрой" затраты и иные издержки, связанные и направленные на получение технических условий, приобретение квот, изыскание, проектирование, получение разрешения на строительство, на подготовку строительной площадки и т.п.

В соглашении от 17.12.2014 предусмотрено, что должник дает согласие ООО "СтройИнвест" на продажу спорного имущества ООО "ЯрИнКом". В случае отказа либо препятствия со стороны ООО "ЯрСтрой" выдачи согласия на продажу недвижимого имущества ООО "Стройинвест" возвращает из уплаченных ранее ООО "ЯрСтрой" денежных средств 2 000 000 рублей 00 копеек, а оставшаяся сумма в размере 21 647 692 рублей 89 копеек списывается в качестве неустойки.

Спорный земельный участок и здание пункта охраны должник передал ООО "Стройинвест" на основании акта-приема передачи от 18.12.2014; переход права собственности за ООО "Стройинвест" зарегистрирован 22.12.2014.

ООО "Стройинвест" (продавец) и ООО "ЯрИнКом" (покупатель) заключили договор купли-продажи от 20.12.2014, по условиям которого продавец продает покупателю спорное имущество (земельный участок и здание пункта охраны) за 4 200 000 рулей. Стоимость имущества оплачена покупателем продавцу полностью на день подписания договора.

По акту приема передачи от 20.12.2014 имущество передано ООО "ЯрИнКом".

ООО "ЯрИнКом" (продавец) и ООО "ФинПромСтрой" (покупатель) заключили договор купли-продажи от 25.12.2014, по условиям которого продавец обязуется передать покупателю спорное имущество, а последний оплатить продавцу 62 047 692 рубля 89 копеек.

Согласно пункту 4.1 договора денежные средства в размере 23 647 692 рублей 89 копеек уплачены в день подписания договора путем подписания четырехстороннего соглашения о взаимозачете между ООО "Стройинвест", ООО "ЯрСтрой", ООО "ЯрИнКом" и ООО "ФинПромСтрой". Оставшаяся сумма в размере 38 400 000 рублей оплачивается в следующем порядке: в срок, не превышающий 30 календарных дней со дня получения покупателем свидетельства о государственной регистрации права собственности на недвижимое имущество, являющееся предметом договора, покупатель обязуется получить в департаменте архитектуры и развития территорий города мэрии города Ярославля разрешение на строительство шестиэтажного жилого дома; в срок, не превышающий 90 календарных дней со дня получения покупателем свидетельства о государственной регистрации права собственности на недвижимое имущество, покупатель обязуется возвести два этажа шестиэтажного жилого дома (заливка бетона и обкладка кирпичом); в срок, не превышающий 100 календарных дней со дня получения покупателем свидетельства о праве собственности на недвижимое имущество, покупатель обязуется заключить с продавцом договор участия в долевом строительстве в отношении 12 квартир, из расчета стоимости одного квадратного метра в размере 60 000 рублей, общей площадью 653,7 квадратного метра.

До момента выполнения покупателем указанных обязательств недвижимое имущество находится в залоге у продавца.

По акту приема-передачи от 25.12.2014 спорное имущество передано ООО "ФинПромСтрой".

Кроме того, ООО "ФинПромСтрой", ООО "ЯрИнКом", ООО "Стройинвест" и ООО "ЯрСтрой" заключили соглашение о зачете встречных однородных требований.

В соглашении указано, что ООО "ФинПромСтрой" имеет задолженность перед ООО "ЯрИнКом" по оплате части покупной цены по договору купли-продажи недвижимого имущества от 25.12.2014 в сумме 23 647 692 рублей 89 копеек; ООО "ЯрИнКом" имеет задолженности перед ООО "ФинПромСтрой" в сумме 24 125 000 рублей 78 копеек по договору подряда от 06.09.2014 N 32; ООО "СтройИнвест" имеет задолженность перед ООО "ЯрСтрой" по возврату денежных средств в сумме 23 647 692 рублей 89 копеек по соглашению от 17.12.2014 о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка от 11.06.2014; ООО "ЯрСтрой" имеет задолженность перед ООО "Стройинвест" по договору подряда от 03.11.2014 N 11 в сумме 25 432 248 рублей 13 копеек.

Стороны проводят зачет встречных обязательств на сумму 23 647 692 рубля 89 копеек.

Конкурсный управляющий должником посчитал, что названные сделки прикрывают безвозмездную передачу должником спорного имущества ООО "ФинПромСтрой", поэтому обратился с соответствующим заявлением в арбитражный суд.

Исследовав материалы дела, изучив доводы, изложенные в кассационной жалобе, заслушав представителя Тюлина Н.Б., суд кассационной инстанции принял постановление на основании следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе, сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

В пунктах 86 и 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что к сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила. При этом следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок; в таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.

Таким образом, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 31.07.2017 по делу N 305-ЭС15-11230, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю. Наличие доверительных отношений позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество в государственном реестре, объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок. Само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку бенефициар является стороной прикрываемой (единственно реально совершенной) сделки, по которой имущество выбывает из владения должника, право кредиторов требовать возврата имущества в конкурсную массу подлежит защите с использованием правового механизма, установленного статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, а не путем удовлетворения виндикационного иска.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, предусмотренных данным пунктом.

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Суды установили, что основанием для расторжения договора купли-продажи спорного имущества от 11.06.2014, заключенного ООО "ЯрСтрой" (покупатель) и ООО "Стройинвест" (продавец), явилось неполное исполнение покупателем обязательств по оплате.

При этом к дате подписания сторонами соглашения от 17.12.2014 о расторжении договора купли-продажи должник оплатил ООО "Стройинвест" 23 647 692 рубля 89 копеек, которую по условиям названного соглашения ООО "Стройинвест" должно было вернуть должнику и в обеспечении названного обязательства предоставить в залог спорное имущество.

В то же время право залога за должником не зарегистрировано, денежные средства в итоге должнику не возвращены.

В соглашении от 17.12.2014 предусмотрено, что должник дает согласие ООО "Стройинвест" на продажу спорного имущества ООО "ЯрИнКом", а в случае отказа либо препятствия со стороны ООО "ЯрСтрой" выдачи согласия на продажу недвижимого имущества ООО "Стройинвест" возвращает из уплаченных ранее ООО "ЯрСтрой" денежных средств 2 000 000 рублей 00 копеек, а оставшаяся сумма в размере 21 647 692 рублей 89 копеек списывается в качестве неустойки.

Таким образом, суды сделали обоснованный вывод о том, что для ООО "ЯрСтрой" условия названного соглашения не соответствовали обычным, лишали его возможности отказаться от оставления имущества за собой, оплаты покупной цены в полном объеме, а также от возврата денежных средств, оплаченных по договору купли-продажи от 11.06.2014.

При этом суды учли, что за период владения земельным участком должником его инвестиционная привлекательность существенно увеличилась ввиду выдачи ему разрешения на строительство от 30.10.2014. Получение должником разрешений и согласований свидетельствует о его намерении осуществить строительство на приобретенном земельном участке многоквартирного жилого дома. В то же время по условиям соглашения от 17.12.2014 ООО "Стройинвест" не компенсирует ООО "ЯрСтрой" затраты и иные издержки, связанные и направленные на получение технических условий, приобретение квот, изыскание, проектирование, получение разрешения на строительство, на подготовку строительной площадки и т.п.

Более того, согласно пункту 6.1 договора купли-продажи от 11.06.2014, в момент подписания договора ООО "ЯрСтрой" уплатило 5 700 000 рублей, несмотря на то, что по условиям предварительного договора к 11.06.2014 должна была быть уплачена сумма в размере 18 847 692 рублей 89 копеек. ООО "ЯрСтрой" допустило просрочку, которая, согласно разделу 4 предварительного договора купли-продажи, предоставляла ООО "Стройинвест" право в одностороннем порядке отказаться от заключения основного договора. Между тем ООО "Стройинвест" этим правом не воспользовалось и заключило с ООО "ЯрСтрой" основной договор. Мотивы, побудившие заключить с должником основной договор при наличии просрочки, ООО "Стройинвест" не раскрыло. При этом в декабре 2014 года ООО "Стройинвест" расторгает договор именно по причине неоплаты долга.

Получив обратно спорное имущество и обязавшись вернуть должнику 23 647 692 рубля 89 копеек, ООО "Стройинвест" 20.12.2014 заключает договор его купли-продажи с ООО "ЯрИнКом" по цене 4 200 000 рублей 00 копеек, а 25.12.2014 ООО "ЯрИнКом" продает спорное имущество ООО "ФинПромСтрой" по цене 62 047 692 рубля 89 копеек. Таким образом, договор купли-продажи от 20.12.2014 являлся явно убыточным для ООО "Стройинвест".

Суды установили, что надлежащих доказательств внесения ООО "ЯрИнКом" в кассу ООО "Стройинвест" наличных денежных средств в сумме 4 200 000 рублей 00 копеек в материалы дела не представлено. Заявлено о фальсификации документа, подтверждающего внесение в кассу наличных денежных средств, но не представлен суду оригинал соответствующего документа.

Участником и руководителем ООО "ЯрСтрой" и ООО "ФинПромСтрой" являлся Тюлин Н.Б., который не раскрыл, что препятствовало ему как руководителю обеих организаций передать спорное имущество непосредственно от ООО "ЯрСтрой" к ООО "ФинПромСтрой". В результате совершения цепочки сделок контроль над недвижимым имуществом остался у одного и того же лица - Тюлина Н.Б., а имущество было лишь переведено из одной подконтрольной ему компании в другую. При этом обстоятельства совершения спорных сделок, их условия позволили судам сделать обоснованный вывод, что ООО "Стройинвест", ООО "ЯрИнКом" фактически аффилированы между собой и с ООО "ЯрСтрой" и ООО "ФинПромСтрой".

Участники спорных правоотношений не раскрыли цели приобретения земельного участка на столь непродолжительный период времени, а также не представили достаточных и достоверных доказательств наличия у ответчиков и должника взаимных неисполненных обязательств.

Суды обоснованно поставили под сомнение факт реальности обязательств, указанных в соглашении о зачете встречных требований от 25.12.2014, по условиям которого ООО "ЯрСтрой" имело неисполненное обязательство перед ООО "Стройинвест" в размере 25 432 248 рублей 13 копеек на основании договора подряда от 03.11.2014 N 11. Договор подряда не представлен в материалы дела.

Оценив справку о стоимости выполненных работ и затрат, акт о приемке выполненных работ от 01.12.2014, суды первой и апелляционной инстанций отметили, что согласно данным документам работы были выполнены по договору подряда от 02.07.2014 N 12СМР, тогда как указываемое в соглашении о зачете обязательство связано с выполнением работ по договору от 03.11.2014 N 11. Доказательств необходимости осуществления указанных в акте приемке выполненных работ у должника не представлено, поскольку данные работы на объекте строительства по адресу: город Ярославль, улица Суздальская, напротив дома 150, во Фрунзенском районе на дату их осуществления согласно акту уже были выполнены, что подтверждается представленными конкурсным управляющим отчетом об оценке стоимости указанного объекта и фотографией.

Представленный в подтверждение наличия неисполненных обязательств ООО "ЯрИнКом" перед ООО "ФинПромСтрой" акт выполненных работ от 12.11.2014, не содержит ссылки на договор подряда от 06.09.2014 N 32 или иных сведений, позволяющих бесспорно установить его составление именно на основании данного договора подряда. Этот договор не позволяет установить его предмет, из него не следует, какие именно строительные работы должны были быть выполнены ООО "ФинПромСтрой" и на какой площадке.

При таких обстоятельствах суды обоснованно сочли, что ООО "Стройинвест" и ООО "ЯрИнКом" являлись промежуточными звеньями, не имели намерения каким-либо образом использовать спорный объект, перепродажи осуществлены с целью придания видимости добросовестного приобретения.

Таким образом, вывод судов о том, что совершение цепочки сделок было направлено на вывод активов должника в преддверии банкротства с помощью формально добросовестных приобретателей во избежание обращения взыскания на имущество должника со стороны его кредиторов с сохранением контроля за руководителем должника - Тюлиным Н.Б., является правомерным.

Следовательно, заявление конкурсного управляющего должником удовлетворено судами правомерно.

Аргумент кассатора о том, что на спорном земельном участке построен многоквартирный дом, поэтому невозможно применить последствия недействительности сделок, не принят судом округа, поскольку применение последствий недействительности сделок выделено судом в отдельное производство.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 16.05.2022, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 25.07.2022, исправлена опечатка, допущенная в определении от 11.12.2021.

Довод заявителя кассационной жалобы о пропуске конкурсным управляющим должником срока исковой давности, был предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции и обоснованно отклонен по мотивам, с которыми согласен суд округа.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, рассмотрены судом кассационной инстанции и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального и процессуального права. Доводы, касающиеся оценки доказательств и установленных фактических обстоятельств, не приняты судом округа в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 3000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 11.12.2021 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 11.04.2022 по делу N А82-3934/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ФинПромСтрой" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Н. Чих

Судьи

Л.В. Кузнецова В.А. Ногтева