Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 31 октября 2022 г. N Ф01-5710/22 по делу N А82-11973/2021

Нижний Новгород

31 октября 2022 г.

Дело N А82-11973/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 25.10.2022.

Постановление изготовлено в полном объеме 31.10.2022.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Шемякиной О.А.,

судей Бердникова О.Е., Шутиковой Т.В.,

при участии представителей

от истца: Рудницкого О.А. (паспорт),

Чепурного В.В. (доверенность от 01.06.2022),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика -

публичного акционерного общества "Ростовский оптико-механический завод"

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 10.02.2022 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 27.06.2022

по делу N А82-11973/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью "Ортвектра"

(ИНН: 1215231313, ОГРН: 1201200000099)

к публичному акционерному обществу "Ростовский оптико-механический завод"

(ИНН: 7609000881, ОГРН: 1027601066569)

о взыскании задолженности

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Ортвектра" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к публичному акционерному обществу "Ростовский оптико-механический завод" (далее - Завод) о взыскании 7 147 093 рублей 14 копеек задолженности по оплате товара, поставленного обществом с ограниченной ответственностью "Ортега" (далее - ООО "Ортега") по договору от 06.05.2015 N 4/05/433/247/15, 224 163 рублей 95 копеек задолженности по оплате товара, поставленного ООО "Ортега" по товарным накладным от 05.08.2013 N 816 и от 29.08.2013 N 822, и 102 206 рублей 72 копеек задолженности Завода, которая была уступлена ООО "Ортега" обществом с ограниченной ответственностью "ОртВектор" (далее - ООО "ОртВектор") по договору уступки права требования от 16.09.2013 N 9-01.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 10.02.2022 иск удовлетворен.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 27.06.2022 решение суда первой инстанции изменено: с Завода в пользу Общества взыскано 7 371 257 рублей 09 копеек задолженности и 59 500 рублей 64 копейки в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска; в удовлетворении остальной части иска отказано.

Завод не согласился с принятыми судебными актами и обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды первой и апелляционной инстанций неправильно применили нормы материального права и сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела. По его мнению, договор цессии от 16.09.2013 и договор уступки требования (цессии) от 19.02.2020 N 1 являются незаключенными и недействительными; доказательства наличия задолженности, являющейся предметом договора цессии от 16.09.2013, не представлены. Завод полагает, что Общество пропустило срок исковой давности в отношении заявленных требований; представленные в материалы дела акты сверок взаимных расчетов и гарантийное письмо от 05.08.2020 не свидетельствуют о признании Заводом долга. Кроме того, суд апелляционной инстанции в нарушение статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял дополнительные доказательства, представленные Обществом.

Подробно доводы Завода изложены в кассационной жалобе и пояснении к ней.

Общество в отзыве на кассационную жалобу и представители в судебном заседании отклонили доводы Завода.

Завод заявил ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установили суды, ООО "Ортега" (поставщик) и Завод (покупатель) заключили договор поставки от 06.05.2015 N 4/05/433/247/15, в соответствии с которым поставщик обязуется поставить покупателю продукцию, в соответствии со спецификациями, протоколами согласования цены, являющимися неотъемлемой частью договора, а заказчик принять ее и оплатить.

ООО "Ортега" поставило Заводу продукцию по товарным накладным (счетам-фактурам) за период с 29.05.2015 по 05.11.2019 на сумму 11 793 384 рубля 28 копеек; задолженность по оплате товара составила 7 147 093 рубля 14 копеек.

ООО "Ортега" поставило Заводу по товарным накладным от 05.08.2013 N 816 и от 29.08.2013 N 822 товар общей стоимостью 224 163 рубля 95 копеек (товар не оплачен).

ООО "ОртВектор" (цедент) и ООО "Ортега" (цессионарий) заключили договор цессии от 16.09.2013, в соответствии с которым цедент уступил цессионарию право на получение от Завода задолженности в размере 102 206 рублей 72 копеек.

ООО "Ортега" (цедент) и Общество (цессионарий) заключили договор уступки требования (цессии) от 19.02.2020 N 1, в соответствии с которым к цессионарию перешло право требования с Завода задолженности в размере 7 473 463 рублей 81 копейки.

Завод в полном объеме поставленную продукцию не оплатил, поэтому Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Руководствуясь статьями 53, 182, 195, 196, 199, 203, 309, 310, 382, 384, 402, 408, 486, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктами 20, 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности", пунктом 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ", информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 ГК РФ", Арбитражный суд Ярославской области пришел к выводу о наличии правовых оснований для взыскания спорной задолженности и удовлетворил иск.

Второй арбитражный апелляционный суд, руководствуясь статьями 166 (пункт 2), 168 (пункт 1), 170 (пункт 1), 203, 382 (пункты 1 и 2), 388 (пункт 1), 390 (пункт 2) ГК РФ, пунктом 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ об обязательствах и их исполнении", пунктом 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности" (далее - Постановление N 43), пунктом 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ", изменил решение суда первой инстанции и отказал во взыскании с Завода задолженности в сумме 102 206 рублей 72 копеек в связи с отсутствием в деле относимых, допустимых и достоверных доказательств ее наличия.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункт 2 статьи 516 ГК РФ).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как установлено судами, и материалам дела не противоречит, в обоснование требования о взыскании с Завода 7 371 257 рублей 09 копеек задолженности Общество сослалось на поставку продукции по товарным накладным (счетам-фактурам) за период с 29.05.2015 по 05.11.2019 на сумму 11 793 384 рубля 28 копеек и его частичную оплату, а также по товарным накладным от 05.08.2013 N 816 и от 29.08.2013 N 822 на сумму 224 163 рубля 95 копеек.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, в том числе товарно-транспортные накладные, подписанные со стороны Завода начальником бюро Козыревым Н. Н., являющимся работником Завода; акты сверки взаимных расчетов за периоды с 01.01.2016 по 30.11.2016, с 01.01.2017 по 07.12.2017, с 01.12.2017 по 18.10.2018, с 01.01.2019 по 31.12.3019; товарные накладные от 05.08.2013 N 816 и от 29.08.2013 N 822; гарантийное письмо от 05.08.2020, приняв во внимание, что Завод принял поставленный товар, при этом возражений относительно количества и качества поставленного товара не заявлял, суды посчитали доказанным факт поставки товара на заявленную сумму.

С учетом изложенного, при отсутствии в материалах дела доказательств оплаты долга, суды правомерно удовлетворили иск Общества и взыскали в его пользу с Завода задолженность в сумме 7 371 257 рублей 09 копеек.

Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Довод заявителя жалобы о пропуске истцом срока исковой давности был предметом рассмотрения судов и правомерно отклонен.

В силу пункта 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

Течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок (статья 203 ГК РФ).

В пункте 20 Постановления N 43 разъяснено, что к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. Ответ на претензию, не содержащий указания на признание долга, сам по себе не свидетельствует о признании долга.

Согласно пункту 22 Постановления N 43 совершение представителем должника действий, свидетельствующих о признании долга, прерывает течение срока исковой давности при условии, что это лицо обладало соответствующими полномочиями (статья 182 ГК РФ).

В качестве доказательства перерыва срока исковой давности (признания ответчиком долга) Общество представило акты сверок взаимных расчетов и гарантийное письмо от 05.08.2020, которые от имени Завода подписаны заместителем генерального директора по финансовым вопросам.

Суды установили, что в рассмотренном случае довод Завода об отсутствии у финансового директора Завода полномочий на совершение данных действий опровергается материалами дела, в связи с чем сделали верный вывод о предъявлении Обществом иска в пределах установленного срока.

Позиция заявителя жалобы о ничтожности договора цессии от 19.02.2020 N 1, заключенного ООО "Ортега" и Обществом, подлежит отклонению, поскольку уступка прав проверена судом первой инстанции и признана соответствующей требованиям действующего законодательства,

Довод заявителя жалобы о том, что суд апелляционной инстанции неправомерно приобщил к материалам дела дополнительные доказательства, представленные Обществом, во внимание не принимается, поскольку суд действовал в пределах полномочий, предоставленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иные приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают выводов суда и направлены на переоценку доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 10.02.2022 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 27.06.2022 по делу N А82-11973/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу публичного акционерного общества "Ростовский оптико-механический завод" - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на публичное акционерное общество "Ростовский оптико-механический завод".

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.А. Шемякина

Судьи

О.Е. Бердников Т.В. Шутикова