Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 7 ноября 2022 г. N Ф01-5794/22 по делу N А29-6784/2021

Нижний Новгород

07 ноября 2022 г.

Дело N А29-6784/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 28.10.2022.

Постановление изготовлено в полном объеме 07.11.2022.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Камановой М.Н.

при участии истца - Шушкова Алексея Алексеевича (паспорт),

ответчика - Пономарева Станислава Леонидовича (паспорт)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Шушкова Алексея Алексеевича на решение Арбитражного суда Республики Коми от 31.03.2022 и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 05.07.2022 по делу N А29-6784/2021

по иску Шушкова Алексея Алексеевича

к Пономареву Станиславу Леонидовичу,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "Универсал-Сервис" (ИНН: 1108018044, ОГРН: 1081108000269), Перевозчиков Андрей Иванович,

о возмещении убытков, причиненных обществу с ограниченной ответственностью "Универсал-Сервис",

и установил:

Шушков Алексей Алексеевич (далее - Шушков А.А.) обратился в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к Пономареву Станиславу Леонидовичу (далее - Пономарев С.Л.) о возмещении 10 774 400 рублей 00 копеек убытков, причиненных обществу с ограниченной ответственностью "Универсал-Сервис" (далее - ООО "Универсал-Сервис", Общество), а также расходов по уплате государственной пошлины.

Исковые требования основаны на статьях 10, 15, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), разъяснениях пункта 2 постановления Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62) и мотивированы причинением действиями бывшего директора убытков Обществу.

В деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ООО "Универсал-Сервис" и Перевозчиков Андрей Иванович (далее - Перевозчиков А.И.).

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 31.03.2022, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 05.07.2022, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с решением и постановлением, истец обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просил отменить принятые судебные акты и принять новый судебный акт, которым исковые требований удовлетворить в полном объеме.

Заявитель считает, что причинение Обществу ущерба в размере 10 774 400 рублей, в результате незаконного вывода бывшим директором ООО "Универсал-Сервис" Пономаревым С.Л. из активов Общества газопровода стоимостью 10 774 400 рублей, подтверждается судебными актами по делам N А29-11781/2016 и N А29-13814/2018; в рамках указанных дел установлено, что оплата по договору купли-продажи газопровода Обществом произведена в полном объеме 01.10.2013, в то время как суд в настоящем деле данные обстоятельства исказил, указав, что оплата произведена 30.09.2013 и впоследствии указал, что оплата по договору ООО "Транс Инжиниринг" произведена 01.10.2013 и данная сумма осталась у ООО "Универсал-Сервис".

В судебном заседании истец поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Ответчик в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании не согласился с доводами заявителя, просил оставить принятые судебные акты без изменения.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, а также установлено в рамках дел N А29-11781/2016 и N А29-13814/2018, учредителями ООО "Универсал-Сервис" являлись Шушков А.А. и Перевозчиков А.И. с долей каждого в уставном капитале Общества по 50 процентов номинальной стоимостью доли 5000 рублей 00 копеек.

Решением общего собрания учредителей от 05.09.2013 в состав участников ООО "Универсал-Сервис" принят Пономарев С.Л. с вкладом в уставный капитал в размере 10 000 рублей 00 копеек, размер уставного капитала увеличен до 20 000 рублей 00 копеек, при этом доли учредителей были определены следующим образом: Пономарев С.Л. - 50 процентов уставного капитала (номинальная стоимость 10 000 рублей 00 копеек); Перевозчиков А.И. - 25 процентов уставного капитала (номинальная стоимость 5000 рублей 00 копеек); Шушков А.А. - 25 процентов уставного капитала (номинальная стоимость 5000 рублей 00 копеек). Одновременно утверждены изменения в уставе ООО "Универсал-Сервис", удовлетворено заявление Перевозчикова А.И. о сложении с него полномочий директора, новым директором избран Пономарев С.Л.

Общество с ограниченной ответственностью "Лукойл-Коми" (продавец) и ООО "Универсал-Сервис" (покупатель) заключили договор купли-продажи имущества от 04.09.2013 N 13Y1822 (далее - договор N 13Y1822), согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить в соответствии с условиями договора N 13Y1822 следующий объект основных средств: сооружение - газопровод Войвож-Нижняя Омра, протяженностью 54,3 километра, расположенный по адресу: Республика Коми, Сосногорское лесничество, Войвожское участковое лесничество, Троицко-Печорское лесничество, Нижне-Омринское участковое лесничество, инвентарный номер 1298. Цена договора - 10 773 400 рублей 00 копеек.

Платежным поручением от 30.09.2013 N 21 денежные средства в размере 10 773 400 рублей 00 копеек перечислены ООО "Универсал-Сервис" в пользу ООО "Лукойл-Коми" с отражением в назначении платежа оплаты по договору N 13Y1822.

ООО "Универсал-Сервис" (продавец) и ООО "Транс Инжиниринг" (покупатель) заключили договор от 01.10.2013, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель оплатить и принять в соответствии с условиями договора следующее движимое имущество (сооружение), именуемое в дальнейшем "газопровод "Войвож-Нижняя Омра" L-54.3 километра, адрес (местоположение) объекта учета: Республика Коми, Сосногорское лесничество, Войвожское участковое лесничество, Троицко-Печорское лесничество, Нижне-Омринское участковое лесничество, инвентарный номер 387 в ОТИ. Цена договора - 10 774 400 рублей 00 копеек.

Платежным поручением от 01.10.2013 N 2 ООО "Транс Инжиниринг" перечислило ООО "Универсал-Сервис" 10 774 400 рублей 00 копеек. В назначении платежа указано: "Оплата по договору купли-продажи имущества от 27.09.2013 N 2".

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 18.06.2018 по делу N А29-11781/2016, оставленным без изменения судебными актами судов вышестоящих инстанций, договор N 12 между ООО "Универсал-Сервис" и ООО "Транс Инжиниринг" признан недействительным по основанию мнимости. Суд пришел к выводу о том, что спорный договор купли-продажи газопровода повлек за собой неблагоприятные последствия, приняв во внимание, в том числе, представленные истцом доказательства того, что условия спорного договора существенно отличаются от рыночных, а также того, что имелась возможность распорядиться газопроводом иным, более выгодным способом.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 25.03.2019 по делу N А29-13814/2018, оставленным без изменения судебными актами судов вышестоящих инстанций, удовлетворен иск Шушкова А.А. об исключении Пономарева С.Л. из состава участников Общества.

Сославшись на то, что в результате недобросовестных действий Пономарева С.Л. из активов ООО "Универсал-Сервис" было выведено и утрачено имущество стоимостью 10 774 400 рублей 00 копеек, Шушков А.А. обратился в суд за взысканием убытков в указанной сумме.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Аналогичные нормы содержатся в статье 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

По правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Предусмотренная приведенными нормами права ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно только при доказанности совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика как причинителя вреда, наличия и размера понесенных убытков, а также причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 8 Постановления N 62, удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу. Однако в случае, если юридическое лицо уже получило возмещение своих имущественных потерь посредством иных мер защиты, в том числе путем взыскания убытков с непосредственного причинителя вреда (например, работника или контрагента), в удовлетворении требования к директору о возмещении убытков должно быть отказано.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований, ввиду недоказанности истцом всей необходимой совокупности условий для привлечения бывшего директора Общества Пономарева С.Л. к ответственности в виде взыскания убытков.

Суды исходили из того, что судебные акты по делам N А29-11781/2016 и N А29-13814/2018 не содержат выводов о том, что платеж Общества по договору с обществом с ограниченной ответственностью "Лукойл-Коми" в сумме 10 773 400 рублей 00 копеек совершен за счет средств, поступивших от ООО "Транс Инжиниринг".

Доказательств тому, что финансовое состояние Общество не позволяло ему осуществить оплату по договору за счет собственных средств и выполнение операции было приостановлено до поступления на счет денежных средств, материалы дела не содержат.

Денежные средства в размере 10 774 400 рублей 00 копеек, предъявленные к взысканию к ответчику, как к директору Общества, были получены от ООО "Транс Инжиниринг" по недействительной сделке, и не были востребованы стороной оспоренной сделки. Иных оснований для заявленного размера убытков истцом не указано.

Таким образом, в результате совершенной бывшим директором сделки из состава имущества Общества выбыл газопровод, стоимость которого была возмещена за счет поступивших от ООО "Транс Инжиниринг" средств. Истец не доказал причинение убытков оспоренной в другом деле сделкой, поскольку оплата по договору была получена.

Оснований не согласится с выводами судов не имеется.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не подтверждают существенных нарушений норм права, повлиявших на исход дела.

Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 31.03.2022 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 05.07.2022 по делу N А29-6784/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу Шушкова Алексея Алексеевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев М.Н. Каманова