Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 8 ноября 2022 г. N Ф01-6092/22 по делу N А11-10828/2021

Нижний Новгород

08 ноября 2022 г.

Дело N А11-10828/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 08 ноября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 ноября 2022 года.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Голубевой О.Н.,

судей Кислицына Е.Г., Чиха А.Н.,

при участии представителей

от Ивановой Ольги Владимировны:

Щербакова А.А. (доверенность от 04.07.2022 N 33АА2406447),

от общества с ограниченной ответственностью "Лига":

Щербакова А.А. (доверенность от 09.08.2022),

от Киселевой Ирины Викторовны:

Гусевой А.А. (доверенность от 04.10.2021 N 33АА2224875)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу соистца -

общества с ограниченной ответственностью "Лига"

на решение Арбитражного суда Владимирской области от 23.05.2022,

принятое судьей Поповой З.В., и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2022,

принятое судьями Ковбасюком А.Н., Захаровой Т.А., Мальковой Д.Г.,

по делу N А11-10828/2021

по иску Ивановой Ольги Владимировны

и общества с ограниченной ответственностью "Лига"

(ИНН: 3327834803, ОГРН: 1073327006917)

к Киселевой Ирине Викторовне

о признании недействительной сделкой договора аренды нежилого помещения

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Лига" (далее - Общество) и участник Общества Иванова Ольга Владимировна (далее - Иванова О.В.) обратились в Арбитражный суд Владимирской области с иском к другому участнику Общества - Киселевой Ирине Викторовне (далее - Киселева И.В.) о признании недействительной сделкой договора аренды нежилого помещения от 29.03.2021 N 1.

Исковое требование основано на статье 174 (пункте 2) Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что указанная сделка совершена ответчиком в ущерб интересам Общества.

Арбитражный суд Владимирской области решением от 23.05.2022, оставленным в силе постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2022, отказал в удовлетворении иска. Суды обеих инстанций пришли к выводу о том, что истец не доказал наличие ущерба интересам Общества.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просило их отменить и принять новый судебный акт. По мнению заявителя, суды не учли, что правоотношения сторон по аренде объектов урегулированы ранее действовавшим договором от 30.12.2007 N 1, который не был расторгнут или изменен; договор аренды от 29.03.2021 является незаключенным и не исполнялся сторонами; размер арендной платы увеличен в 30 раз; суды двух инстанций дали неверную оценку имеющимся в деле доказательствам. Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны представителем в судебном заседании.

Киселева И.В. в отзыве на кассационную жалобу и ее представитель в судебном заседании не согласились с доводами заявителя, просили оставить обжалованные судебные акты без изменения, а кассационную жалобу Общества - без удовлетворения.

Иванова О.В. отзыв на кассационную жалобу в суд округа не представила, представитель в судебном заседании поддержал позицию заявителя жалобы.

Законность решения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к изложенным в кассационной жалобе доводам.

Как следует из материалов дела и установили суды первой и апелляционной инстанций, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 21.12.2007 (согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц). Участниками этого Общества являются Гришина В.Е. (12,5 процента уставного капитала), Иванова О.В. (50 процента), Добровольская М.Р. (12,5 процента), Виноградова Л.Б. (12,5 процента), Киселева И.В. (12,5 процента).

Киселева И.В. (арендодатель) и Общество (арендатор) 30.12.2007 заключили договор N 1 аренды нежилого помещения, согласно которому арендодатель передает, а арендатор принимает временные строения, расположенные по адресу: город Владимир, улица Чайковского, дом 3, общей площадью 263 квадратных метров, для использования в целях, определяемых уставом. Срок аренды - с 01.01.2008 по 30.06.2008 (пункты 1.1, 1.2). Допускается сдача арендатором в субаренду полностью или частично арендуемых строений (пункт 3.8). За арендованные строения арендатор уплачивает договорную цену из расчета 2 рубля за 1 квадратный метр с предоплатой по 30 число каждого месяца за последующий месяц с момента получения доступа в арендованные строения. Допускается внесение платежей за полгода и за год вперед по соглашению с арендодателем (пункт 4.1).

По акту от 01.01.2008 Киселева И.В. передала временные строения Обществу общей площадью 263 квадратных метра, которые приняты без замечаний арендатором.

Стороны дополнительным соглашением от 30.12.2015 с 01.01.2016 изменили пункт 4.1 договора: за арендованные строения арендатор уплачивает договорную цену из расчета 15 рублей за квадратный метр с предоплатой по 30 число каждого месяца за последующий месяц с момента получения доступа в арендованные строения.

Также сторонами 29.06.2020 заключено дополнительное соглашение, в котором указано, что в связи с возникновением обстоятельств непреодолимой силы, а равно ограничениям (запретом) на использование объекта аренды со стороны органов государственной и (или) муниципальной власти, с 01.07.2020 временные строения считаются переданными на условиях безвозмездного пользования. Период безвозмездного пользования - с 01.01.2020 до окончания действий обстоятельств непреодолимой силы или до отмены запретов; в пункте 3 соглашения стороны определили срок аренды по 30.06.2021.

Киселева И.В. и Общество 29.03.2021 заключили новый договор аренды нежилого помещения N 1, согласно которому арендодатель передает, а арендатор принимает временные строения, расположенные по тому же адресу, общей площадью 443,8 квадратного метра, для использования в целях, определяемых уставом, согласно приложению 1, являющемуся неотъемлемой частью договора (пункт 1.1). Срок аренды - с 01.04.2021 по 31.03.2022 (пункт 1.2). Арендная плата по договору составляет 200 000 рублей в месяц и вносится не позднее 5 дней до окончания учетного квартала.

По акту от 31.03.2021 арендодатель передал, а арендатор принял временные строения общей площадью 448,3 квадратного метра; Обществом помещения приняты без замечаний.

По утверждению соистцов, договор от 29.03.2021 является недействительной сделкой, поскольку направлен на причинение ущерба Обществу и уменьшить действительную стоимость долей участников Общества. Поскольку из договоров аренды от 30.12.2007, 29.03.2021 невозможно идентифицировать объекты аренды, то сделки совершены в отношении одних и тех же строений, в отношении которых у Общества одновременно существовали обязательства по уплате арендной платы; убытки Общества составляют 2 320 116 рублей. Киселева И.В., являющаяся участником Общества, не могла знать о невыгодных условиях сделки, принимая во внимание давно сложившиеся арендные отношения.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения Ивановой О.В. и Общества в арбитражный суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы и отзыва на нее и заслушав представителей сторон, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом следующего.

Согласно статье 166 (пунктам 1, 2 и 5) Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В силу статьи 167 (пункта 1) Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии со статьей 174 (пунктом 2) Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в пункте 93 разъяснил следующее.

Указанной нормой предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в дело доказательства в совокупности и во взаимосвязи, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу, что исковое требование Ивановой О.В. и Общества не подлежит удовлетворению.

Суды обоснованно исходили из того, что Общество с 2007 года владеет и пользуется нежилыми помещениями, расположенными по адресу: город Владимир, улица Чайковского, дом 3, переданными ему по договору аренды. С этого момента и до подачи настоящего иска каких-либо возражений от Общества, касающихся того, что помещения не соответствуют условиям договора, непригодны к использованию, или Общество не имеет возможности их идентифицировать, не заявлялось. Сторонами не оспаривается, что эти помещения используются путем передачи их по договорам субаренды третьим лицам.

Общество вновь приняло спорное имущество по акту приема-передачи от 31.03.2021 без замечаний, подписав и приняв помещения согласно приложению 1 к договору (в приложении указаны номера и площади палаток, киосков, павильонов, автолавок).

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соистцы не представили доказательств наличия у Общества убытков, наличия сговора, иных совместных действий в ущерб интересам Ивановой О.В. или Общества. В частности, соистцы не доказали, что размер арендной платы по новому договору значительно превышает рыночный размер арендной платы и не обосновали обязанность ответчика сдавать имущество по меньшей цене Обществу. То, что Киселева И.В. является участником Общества, не лишает ее права требовать внесения арендной платы, которая отвечает стоимости пользования этим имуществом. Как отметили суды, размер субарендой платы превышает размер арендной платы.

Ссылка заявителя на то, что договор от 29.03.2021 является незаключенным, поскольку в это время действовал договор от 30.12.2007 в отношении того же имущества, судом округа не принята во внимание. Во-первых, как указывал ответчик, и истец это не опроверг, Общество ненадлежащим образом исполняло обязательства по внесению платы по договору аренды; во-вторых, заключение нового договора в отношении части имущества, в отношении которого уже имеется договор, не противоречит закону, а фактически свидетельствует о воле сторон на новацию правоотношений. Факт пользования имуществом соистцами не опровергнут.

Суд округа отклонил аргумент заявителя о неверной оценке имеющихся в деле доказательств. Переоценка фактических обстоятельств и исследованных судами доказательств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (статьи 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Согласно позиции Конституционного Суда Российской Федерации, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. Данная позиция изложена в определении от 17.02.2015 N 274-О.

Таким образом, суды правомерно отказали в удовлетворении иска.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежит отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 23.05.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2022 по делу N А11-10828/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лига" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Голубева

Судьи

Е.Г. Кислицын А.Н. Чих