Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 14 ноября 2022 г. N Ф01-5584/22 по делу N А43-19704/2021

Нижний Новгород

14 ноября 2022 г.

Дело N А43-19704/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 07.11.2022.

Постановление изготовлено в полном объеме 14.11.2022.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Камановой М.Н., Кислицына Е.Г.

при участии представителя

от Фиякселя Романа Эдуардовича: Уланова Д.В. (доверенность от 02.08.2022)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - финансового управляющего Кислюниной Ирины Владиславовны - Зыкова Андрея Валентиновича на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 13.03.2022 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2022 по делу N А43-19704/2021

по иску Кислюниной Ирины Владиславовны (ИНН: 521403474700)

к Фияксель Роману Эдуардовичу (ИНН: 526020085955), обществу с ограниченной ответственностью "Лига-НН" (ИНН: 5260241409, ОГРН: 1085260017787), обществу с ограниченной ответственностью "Оптима" (ИНН: 5260241328, ОГРН: 1085260017721)

о признании недействительными решений участников общества с ограниченной ответственностью "Оптима" и общества с ограниченной ответственностью "Лига-НН" и об обязании общества с ограниченной ответственностью "Лига-НН" возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Оптима" объект недвижимости

и установил:

финансовый управляющий Кислюниной Ирины Владиславовны (далее - Кислюнина И.В.) Зыков Андрей Валентинович (далее - финансовый управляющий, истец) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к Фияксель Роману Эдуардовичу (далее - Фияксель Р.Э.), обществу с ограниченной ответственностью "Оптима" (далее - ООО "Оптима"), обществу с ограниченной ответственностью "Лига-НН" (далее - ООО "Лига-НН") о признании недействительными решения единственного участника ООО "Оптима" от 11.09.2020 N 1109/20, решения единственного участника ООО "Лига-НН" от 30.09.2020 N 3; об обязании ООО "Лига-НН" возвратить ООО "Оптима" недвижимое имущество, внесенное в качестве вклада в уставный капитал: нежилое помещение общей площадью 347,7 квадратного метра, расположенное по адресу: Нижний Новгород, улица Белинского, 9/1, помещение П25; обязании Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы России N 15 по Нижегородской области (далее - МРИ ИФНС N 15) внести в ЕГРЮЛ запись в отношении ООО "Лига-НН" о недействительности записи от 06.10.2020 об участии ООО "Оптима" в уставном капитале ООО "Лига-НН" с долей в размере 45,81 процента номинальной стоимостью 20 010 000 рублей.

Исковые требования основаны на статьях 153, 166, 167, 168, 174, 181.3, 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 19, 39, 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) и мотивированы тем, что в рамках дела о банкротстве Кислюниной И.В. признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Оптима" от 21.11.2017, заключенный между Кислюниной И.В. и Фиякселем Р.Э., применены последствия недействительности данной сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена МРИ ИФНС N 15.

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 13.03.2022, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2022, отказал в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с решением и постановлением, истец обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить вынесенные судебные акты вследствие неправильного применения норм материального права.

Основные доводы заявителя сводятся к следующему. Вывод суда о пропуске срока исковой давности противоречит фактическим обстоятельствам дела, сделан при неправильном применении норм материального права, поскольку основан на пункте 4 статьи 43 Закона об обществах, который в данном случае не применим в силу статьи 39 Закона об обществах, поскольку ООО "Оптима" состоит из одного участника. Преждевременным является вывод суда о том, что содержание решения единственного участника ООО "Оптима" от 11.09.2020 N 1109/20, решения единственного участника ООО "Лига-НН" от 30.09.2020 N 3 стало известно финансовому управляющему не позднее даты подачи заявления о принятии обеспечительных мер (11.12.2020), что не соответствует фактам, содержащимся в определении Арбитражного суда Нижегородской области от 14.12.2020 по делу N А43-46735/2018. Вывод суда об отсутствии права на иск у финансового управляющего является ошибочным; настоящий спор возбужден финансовым управляющий как специальным субъектом, наделенным законом правомочиями действовать от лица участника ООО "Оптима" Кислюниной И.В., имеет косвенное отношение к вопросу признания недействительным договора купли-продажи 100% доли и направлен на восстановление имущественного и правового положения должника, существовавшего до нарушения его прав и прав его кредиторов. Решения единственных участников ООО "Оптима" от 11.09.2020 и ООО "Лига-НН" от 30.09.2020 являются сделками; признание договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "Оптима" означает, что Фияксель Р.Э. не являлся участником соответствующего юридического лица, не приобрел права и обязанности участника этого общества; полагает необходимым применение к спорным правоотношениям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации ввиду того, что оспариваемая сделка по внесению ООО "Оптима" вклада в уставный капитал ООО "Лига-НН" является следствием реализации участником общества своих корпоративных прав, которые фактически у него отсутствовали.

Представитель Фиякселя Р.Э. в отзыве на кассационную жалобу не согласился с доводами заявителя, просил оставить принятые судебные акты без изменения.

Суд кассационной инстанции рассмотрел ходатайство финансового управляющего об отложении судебного заседания в связи с невозможностью личного участия по причине нахождения на санаторном лечении и отклонил его, так как отсутствуют основания, предусмотренные в статье 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Как следует из материалов дела, финансовый управляющий выдал доверенность на представление его интересов трем представителям (том 3 лист дела 132), один из которых участвовал в судебных заседаниях, доказательств отзыва данной доверенности суду не представлено. Заявитель не лишен возможности привлечь для участия в деле своего представителя.

Суд округа удовлетворил ходатайство МРИ ИФНС N 15 о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие ее представителя.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителя ответчика, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, Кислюнина И.В. являлась единственным участником ООО "Оптима", Фияксель Р.Д. был участником ООО "Лига-НН" с долей в 100% уставного капитала.

ООО "Оптима" являлось собственником нежилого помещения общей площадью 347,7 квадратного метра, расположенного по адресу: Нижний Новгород, улица Белинского, 9/1, помещение П25 (кадастровый номер 52:18:0070013:1400).

Кислюнина И.В. (продавец) и Фияксель Р.Д. (покупатель) 21.11.2017 заключили договор купли-продажи доли в размере 100 процентов в уставном капитале ООО "Оптима".

В ЕГРЮЛ 30.11.2017 внесена запись за номером 6175275510726 о принадлежности 100% доли в уставном капитале ООО "Оптима" номинальной стоимостью 10 000 рублей Фиякселю Р.Э.

Единственный участник ООО "Оптима" Фияксель Р.Э. принял решение от 11.09.2020 N 1109/20 одобрить крупную сделку по вхождению ООО "Оптима" в состав участников ООО "Лига-НН" и внесению в качестве вклада в уставный капитал ООО "Лига-НН" нежилого помещения П25.

Между ООО "Лига-НН" и ООО "Оптима" 15.09.2020 составлен акт приема-передачи имущества, вносимого в качестве вклада в уставный капитал ООО "Лига-НН".

В ЕГРН 24.09.2020 внесена запись о собственнике нежилого помещения П25 (кадастровый номер 52:18:0070013:1400) - ООО "Лига-НН".

ООО "Оптима" обратилось с заявлением от 30.09.2020 к ООО "Лига-НН" о принятии в состав участников ООО "Лига-НН" на основании внесения вклада в виде названного нежилого помещения.

Единственный участник ООО "Лига-НН" Фияксель Р.Э. решением от 30.09.2020 N 3 принял в состав данного общества ООО "Оптима", увеличил уставный капитал общества за счет вклада ООО "Оптима", который оплачен путем внесения принадлежащего ООО "Оптима" на праве собственности указанного помещения, и зафиксировал распределение долей в ООО "Лига-НН": 54,19 процента - Фияксель Р.Э, 45,81 процента - ООО "Оптима".

В рамках дела о банкротстве гражданки Кислюниной И.В. (должник) ООО "РОСАВТОСТРОЙ" обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением к Фиякселю Р.Э., ООО "Оптима" о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Оптима" от 21.11.2017, заключенного между Кислюниной И.В. и Фиякселем Р.Э., и о применении последствий недействительности сделок.

Определением от 15.01.2021 Арбитражный суд Нижегородской области признал договор купли-продажи доли от 21.11.2017 недействительной сделкой и применил последствия недействительности сделки: возвратил в конкурсную массу должника 100% доли в ООО "Оптима". Данное определение вступило в законную силу.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Оптима" Кислюнина И.В. 01.10.2021 восстановлена в составе участников данного общества с долей в 100% уставного капитала.

Ссылаясь на данные обстоятельства, полагая, что со стороны ответчиков имели место недобросовестные действия по включению основного актива ООО "Оптима" в уставный капитал ООО "Лига-НН", поскольку все действия по ее осуществлению производились на основании недействительной сделки, признанной таковой вступившим в законную силу определением суда в рамках дела о банкротстве ООО "Оптима", финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

Срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными в пункте 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 112 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25).

В соответствии с пунктом 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суды установили, что об оспариваемых решениях финансовому управляющему Кислюниной И.В. стало известно не позднее даты подачи заявления о принятии обеспечительных мер к Фиякселю Р.Э. в рамках дела N А43-46735/2018, что следует из содержания определения от 14.12.2020 об отказе в удовлетворении данного заявления.

При таких обстоятельствах суды пришли к выводу, что к моменту подачи настоящего иска в суд об оспаривании решение ООО "Оптима" и ООО "Лига" срок исковой давности пропущен.

Из разъяснений, изложенных в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", следует, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Кроме того, суды пришли к правомерному выводу о том, что у истца отсутствует право на обжалование решения ООО "Лига", поскольку какого-либо отношения к данному обществу истец не имеет.

В отношении обязания ООО "Лига" возвратить ООО "Оптима" недвижимое имущество, внесенное в качестве вклада в уставный капитал, суд сослался на постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 30.08.2021 по делу N А43-41549/2018, согласно которому договор купли-продажи доли в размере 100 процентов уставного капитала ООО "Оптима" признан судом недействительным по критерию оспоримости, а не ничтожности. Более того, определением от 15.01.2021 по делу N А43-41549/2018 реституция уже проведена.

С учетом изложенного суды обоснованно отказали в удовлетворении заявленных исковых требований.

Оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 13.03.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2022 по делу N А43-19704/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу финансового управляющего Кислюниной Ирины Владиславовны - Зыкова Андрея Валентиновича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

М.Н. Каманова Е.Г. Кислицын