Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 8 декабря 2022 г. N Ф01-7167/22 по делу N А79-1137/2022

Нижний Новгород

08 декабря 2022 г.

Дело N А79-1137/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 06.12.2022.

Постановление изготовлено в полном объеме 08.12.2022.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Шутиковой Т.В.,

судей Бердникова О.Е., Шемякиной О.А.

при участии представителей

от истца: Пешкова А.И. (доверенность от 07.10.2022),

от ответчика: Чернышовой А.А. (доверенность от 30.11.2022 N 519)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Союз 21-Регион"

на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 19.04.2022 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2022

по делу N А79-1137/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью "Галиаф"

(ИНН: 2130043619, ОГРН: 1082130010490)

к обществу с ограниченной ответственностью "Союз 21-Регион"

(ИНН: 2116499858, ОГРН: 1112135000647)

о понуждении заключить договор

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Галиаф" (далее - ООО "Галиаф") обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с иском, уточненным в порядке, установленном в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Союз 21-Регион" (далее - ООО "Союз 21-Регион") об обязании заключить в течение одного месяца с момента вступления решения суда в законную силу договор купли-продажи нового автомобиля КАМАЗ-54901-004-92 за 8 050 000 рублей на условиях, предусмотренных предварительным договором купли-продажи автомобиля от 15.11.2021, и передать автомобиль в течение двух дней после полной оплаты его стоимости.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 19.04.2022 иск удовлетворен.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2022 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

ООО "Союз 21-Регион" не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды нарушили нормы материального и процессуального права. По его мнению, предварительный договор от 15.11.2021 является ничтожным, поскольку истец не представил экземпляр договора, подписанный уполномоченным лицом собственноручно, а условие о подписании договора факсимиле, электронным способом либо обмена сканом документов сторонами не согласовано. Истец не исполнил условие предварительного договора об оплате, так как в платежном поручении от 16.11.2021 N 1235 указана только марка автомобиля (КАМАЗ-54901) и не указана его модель. Стороны не достигли соглашение о предмете предварительного договора, поскольку в нем не указаны модель автомобиля, VIN-номер, год выпуска, комплектация, технические характеристики транспортного средства. До 31.12.2021 истец не совершал активных действий, направленных на покупку транспортного средства. Открытие аккредитива не является доказательством намерения истца заключить основной договор купли-продажи. В предварительном договоре отсутствует указание на новый автомобиль. Доказательств, указывающих на уклонение ответчика от заключения основного договора, не представлено.

Подробно позиция заявителя изложена в кассационной жалобе и поддержана его представителем в судебном заседании.

ООО "Галиаф" в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании возразили относительно приведенных в ней доводов, просили оставить жалобу без удовлетворения.

Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установили суды, и это не противоречит материалам дела, ООО "Союз 21-Регион" (продавец) и ООО "Галиаф" (покупатель) заключили предварительный договор купли-продажи от 15.11.2021, по условиям которого стороны обязуются заключить в будущем договор купли-продажи (поставки) (далее - основной договор) автомобиля КАМАЗ-54901-004-92 (1 ед.) (далее - товар), согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя транспортное средство, а покупатель обязуется принять его и уплатить за него цену, предусмотренную в основном договоре, но не более 8 050 000 рублей (в том числе налог на добавленную стоимость) за единицу.

В силу пункта 1.2 предварительного договора основной договор будет заключен сторонами не позднее 30.12.2021. Продавец согласен с тем, что товар будет приобретаться покупателем в кредит, выбор кредитной компании - на усмотрение покупателя. Продавец согласен с тем, что покупателем по основному договору может выступать третье лицо.

Согласно пункту 2.2 предварительного договора в срок не позднее 15.11.2021 покупатель перечисляет продавцу в качестве аванса 100 000 рублей.

Ответчик выставил истцу счет от 15.11.2021 N 32 на сумму 100 000 рублей для осуществления последним в соответствии с пунктом 2.2 договора предварительной оплаты товара - автомобиля КАМАЗ-54901.

Платежными поручениями от 15.11.2021 N 1228, от 16.11.2021 N 1235 истец перечислил на расчетный счет ответчика денежные средства в сумме 100 000 рублей с назначением платежа: "Предоплата по договору от 15.11.2021 по счету N 32 от 15.12.21 за КАМАЗ-54901".

Между ООО "Галиаф" (заемщик) и ПАО Сбербанк (кредитор) заключен кредитный договор от 15.11.2021 N 2UW4N, в соответствии с которым кредитор предоставил заемщику кредит в сумме 8 000 000 рублей на срок до 15.11.2025 с целью приобретения транспорта для бизнес-целей.

Кроме того, ООО "Галиаф" (залогодатель) и ПАО Сбербанк (залогодержатель) заключили договор залога, согласно которому залогодатель передает в залог залогодержателю приобретаемое залогодателем в будущем транспортное средство - автомобиль КАМАЗ 54901, 2021 года выпуска стоимостью 8 050 000 рублей в обеспечение всех обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 15.11.2021 N 2UW4N.

ООО "Галиаф" 16.11.2021 открыло в ПАО Сбербанк в пользу получателя - ООО "Союз 21-Регион" безотзывный покрытый (депонированный) аккредитив N G705S2104200H на сумму 7 950 000 рублей сроком действия до 31.12.2021 (продлен до 31.01.2022) для оплаты товара - автомобиля КАМАЗ-54901 в рамках предварительного договора купли-продажи от 15.11.2021. Условия раскрытия аккредитива - оригинал или копия уведомления о готовности товара к отгрузке, подписанного получателем, содержащего наименование товара.

ПАО Сбербанк уведомило ответчика об открытии в его пользу аккредитива от 16.11.2021 N G705S2104200H, а также о продлении срока аккредитива.

В претензии от 12.01.2022 истец предложил ответчику в тридцатидневный срок представить для согласования и подписания основной договор купли-продажи автомобиля КАМАЗ 54901-004-92 стоимостью 8 050 000 рублей.

В письме от 21.01.2022 ответчик сообщил, что предварительный договор считается утратившим силу, поскольку сторонами основной договор в согласованный срок, до 30.12.2021, не заключен; приобретение техники возможно на новых условиях, определяемых заводом-изготовителем товара - ПАО "КАМАЗ".

Ссылаясь на уклонение ответчика от заключения договора купли-продажи, ООО "Галиаф" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Руководствуясь статьями 429, 435, 445 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии пришел к выводу об отсутствии у ответчика оснований для отказа от заключения основного договора и удовлетворил исковые требования.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена данным кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В силу пункта 4 статьи 445 Кодекса, если сторона, для которой в соответствии с названным кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор.

На основании пункта 1 статьи 429 Кодекса по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

В случаях, когда сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации. Требование о понуждении к заключению основного договора может быть заявлено в течение шести месяцев с момента неисполнения обязательства по заключению договора (пункт 5 статьи 429 Кодекса).

Обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор (пункт 6 статьи 429 Кодекса).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", основной договор должен быть заключен в срок, установленный в предварительном договоре, а если такой срок не определен, - в течение года с момента заключения предварительного договора (пункт 4 статьи 429 Кодекса). Если в пределах такого срока сторонами (стороной) совершались действия, направленные на заключение основного договора, однако к окончанию срока обязательство по заключению основного договора не исполнено, то в течение шести месяцев с момента истечения установленного срока спор о понуждении к заключению основного договора может быть передан на рассмотрение суда (пункт 5 статьи 429 Кодекса). Ведение сторонами переговоров, урегулирование разногласий в целях заключения основного договора не могут являться основаниями для изменения момента начала течения указанного шестимесячного срока.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, в том числе содержание предварительного договора, информацию о предлагаемом товаре, переписку сторон, суды установили, что при заключении предварительного договора стороны определили его предмет, поскольку однозначно понимали, какой автомобиль (марка, комплектация, эксплуатационные характеристики) должен быть заказан продавцом у производителя и затем приобретен покупателем по договору купли-продажи; в период до 30.12.2021 стороны совершали действия, направленные на заключение основного договора, в том числе: ответчик выставил истцу счет для осуществления предварительной оплаты товара, а истец произвел оплату выставленного ответчиком счета, и в соответствии с пунктом 1.2 предварительного договора заключен кредитный договор; в период с 16.11.2021 по 14.12.2021 представители сторон вели переговоры по вопросам заключения основного договора купли-продажи и оплаты товара; истец обратился в арбитражный суд с иском о понуждении ответчика к заключению основного договора в течение шести месяцев с момента истечения установленного предварительным договором срока - 30.12.2021.

Ссылка ответчика на незаключенность и ничтожность договора противоречит его предыдущему поведению, в том числе позиции, выраженной в письме от 21.01.2022 (том 1, лист дела 58), в связи с чем правомерно отклонена судами.

Довод ответчика о неопределении сторонами в предварительном договоре конкретных характеристик товара подлежит отклонению, так как в силу пункта 1.3 предварительного договора технические характеристики и комплектация товара, цена и порядок оплаты, срок поставки и иные условия определяются сторонами в основном договоре.

С учетом изложенного суды сделали обоснованный вывод об отсутствии у ответчика правовых оснований для отказа от заключения основного договора купли-продажи на условиях предварительного договора и правомерно удовлетворили иск ООО "Галиаф".

Установленные судами фактические обстоятельства и сделанные на их основе выводы соответствуют материалам дела, им не противоречат и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают сделанные судами выводы и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Суды правильно применили нормы материального права, не допустили нарушений норм процессуального права, перечисленных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 19.04.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2022 по делу N А79-1137/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Союз 21-Регион" - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на общество с ограниченной ответственностью "Союз 21-Регион".

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.В. Шутикова

Судьи

О.Е. Бердников О.А. Шемякина