Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 24 января 2023 г. N Ф01-7819/22 по делу N А43-17851/2020

Нижний Новгород

24 января 2023 г.

Дело N А43-17851/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 17.01.2023.

Постановление изготовлено в полном объеме 24.01.2023.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Бердникова О.Е.,

судей Шемякиной О.А., Шутиковой Т.В.,

при участии представителей

от истца: Князева И.А. (доверенность от 18.05.2020),

от ответчика: Рощина Д.С. (доверенность от 11.05.2022),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Нива"

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 16.06.2022 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2022

по делу N А43-17851/2020

по иску общества с ограниченной ответственностью "Лесное"

(ИНН: 5233002730, ОГРН: 1035201144549)

к обществу с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Нива"

(ИНН: 5233003236, ОГРН: 1095235000607)

о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, -Завьялов Вячеслав Федорович,

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Лесное" (далее - ООО "Лесное") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском, уточненным в порядке, установленном в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Нива" (далее - ООО "Агрофирма "Нива") о признании недействительными договора купли-продажи древесины от 18.11.2019 N 26/2019 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания 6 719 017 рублей стоимости изъятой по договору древесины, а также договора купли-продажи от 18.11.2019 N 28/2019 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания 1 208 234 рублей рыночной стоимости полученной по договору древесины.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Завьялов Вячеслав Федорович (далее - Завьялов В.Ф.).

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 16.06.2022 иск удовлетворен.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2022 решение суда оставлено без изменения.

ООО "Агрофирма "Нива" не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили нормы материального права и сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам. По его мнению, в рассматриваемом случае отсутствуют основания для признания договоров купли-продажи древесины от 18.11.2019 N 26/2019 и 28/2019 недействительными. Доказательств наличия явного ущерба, причиненного ООО "Лесное" заключением данных договоров, не представлено. Наличие связи Завьялова В.Ф. с ООО "Агрофирма "Нива" не свидетельствует о сговоре; последующее трудоустройство его в данную организацию в качестве руководителя не связано со спорными сделками. Положенное в основу выводов судов экспертное заключение от 11.02.2022 N 52.04.080-21, выполненное ООО Независимое Профессиональное Объединение "Эксперт Союз", является ненадлежащим доказательством по делу; определенная экспертом стоимость древесины является неверной. Суд апелляционной инстанции неправомерно отказал ответчику в удовлетворении ходатайства о назначении повторной судебной экспертизы.

Подробно позиция заявителя приведена в кассационной жалобе и поддержана представителем в судебном заседании.

ООО "Лесное" в отзыве на кассационную жалобу и представитель в судебном заседании отклонили доводы заявителя.

Завьялов В.Ф. отзыв на кассационную жалобу не представил в суд округа; надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечил явку представителя в судебное заседание.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установили суды, на основании договора аренды от 25.05.2010 N 434, заключенного с Министерством экологии и природных ресурсов Нижегородской области, ООО "Лесное" является арендатором лесного участка, расположенного в Тонкинском районном лесничестве.

ООО "Лесное" (поставщик) и ООО "Агрофирма "Нива" (покупатель) заключили договоры купли-продажи древесины от 18.11.2019 N 26/2019 и 28/2019, в соответствии с пунктом 1.1 которых поставщик обязуется отпустить древесину в хлыстах, а покупатель принять и оплатить ее.

От имени ООО "Лесное" договоры подписаны генеральным директором Завьяловым В.Ф.

Согласно пункту 1.2 договоров отпуск продукции и переход права собственности на нее осуществляется непосредственно на месте заготовки древесины в кварталах лесосеки 1 Тонкинского участкового лесничества согласно лесным декларациям ООО "Лесное" N 1, 3 и 4.

Количество отпускаемой продукции определено в разделе 2 договоров: по договору N 26/2019 - 2697 кубических метров, по договору N 28/2019 - 329 кубических метров.

Срок действия договоров установлен до 01.04.2020 (пункт 5.1 договоров).

Цена договора N 26/2019 составляет 528 800 рублей, договора N 28/2019 - 148 050 рублей (пункт 3.2 договоров).

ООО "Агрофирма "Нива" произвело оплату по договорам.

Уведомлениями от 18.12.2019 ООО "Лесное" расторгло договоры N 26/2019 и 28/2019 и возвратило ООО "Агрофирма "Нива" перечисленные по договорам денежные средства.

Посчитав, что договоры купли-продажи древесины от 18.11.2019 N 26/2019 и 28/2019 заключены для ООО "Лесное" на невыгодных условиях и причиняют истцу убытки, последний обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Руководствуясь статьями 10, 168, 174, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 65, 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и учитывая разъяснения, приведенные в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", Арбитражный суд Нижегородской области удовлетворил иск. Суд пришел к выводам о том, что спорные договоры купли-продажи заключены по заниженной цене, являлись убыточными для ООО "Лесное"; бывший руководитель ООО "Лесное" действовал недобросовестно, с намерением причинить вред организации.

Первый арбитражный апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 Кодекса).

В силу пункта 1 статьи 167 Кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В статье 168 Кодекса установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Согласно пункту 2 статьи 174 Кодекса сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 Кодекса предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В соответствии со статьей 10 Кодекса не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (пункт 1). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Кодекса добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац третий).

В пункте 7 Постановления N 25 отмечено, что, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (подпункт 1 или 2 статьи 168 Кодекса).

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. Положения статьи 10 Кодекса применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде (в том числе в деле о банкротстве), а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, в том числе экспертное заключение ООО Независимое Профессиональное Объединение "Эксперт Союз" от 11.02.2022 N 52.04.080-21 и признав его надлежащим доказательством по делу; приняв во внимание, что генеральный директор ООО "Лесное" Завьялов В.Ф. на дату заключения договоров купли-продажи древесины от 18.11.2019 N 26/2019 и 28/2019 являлся участником ООО "Агрофирма "Нива" с долей участия 25 процентов; после заключения спорных договоров (на следующий день) Завьялов В.Ф. на основании решения внеочередного общего собрания участников от 19.11.2019 избран генеральным директором ООО "Агрофирма "Нива"; менее чем через месяц после заключения договоров купли-продажи Завьялов В.Ф. вышел из состава участников ООО "Лесное" и уволился с должности генерального директора, суды пришли к выводам о том, что договоры купли-продажи древесины от 18.11.2019 N 26/2019 и 28/2019 заключены по заниженной цене, являлись убыточными для ООО "Лесное", а бывший руководитель ООО "Лесное" Завьялов В.Ф. (на данный момент генеральный директор ООО "Агрофирма "Нива") действовал недобросовестно, с намерением причинить вред организации.

Установленные судами фактические обстоятельства и сделанные на их основе выводы соответствуют материалам дела, им не противоречат и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В качестве последствий недействительности сделок суды применили одностороннюю реституцию, взыскав с ООО "Агрофирма "Нива" в пользу ООО "Лесное" денежные средства, составляющих рыночную стоимость полученной по договору древесины.

Довод заявителя кассационной жалобы о неправомерном отказе суда апелляционной инстанции в проведении по настоящему делу повторной судебной экспертизы отклоняется судом округа в силу следующего.

На основании части 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторная экспертиза назначается в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов.

При этом назначение по делу судебной экспертизы является правом арбитражного суда. При рассмотрении соответствующих ходатайств суд учитывает, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены таким доказательством. При этом арбитражный суд вправе отказать в назначении экспертизы, если сочтет, что ее назначение нецелесообразно ввиду наличия уже имеющихся в деле доказательств.

Таких обстоятельств судом апелляционной инстанции по результатам изучения экспертного заключения не установлено.

С учетом изложенного суды правомерно удовлетворили иск.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины с кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 16.06.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2022 по делу N А43-17851/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Нива" - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на общество с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Нива".

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Е. Бердников

Судьи

О.А. Шемякина Т.В. Шутикова