Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 6 февраля 2023 г. N Ф01-8779/22 по делу N А38-1631/2020

Нижний Новгород

06 февраля 2023 г.

Дело N А38-1631/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 30.01.2023.

Постановление изготовлено в полном объеме 06.02.2023.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ногтевой В.А.,

судей Елисеевой Е.В., Прытковой В.П.,

в отсутствие участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Аксиом" Чернова Андрея Павловича

на определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 28.06.2022 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2022

по делу N А38-1631/2020

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Аксиом" (ИИН: 1215166248, ОГРН: 1121215006087) Чернова Андрея Павловича

о взыскании с Заболотских Станислава Сергеевича убытков

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Аксиом" (далее - ООО "Аксиом", Общество, должник) в Арбитражный суд Республики Марий Эл обратился конкурсный управляющий Чернов Андрей Павлович с заявлением о взыскании с бывшего руководителя должника Заболотских Станислава Сергеевича 120 994 рублей 96 копеек убытков, причиненных в результате заключения заведомо невыгодной сделки должника.

Определением от 28.06.2022 суд отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 19.10.2022 оставил определение от 07.06.2022 без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий ООО "Аксиом" Чернов А.П. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 28.06.2022 и постановление от 19.10.2022, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленного требования.

Заявитель жалобы настаивает на том, что соглашением об отсутствии денежного требования от августа 2017 года, подписанным от имени Общества директором Заболотских С.С., фактически прощен долг Баева А.А. в размере, заявленном к возмещению в рамках настоящего спора. В тексте соглашения имеется ссылка на статью 415 Гражданского кодекса Российской Федерации. Указанные действия заинтересованного лица являются недобросовестными и привели к причинению убытков Обществу. Вывод суда о том, что заключение соглашения явилось вынужденной мерой и направлено на предотвращение причинения Обществу убытков в большем размере, безоснователен.

Законность определения Арбитражного суда Республики Марий Эл от 28.06.2022 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2022 по делу N А38-1631/2020 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, решением Йошкар-Олинского городского суда от 24.01.2017 по делу N 2-455/2017 с Общества в пользу Баева А.А. взыскано 2 089 005 рублей, в том числе 1 800 000 рублей долга по договору займа от 13.03.2015 N 13/03/15-02, 255 527 рублей 40 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, 15 000 рублей расходов на оплату услуг представителя, 18 477 рублей 64 копейки расходов по уплате государственной пошлины.

На основании судебного акта выдан исполнительный лист от 24.01.2017 ФС N 009037698 и возбуждено исполнительное производство от 30.05.2017 N 15222/17/12035-ИП.

Общество и Баев А.А. заключили соглашение от 19.06.2017 N 1 о зачете денежных требований, по условиям которого ввиду наличия денежного обязательства, подтвержденного исполнительным листом от 24.01.2017 серии ФС N 009037698 на сумму 2 089 005 рублей, и в целях прекращения исполнительного производства в отношении Общества путем исполнения данного обязательства зачетом встречных однородных денежных требований, Баев А.А. возлагает на Общество, а Общество принимает на себя обязательство осуществить расчет по денежному обязательству Баева А.А. по договору участия в долевом строительстве от 19.06.2017 N 8, заключенному между Баевым А.А. (дольщиком) и ООО "Медведевская строительная компания" (застройщиком) в сумме 2 210 000 рублей.

Общество произвело оплату за Баева А.А. путем подписания соглашения от 29.06.2017 о зачете требований между Обществом, ООО "Медведевская строительная компания", ООО "Фрегат", что не оспаривается сторонами и подтверждено справкой застройщика от 29.06.2017.

В августе 2017 года между Баевым А.А. и Обществом заключено соглашение об отсутствии денежного требования, по условиям которого Общество, руководствуясь положениями статьи 415 Гражданского кодекса Российской Федерации, подтвердило, что не имеет и не будет иметь в будущем требований к Баеву А.А. по денежному обязательству в сумме 120 994 рублей 96 копеек, возникшему вследствие разницы сумм по обязательствам сторон (Баева А.А. к должнику в сумме 2 089 005 рублей 04 копейки по исполнительному листу от 24.01.2017 и Общества к Баеву А.А. вследствие погашения долга последнего по договору участия в долевом строительстве на сумму 2 210 000 рублей).

Впоследствии Арбитражный суд Республики Марий Эл определением от 12.03.2020 возбудил производство по делу о несостоятельности ООО "Аксиом".

Решением от 07.12.2020 должник признан банкротом, в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Чернов А.П.

Посчитав, что упомянутые сделки были заключены для Общества на невыгодных условиях, конкурсный управляющий Чернов А.П. обратился в суд с заявлением о взыскании с бывшего руководителя должника Заболотских С.С. 120 994 рублей 96 копеек в качестве убытков.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Аналогичные нормы содержатся в статье 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В абзацах втором - четвертом пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено следующее.

Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В любом случае предусмотренная приведенными нормами права ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно только при доказанности совокупности следующих условий: недобросовестности поведения ответчика, наличия и размера убытков, причинно-следственной связи между недобросовестным поведением ответчика и возникшими убытками, вины причинителя вреда.

Недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требования о возмещении убытков.

В ходе рассмотрения спора суды двух инстанций установили, что посредством заключения соглашения о зачете от 19.06.2017 руководителем должника предпринимались действия по погашению задолженности Общества перед Баевым А.А., взысканной решением суда, и недопущению доначисления процентов за пользование займом, а также ареста счетов Общества в ходе исполнительного производства, что могло привести к неблагоприятным последствиям в виде приостановления деятельности Общества. Действия Заболотских С.С. были направлены на снижение возникновения неблагоприятных последствий неоплаты существующей кредиторской задолженности, на предотвращение у Общества еще больших убытков.

Констатировав отсутствие доказательств недобросовестного поведения Заболотских С.С., суды правомерно отказали во взыскании с него предъявленных убытков.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом доказательств. Иная оценка исследованных судом доказательств и установленных фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Материалы дела исследованы судами первой и апелляционной инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе не рассматривался, так как в статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины при рассмотрении данной категории споров не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 часть 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 28.06.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2022 о делу N А38-1631/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Аксиом" Чернова Андрея Павловича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.А. Ногтева

Судьи

Е.В. Елисеева В.П. Прыткова