Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 23 октября 2024 г. N Ф01-4926/24 по делу N А39-9026/2021

Нижний Новгород

23 октября 2024 г.

Дело N А39-9026/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 16.10.2024.

Постановление изготовлено в полном объеме 23.10.2024.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Белозеровой Ю.Б.,

судей Елисеевой Е.В., Ионычевой С.В.,

в отсутствие участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью

"Саранский полиграфический комбинат" Крутовой Натальи Ивановны

на определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 26.02.2024 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2024

по делу N А39-9026/2021

по заявлению конкурсного управляющего

обществом с ограниченной ответственностью "Саранский полиграфический комбинат" Крутовой Натальи Ивановны

к акционерному обществу "Поволжская полиграфическая компания"

о признании недействительной сделки должника -

общества с ограниченной ответственностью "Саранский полиграфический комбинат"

(ИНН 1326189307, ОГРН 1031316010747)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Саранский полиграфический комбинат" (далее - Комбинат, должник) в Арбитражный суд Республики Мордовия обратилась конкурсный управляющий должником Крутова Наталья Ивановна (далее - конкурсный управляющий) с заявлением о признании недействительными сделками платежей, совершенных должником в пользу акционерного общества "Поволжская полиграфическая компания" (далее - Компания) по договору оказания услуг флексопечати от 01.07.2013 N 02/07/13ППК на общую сумму 52 209 512 рублей 05 копеек.

Требования заявлены на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168 и пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции определением от 26.02.2024, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2024, отказал в удовлетворении заявления.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

В кассационной жалобе заявитель указывает, что должником и ответчиком не представлены доказательства реальности договорных отношений, а также факта встречного предоставления по договору оказания услуг флексопечати от 01.07.2013 N 02/07/13ППК. По мнению кассатора, Комбинат и Компания являются аффилированными лицами и имели возможность создать фиктивный документооборот.

Конкурсный управляющий полагает, что часть платежей, совершенных в пределах 6 месяцев до возбуждения дела о банкротстве должника, может быть признаны недействительными сделками на основании пункта 3 стать 61.3 Закона о банкротстве.

С точки зрения заявителя, Комбинат не раскрыл наличие объективной необходимости, а также экономической целесообразности заключения договора от 01.07.2013 N 02/07/13ППК.

Кассатор считает, что действительная стоимость активов Комбината по состоянию на 2020 год составляла 70 980 604 рубля, поэтому размер спорных перечислений за период с 28.09.2020 по 25.02.2021 составлял не 1, а 4,85 процента от стоимости активов должника.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте слушания жалобы, явку представителей в заседание суда округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалованных судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установили суды, между Комбинатом и Компанией сложились договорные отношения по оказанию услуг флексопечати.

В период с 22.11.2018 по 25.02.2021 с расчетных счетов Комбината на счета Компании перечислены денежные средства в общей сумме 52 209 512 рублей 05 копеек с указанием в назначении платежей на оплату по договору оказания услуг флексопечати от 01.07.2013 N 02/07/13ППК.

Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 28.09.2021 принято к производству заявление уполномоченного органа о признании Комбината несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 26.04.2022 заявление признано обоснованным, введено наблюдение, временным управляющим утвержден Дадаев С.А.

Решением суда от 21.03.2023 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Крутова Н.И.

Конкурсный управляющий, посчитав, что платежи совершены должником в пользу аффилированного лица без встречного предоставления, обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделок.

Исследовав материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции принял постановление, руководствуясь следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что по правилам указанной главы Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Абзацем вторым указанного пункта предусмотрено, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В пункте 6 Постановления N 63 разъяснено, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности, если сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (пункт 5 Постановления N 63).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований.

В силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

Наличие специальных оснований для признания сделки недействительной, указанных в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по смыслу статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 4 Постановления N 63). Для признания сделки недействительной по данным основаниям необходимо наличие обстоятельств, выходящих за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное на причинение вреда другому лицу или реализацию иного противоправного интереса, не совпадающего с обычным хозяйственным (финансовым) интересом добросовестных участников гражданского оборота.

Пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания мнимой сделки недействительной необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Оценив представленные в дело доказательства в порядке, установленном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций пришил к выводу об отсутствии оснований для признания оспоренных перечислений недействительными сделками.

Установив, что дело о банкротстве должника возбуждено 28.09.2020, суды заключили, что платежи, совершенные в период с 28.09.2020 по 25.02.2021 на сумму 3 248 040 рублей могут быть оспорены по правилам пункта 1 статьи 61.2. Закона о банкротстве, а платежи за период с 22.11.2018 по 27.09.2020 на сумму 48 961 472 рубля 05 копеек - по правилам пункта 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве.

Судами установлено, что оспоренные платежи совершены должником в рамках фактически сложившихся договорных отношений сторон при наличии со стороны ответчика встречного исполнения.

В качестве подтверждения реальности правоотношений должника и ответчика в материалы дела представлены подписанные сторонами без замечаний акты выполненных работ (оказания услуг), накладные должника на отпуск давальческого сырья, отчеты ответчика о переработанном сырье, выписки из книг покупок и продаж, счета-фактуры. Указанные документы оценены судами и признаны надлежащими доказательствами по делу. О фальсификации доказательств лицами, участвующими в деле, не заявлено.

Проанализировав отношения Комбината и Компании, суды установили, что должник предоставлял ответчику сырье для нанесения полиграфических печатных изображений на упаковку и производил оплату за оказанные услуги.

Судебные инстанции пришли к выводу о наличии длительных хозяйственных связей между должником (заказчиком) и ответчиком (исполнителем), а также акционерными обществами "Ламзурь", "Комбинат упаковочных решений" и обществами с ограниченной ответственностью "Ламзурь С", "Компания Ламзурь", сформировавшихся вокруг единого процесса оказания услуг (изготовления печатных упаковок для кондитерской и иной пищевой продукции), что свидетельствует об экономической целесообразности сложившихся отношений сторон.

Установив получение должником от Компании равноценного встречного предоставления, суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности в рассматриваемом споре факта причинения вреда должнику и его кредиторам.

Суды приняли во внимание, что размер платежей за 2019 - 2020 годы соответствует выручке должника за указанный период; общая сумма платежей, совершенных за последний предшествующий банкротству должника год, не превышает 1 процент стоимости чистых активов Комбината; платежи совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности должника.

Наличие аффилированности между Компанией и Комбинатом само по себе не может являться основанием для признания сделок недействительными при отсутствии доказательств причинения вреда.

Таким образом, суды правомерно отказали в удовлетворении требований конкурсного управляющего о признании оспоренных платежей недействительными сделками на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами не выявлены нарушения, выходящие за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве, установлена реальность отношений сторон, что свидетельствует об отсутствии основания для применения положений статьи 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы конкурсного управляющего об отсутствии доказательств реальности правоотношений сторон направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Аргумент кассатора о наличии оснований для признания части платежей недействительными сделками на основании пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве судом округа отклонен, поскольку в рассматриваемом споре отсутствуют платежи, совершенные после 28.03.2021, то есть в пределах шестимесячного срока до даты возбуждения дела о банкротстве должника (28.09.2021).

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 59 Закона о банкротстве государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы относится на должника и подлежит взысканию в доход федерального бюджета в связи с предоставленной отсрочкой ее уплаты.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 26.02.2024 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2024 по делу N А39-9026/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Саранский полиграфический комбинат" Крутовой Натальи Ивановны.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Саранский полиграфический комбинат" в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины, подлежащей уплате за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Республики Мордовия выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.Б. Белозерова

Судьи

Е.В. Елисеева С.В. Ионычева