Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 28 февраля 2023 г. N Ф01-6200/22 по делу N А28-1383/2020

Нижний Новгород

28 февраля 2023 г.

Дело N А28-1383/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 17.02.2023.

Постановление изготовлено в полном объеме 28.02.2023.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кузнецовой Л.В.,

судей Ногтевой В.А., Прытковой В.П.,

при участии представителя

от ООО "Авангард":

Усова О.В. по доверенности от 30.01.2020

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью

"Фанерный комбинат Бора"

Мубаракшина Гамиля Камиловича

на определение Арбитражного суда Кировской области от 13.09.2022 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 14.11.2022

по делу N А28-1383/2020

по заявлению конкурсного управляющего

обществом с ограниченной ответственностью "Фанерный комбинат Бора"

к обществу с ограниченной ответственностью "Авангард"

о признании сделки должника недействительной и

применении последствий ее сделки

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

общества с ограниченной ответственностью

"Фанерный комбинат Бора"

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Фанерный комбинат Бора" (далее - должник, комбинат) конкурсный управляющий должником Фахрутдинова Алина Рафаилевна (далее - конкурсный управляющий) обратилась в Арбитражный суд Кировской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительными соглашения о зачете встречных однородных требований от 19.11.2019 и договора цессии от 19.11.2019, заключенных комбинатом с обществом с ограниченной ответственностью "Авангард" (далее - общество "Авангард"), и применении последствий недействительности сделок.

К участию в рассмотрении заявления в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Каркаде" (далее - общество "Каркаде").

Определением от 13.09.2022, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 14.11.2022, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель кассационной жалобы настаивает на неравноценности сделки, в частности, цены предмета лизинга и стоимости прав, уступленных обществу "Авангард". Конкурсный управляющий приводит доводы о несоответствии цены уступленных прав, указанной в основном и предварительном договорах цессии, утверждает, что задолженность по договору поставки подтверждена только на сумму 2 720 229 рублей.

Общество "Авангард" в письменном отзыве и его представитель в судебном заседании отклонили доводы кассационной жалобы, указав на законность и обоснованность обжалованных судебных актов.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Кировской области от 13.09.2022 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 14.11.2022 по делу N А28-1383/2020 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы обособленного спора, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзыве на нее, заслушав представителя ответчика, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как установили суды, общество "Каркаде" (лизингодатель) и комбинат (лизингополучатель) заключили договор лизинга от 23.03.2018 N 2276/2018 в редакции дополнительного соглашения от 01.11.2018 (далее - договор лизинга), в соответствии с которым лизингодатель приобрел у общества с ограниченной ответственностью "Кунцево Авто Трейдинг" автомобиль Тойота Ленд Крузер для передачи должнику в лизинг.

Стоимость транспортного средства составила 4 311 864 рубля 41 копейку. Лизинговые платежи уплачиваются в период с 23.03.2018 по 23.02.2020, их общая сумма с НДС составила 6 660 834 рубля 28 копеек (пункт 3.1.1.1 договора лизинга).

По акту приема-передачи автомобиль передан комбинату и 06.04.2018 поставлен на учет в ГИБДД.

Впоследствии, 19.07.2019 должник (цедент) заключил с обществом "Авангард" (цессионарий) предварительный договор уступки прав требования по договору лизинга, согласно которому стороны обязались заключить в будущем на условиях настоящей сделки основной договор цессии.

В силу пунктов 2.3.1 и 2.3.2 предварительного договора общество "Авангард" с 23.08.2019 до полного погашения задолженности лизингополучателя обязалось уплачивать за последнего лизинговые платежи в сумме 1 963 077 рублей 02 копеек; оставшаяся часть цены в размере 2 206 922 рублей 98 копеек будет оплачена обществом "Авангард" в срок до 01.03.2020.

Договор цессии заключен сторонами 19.11.2019.

Стоимость уступленных прав составила 1000 рублей (пункт 4.1 договора цессии).

Транспортное средство передано обществу "Авангард" по акту приема-передачи от 19.11.2019.

В то же время правоотношения общества "Авангард" (продавец) и комбината (покупатель) были основаны на договоре купли-продажи лесопродукции от 04.01.2019 N 7-19 (далее - договор купли-продажи).

Согласно акту сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2019 по 24.10.2019 у комбината перед обществом "Авангард" по указанному договору сформировалась задолженность в сумме 3 767 106 рублей 48 копеек.

Названные обстоятельства послужили основанием для заключения сторонами соглашения о зачете встречных однородных требований от 19.11.2019 (далее - соглашение о зачете), по условиям которого произведен зачет задолженности комбината перед обществом "Авангард" в сумме 3 766 109 рублей 48 копеек в счет уплаченных им платежей в сумме 4 749 499 рублей 63 копеек по договору лизинга в течение 2018-2019 годов с переходом предмета лизинга к обществу "Авангард".

После заключения договора цессии общество "Авангард" перечислило на расчетный счет лизингодателя 1 963 077 рублей.

Решением от 10.03.2021 комбинат признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсного производство, конкурсным управляющим утверждена Фахрутдинова А.Р.

Конкурсный управляющий оспорил договор цессии по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), и соглашение о зачете по статье 61.3 указанного закона.

В обоснование недействительности договора цессии Фахрутдинова А.Р. сослалась на неравноценность встречного предоставления со стороны общества "Авангард".

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Из материалов обособленного спора следует, что заявление о признании должника банкротом принято к производству 04.03.2020; договор цессии совершен 19.11.2019, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Конкурсный управляющий утверждает, что стоимость прав, уступленных обществу "Авангард" по договору лизинга несоразмерна цене транспортного средства.

Суды двух инстанций, проанализировав условия спорной сделки, констатировали, что комбинат уступил обществу "Авангард" права и обязанности по договору лизинга в объеме, существующем на момент вступления данного договора в силу; при этом размер встречного исполнения в пользу должника со стороны ответчика состоял из суммы лизинговых платежей и зачета задолженности по договору купли-продажи лесопродукции, что превышало стоимость автомобиля.

Признаков мнимости правоотношений сторон в рамках договора купли-продажи лесопродукции судами не выявлено.

Довод о том, что задолженность комбината по данному договору подтверждена только на сумму 2 720 229 рублей, противоречит акту сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2019 по 24.10.2019, который принят судами в качестве надлежащего доказательства существования долга на сумму 3 767 106 рублей 48 копеек.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.05.2022 N 306-ЭС21-4742 указано, что из диспозиции пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве следует, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным.

Приняв во внимание разъяснения высшей судебной инстанции и установив, что избранная должником и ответчиком конструкция взаимоотношений являлась способом расчетов по договору поставки лесопродукции (соглашение о зачете и договор цессии заключены в один день), суды обоснованно резюмировали недоказанность неравноценности встречного предоставления со стороны общества "Авангард".

Проверив действительность соглашения о зачете в соответствии со статьей 61.3 Закона о банкротстве, судебные инстанции установили следующее.

Оспоренная сделка совершена 19.11.2019, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 3 названной статьи.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 12 постановления N 63 если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве она может быть признана недействительной, только если:

а) в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве;

б) или имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3, и при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Суды установили, что на дату совершения зачета встречных однородных требований у комбината имелись обязательства перед иными кредиторами, срок исполнения которых наступил, следовательно, обществу "Авангард" действительно оказано большее предпочтение в удовлетворении его требований.

Однако, учитывая период подозрительности, в который совершена сделка, необходимо установить осведомленность ответчика о финансовом положении должника.

Между тем, доказательств наличия у общества "Авангард" сведений о неисполненных обязательствах комбината в силу аффилированности с должником или иных обстоятельств материалы обособленного спора не содержат.

Таким образом, оснований для вывода о недействительности соглашения о зачете не имеется.

Принимая во внимание изложенное, суды двух инстанций правомерно отказали в удовлетворении требований конкурсного управляющего.

Суды первой и апелляционной инстанций исследовали материалы дела полно, всесторонне и объективно. Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кировской области от 13.09.2022 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 14.11.2022 по делу N А28-1383/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Фанерный комбинат Бора" Мубаракшина Гамиля Камиловича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В. Кузнецова

Судьи

В.А. Ногтева В.П. Прыткова