Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 30 марта 2023 г. N Ф01-8659/22 по делу N А39-9780/2021

Нижний Новгород

30 марта 2023 г.

Дело N А39-9780/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 27.03.2023.

Постановление изготовлено в полном объеме 30.03.2023.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Кислицына Е.Г.

без участия представителей

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - Гудковой Татьяны Николаевны на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2022 по делу N А39-9780/2021 Арбитражного суда Республики Мордовия

по иску Алексеева Сергея Николаевича

к Гудковой Татьяне Николаевне и обществу с ограниченной ответственностью "Жилищно-Сервисная Компания" (ОГРН: 1141328000890, ИНН: 1328009253),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, -Данилова Мария Олеговна,

о признании договоров от 20.05.2017, от 20.12.2017 недействительными и о применении последствий недействительности сделок

и установил:

Алексеев Сергей Николаевич (далее - Алексеев С.Н., истец) обратился в Арбитражный суд Республики Мордовия с исковым заявлением, уточненным в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Гудковой Татьяне Николаевне (далее - Гудкова Т.Н., арендодатель) и обществу с ограниченной ответственностью "Жилищно-Сервисная Компания" (далее - ООО "ЖСК", Общество, арендатор) о признании договоров от 20.05 и 20.12.2017 недействительными и о применении последствий недействительности сделок.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Данилова Мария Олеговна (далее - Данилова М.О., третье лицо).

Арбитражный суд Республики Мордовия решением от 18.07.2022 отказал в удовлетворении исковых требований.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 17.11.2022 отменил решение: признал недействительными договоры аренды транспортного средства без экипажа от 20.05 и 20.12.2017, заключенные между ООО "ЖСК" и Гудковой Т.Н.; отказал в удовлетворении исковых требований в остальной части.

Не согласившись с постановлением апелляционной инстанции, Гудкова Т.Н. обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить его вследствие нарушения норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, требования истца по настоящему делу не относятся к компетенции арбитражных судов в соответствии со статьями 27, 28 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и к перечню, указанному в статье 225.1 названного кодекса, данный спор не является корпоративным, относящимся к подведомственности арбитражного суда; указанный спор вытекает из договоров аренды транспортных средств без экипажа, заключенных между физическим лицом и хозяйственным субъектом, и подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции; при разрешении вопроса об отклонении ходатайства ответчика о применении срока исковой давности, суды не учли разъяснения Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность"; оспариваемые договоры заключены 20.05 и 20.12.2017, истец обратился в суд 09.09.2021, то есть спустя четыре года, после их заключения; суды не дали правовую оценку действиям истца на предмет злоупотребления правом.

Представитель истца в отзыве на кассационную жалобу не согласился с доводами заявителя, просил отказать в удовлетворении жалобы.

Определением кассационной инстанции от 27.02.2023 судебное разбирательство откладывалось до 10 часов 30 минут 27.03.2023.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Законность постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установлено судом, ООО "ЖСК" является юридическим лицом, зарегистрированным 09.06.2014 (ОГРН: 1141328000890, ИНН: 1328009253), основной вид деятельности которого 68.32.2 - управление эксплуатацией жилого фонда за вознаграждение или на договорной основе.

Участниками данного общества являются: Зиновьева Инна Петровна (размер доли 33 процента), Алексеев Сергей Николаевич (размер доли 33 процента), Данилова Мария Олеговна (размер доли 34 процента).

В соответствии с протоколом N 01 общего собрания учредителей ООО "ЖСК" от 30.05.2014 директором являлась Данилова М.О. На основании протокола внеочередного собрания участников ООО "ЖСК" от 15.10.2019 полномочия директора ООО "ЖСК" Даниловой М.О. прекращены.

Директором Общества в настоящее время является Зиновьева И.П. (дата внесения ГРН в ЕГРЮЛ 22.10.2019).

ООО "ЖСК" (арендатор) и Гудкова Т.Н. (арендодатель) заключили следующие договоры:

1. договор аренды транспортного средства без экипажа от 20.05.2017, по условиям которого арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство, указанное в договоре, во временное владение и пользование за плату без предоставления услуг по управлению им и его технической эксплуатации. В аренду предоставляется следующее транспортное средство - "КИА РИО" г.р.з. К406РН13, имущество передается на неопределенный срок (пункт 2.1.1 договора). Факт передачи имущества арендатору подтверждается подписанием договора (пункт 2.2.2 договора). По акту приемки-передачи документов от 20.05.2017 арендодатель передал арендатору свидетельство о регистрации ТС (оригинал);

2. договор аренды транспортного средства без экипажа от 20.12.2017, по условиям которого арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство, указанное в договоре, во временное владение и пользование за плату без предоставления услуг по управлению им и его технической эксплуатации. В аренду предоставляется транспортное средство "Шевроле AVEO", г.р.з. К243КМ13 (пункт 1.1 договора). Имущество передается на неопределенный срок (пункт 2.1.1 договора). Факт передачи имущества арендатору подтверждается подписанием договора (пункт 2.2.2 договора).

По актам приемки-передачи документов от 20.05.2017, 20.12.2017 арендодатель передал арендатору свидетельства о регистрации транспортных средств по указанным договорам. В соответствии с актами возврата транспортных средств от 01.10.2019 транспортные средства возвращены арендодателю.

Ссылаясь на нарушения при заключении спорных сделок положений Закона об ООО о заинтересованности сделок, истец обратился в арбитражный суд с иском о признании их недействительными и о применении последствий недействительности сделок.

Отказав в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемые сделки совершены в пределах обычной хозяйственной деятельности, ущерб интересам Общества не причинен.

Отменив решение суда первой инстанции и удовлетворив частично исковые требования, признав недействительными договоры аренды транспортного средства без экипажа от 20.05 и 20.12.2017, заключенные между Обществом и Гудковой Т.Н., суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что указанные договоры, заключены между Обществом и Гудковой Т.Н. с заинтересованностью, с нарушением установленного законом порядка совершения данных сделок, с явным ущербом для арендатора, о чем сторонам сделки было известно. Кассационная жалоба не содержит каких-либо доводов, относительно несогласия заявителя с указанным выводом суда апелляционной инстанции, поэтому в этой части законность и обоснованность судебного акта судом кассационной инстанции не проверяется (часть 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Довод заявителя о неподведомственности спора арбитражному суду является ошибочным.

В абзаце первом части 6 и пункта 2 названной части статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 данного Кодекса, независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане. В свою очередь, статьей 225.1 названного Кодекса к специальной подведомственности арбитражных судов отнесены корпоративные споры, определенные названным законоположением.

Так, к корпоративным спорам Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации отнесены споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок (пункт 3 части 1 статьи 225.1 Кодекса).

Предметом настоящего спора является заявленное участником Общества требование о признании недействительным заключенных Обществом договоров, при этом статус физического лица у контрагента Общества по данным сделкам (Гудковой Т.Н.) не исключает применение специальной подведомственности, установленной пунктом 3 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Довод заявителя на пропуске истцом срока исковой давности подлежит отклонению.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Суд первой инстанции установил, что Алексееву С.Н. стало известно о совершенных сделках после его привлечения в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, по делу N 2-1271/2021. Документы получены Алексеевым С.Н. 19.07.2021.

Поскольку настоящий иск заявлен в суд 08.10.2021, суд первой инстанции верно определил, что срок исковой давности не является пропущенным.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2022 по делу N А39-9780/2021 Арбитражного суда Республики Мордовия оставить без изменения, кассационную жалобу Гудковой Татьяны Николаевны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев Е.Г. Кислицын