Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17 ноября 2022 г. N 01АП-6602/22 по делу N А39-9780/2021

г. Владимир

17 ноября 2022 г.

Дело N А39-9780/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 10.11.2022.

Полный текст постановления изготовлен 17.11.2022.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Назаровой Н.А.,

судей Новиковой Л.П., Насоновой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Беловой Е.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Алексеева Сергея Николаевича на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 18.07.2022 по делу N А39-9780/2021 по иску Алексеева Сергея Николаевича к Гудковой Татьяне Николаевне и к обществу с ограниченной ответственностью "Жилищно-Сервисная Компания" (ОГРН 1141328000890, ИНН 1328009253), при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: Даниловой Марии Олеговны, о признании договоров от 20.05.2017, от 20.12.2017 недействительными и применении последствий недействительности сделок,

в отсутствие полномочных представителей участвующих в деле лиц, извещенных надлежащем образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы;

УСТАНОВИЛ:

Алексеев Сергей Николаевич (далее - Алексеев С.Н., истец) обратился в Арбитражный суд Республики Мордовия с исковым заявлением к Гудковой Татьяне Николаевне (далее - Гудкова Т.Н., арендодатель) и к обществу с ограниченной ответственностью "Жилищно-Сервисная Компания" (далее - ООО "ЖСК", Общество, арендатор) с требованиями о признании договоров от 20.05.2017, от 20.12.2017 недействительными и применении последствий недействительности сделок (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Данилова Мария Олеговна (далее - Данилова М.О., третье лицо).

Решением от 18.07.2022 Арбитражный суд Республики Мордовия в удовлетворении исковых требований отказал.

Не согласившись с принятым решением, Алексеев С.Н. обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Оспаривая законность судебного акта, заявитель указал, что суд не полностью выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, неправильно применил нормы материального права; полагает, что спорные договоры являются сделками с заинтересованностью, поскольку заключены между дочерью (директор ООО "ЖСК" Данилова Мария Олеговна) и матерью (Гудкова Татьяна Николаевна), с нарушениями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), поскольку одобрение для совершения данных сделок Обществом не давалось, информация об их заключении до сведения участников ООО "ЖСК" не доводилась, в последующем спорные сделки Обществом не одобрялись; ссылаясь на решение Октябрьского районного суда г. Саранска Республики Мордовия от 20.01.2021 по делу N2-17/2021, указывает, что печати на спорных договорах выполнены печатью, не принадлежащей ООО "ЖСК"; утверждает, что спорные договоры заключены в ущерб интересам ООО "ЖСК", поскольку у Общества отсутствовала разумная необходимость аренды двух автомобилей; арендованные автомобили использовал в личных целях директор ООО "ЖСК" Данилова М.О., а также вторая сторона сделки Гудкова Т.Н., фактического исполнения сделки по передаче автомобилей не было; Гудкова Т.Н. знала о необходимости одобрения указанных сделок.

Более подробно доводы изложены в жалобе.

Лица, участвующие в деле, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "ЖСК" является юридическим лицом, зарегистрированным 09.06.2014, ОГРН 1141328000890, ИНН 1328009253, основной вид деятельности которого 68.32.2 - управление эксплуатацией жилого фонда за вознаграждение или на договорной основе.

Участниками данного общества являются: Зиновьева Инна Петровна (размер доли 33%), Алексеев Сергей Николаевич (размер доли 33%), Данилова Мария Олеговна (размер доли 34%).

В соответствии с протоколом N 01 общего собрания учредителей ООО "ЖСК" от 30.05.2014 директором являлась Данилова М.О. На основании протокола внеочередного собрания участников ООО "ЖСК" от 15.10.2019 полномочия директора ООО "ЖСК" Даниловой М.О. прекращены.

Директором Общества в настоящее время является Зиновьева Инна Петровна (далее - Зиновьева И.П.) (дата внесения ГРН в ЕГРЮЛ 22.10.2019).

Между ООО "ЖСК" (арендатор) и Гудковой Татьяной Николаевной (арендодатель) заключены следующие договоры:

1. договор аренды транспортного средства без экипажа от 20.05.2017, по условиям которого арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство, указанное в договоре, во временное владение и пользование за плату без предоставления услуг по управлению им и его технической эксплуатации. В аренду предоставляется следующее транспортное средство - КИА РИО г.р.з. К406РН13, имущество передается на неопределенный срок (пункт 2.1.1 договора). Факт передачи имущества арендатору подтверждается подписанием договора (пункт 2.2.2 договора). По акту приемки-передачи документов от 20.05.2017 арендодатель передал арендатору свидетельство о регистрации ТС (оригинал);

2. договор аренды транспортного средства без экипажа от 20.12.2017, по условиям которого арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство, указанное в договоре, во временное владение и пользование за плату без предоставления услуг по управлению им и его технической эксплуатации. В аренду предоставляется транспортное средство Шевроле AVEO, г.р.з. К243КМ13 (пункт 1.1 договора). Имущество передается на неопределенный срок (пункт 2.1.1 договора). Факт передачи имущества арендатору подтверждается подписанием договора (пункт 2.2.2 договора).

По актам приемки-передачи документов от 20.05.2017, 20.12.2017 арендодатель передал арендатору свидетельства о регистрации транспортных средств по указанным договорам. В соответствии с актами возврата транспортных средств от 01.10.2019 транспортные средства возвращены арендодателю.

Ссылаясь на нарушения при заключении спорных сделок положений Закона об ООО о заинтересованности сделок, истец обратился в суд с иском о признании их недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемые сделки совершены в пределах обычной хозяйственной деятельности, ущерб интересам Общества не причинен. При этом суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ сделка, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 45 Закона об ООО сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): - являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; - являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; - занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Из материалов дела следует, что при заключении договоров аренды транспортного средства без экипажа от 20.05.2017, от 20.12.2017 сторонами сделок являлись ООО "ЖСК" (арендатор) в лице Даниловой М.О. (дочь Гудковой Т.Г.) и Гудкова Т.Н. (мать Даниловой М.О.).

Данные обстоятельства не оспаривались и подтверждены участниками спора в судебном заседании суда первой инстанции.

Порядок одобрения сделок с заинтересованностью установлен пунктами 2-4 статьи 45 Закона об ООО. При этом пунктом 4 данной статьи установлено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

Уставом общества не установлен иной порядок одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Согласно абзацу 2 пункта 6 статьи 45 Закона об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В данном случае лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной обязано доказать в совокупности: наличие признаков, по которым сделка признается сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки, а также нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников.

Пунктом 7 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ установлено, что положения настоящей статьи не применяются к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности.

В силу пункта 8 статьи 46 Закона об ООО под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце 5 пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное.

Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлено доказательств того, что оспариваемые сделки совершены за пределами обычной хозяйственной деятельности.

В собственности ООО "ЖСК" транспортные средства отсутствуют. Учитывая специальный вид деятельности ООО "ЖСК" - управление эксплуатацией жилого фонда за вознаграждение или на договорной основе использование автомобилей для реализации указанного допустимо и необходимо.

При этом судом отклонен довод истца об отсутствии объективной необходимости аренды двух автомобилей, поскольку опровергается пояснениями Гудковой Т.Н., Даниловой М.О. о том, что в силу производственной (служебной) необходимости Обществом использовались 3 автомобиля (дополнительный автомобиль использовался участником Зиновьевой И.П.), авансовые отчеты на закупку топлива составлялись как Даниловой М.О., так и Зиновьевой И.П. Указанное следует из решения Октябрьского районного суда г. Саранска Республики Мордовия по делу N 2-17/2021 от 20.01.2021. При этом Гудкова Т.Н являлась работником ООО "ЖСК".

Также суд посчитал несостоятельной позицию Алексеева С.Н. об отсутствии фактического исполнения (передачи автомобилей Обществу) по сделкам, поскольку данный факт опровергается представленными в материалы дела доказательствами, в том числе актами возврата транспортных средств от ООО "ЖСК" арендодателю.

С учетом изложенного, суд первый инстанции пришел к выводу, что требования истца являются необоснованными и удовлетворению не подлежат.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд признает вывод суда первой инстанции о совершении оспариваемых сделок в пределах обычной хозяйственной деятельности не доказанным и не соответствующим обстоятельствам дела.

Наличие заинтересованности директора Общества Даниловой М.О. при заключении спорных сделок со своей матерью Гудковой Т.Н. является подтвержденным, поскольку единоличный исполнительный орган арендатора и арендодатель по сделкам являются близкими родственниками - мать и дочь.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц основной вид деятельности ООО "ЖСК" - управление эксплуатацией жилого фонда за вознаграждение или на договорной основе; дополнительные виды деятельности - управление эксплуатацией нежилого фонда за вознаграждение или на договорной основе, деятельность по чистке и уборке жилых зданий и нежилых помещений прочая, дезинфекция, дезинсекция, дератизация зданий, промышленного оборудования, деятельность по предоставлению прочих вспомогательных услуг для бизнеса, не включенная в другие группировки.

Таким образом, заключение договоров аренды транспортных средств не является видом деятельности Общества.

В материалах дела отсутствуют какие-либо данные о необходимости для осуществления деятельности ООО "ЖСК" использование транспортных средств, арендованных по спорным договорам, о совершении Обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях аналогичных сделок, в совершении которых не имеется заинтересованности.

В силу пункта 7 статьи 45 Закона об ООО положения настоящей статьи не применяются к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности, в том числе к сделкам, совершаемым кредитными организациями в соответствии со статьей 5 Федерального закона "О банках и банковской деятельности"

При таких обстоятельствах апелляционный суд не может признать обоснованным вывод суда первой инстанции о совершении оспариваемых сделок в процессе обычной хозяйственной деятельности.

По правилам пункта 2 статьи 45 Закона об ООО лица, указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также до сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества информацию об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества (пункт 3 статьи 45 Закона об ООО).

Согласно пункту 6 статьи 45 Закона об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки.

В соответствии со статьей 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Доказательства извещения об оспариваемых сделках незаинтересованных участников Общества Зиновьевой И.П. и Алексеева С.Н., получения на её совершение согласия общего собрания участников, отсутствия ущерба интересам ООО "ЖСК" в результате их совершения не представлены.

Факт использования в интересах Общества переданных по спорным сделкам автомобилей, наличия необходимости в их использовании в хозяйственной деятельности арендатора не подтверждены. Действующий директор ООО "ЖСК" Зиновьева И.П. в судебном заседании оспаривала указанные обстоятельства.

При этом в рамках дела N 2-17/2021, рассмотренного Октябрьским районным судом г.Саранска Республики Мордовия, в котором участвовали ООО "ЖСК", Гудкова Т.Н. и Данилова М.О., установлено, что спорные автомобили использовались лично Гудковой Т.Н., в Обществе в служебных целях использовался личный автомобиль Зиновьевой И.П. марки Сузуки, доказательств наличия объективной необходимости у ООО "ЖСК" в использовании в хозяйственной деятельности ещё двух легковых автомобилей нет.

Соответственно, расходы Общества по арендной плате спорных транспортных средств являются его убытками.

С учетом изложенного апелляционный суд признает договоры аренды транспортного средства без экипажа от 20.05.2017, 20.12.2017, заключенные между Обществом и Гудковой Т.Н. с заинтересованностью, с нарушением установленного законом порядка совершения данных сделок, с явным ущербом для арендатора, о чем сторонам сделки было известно.

При таких обстоятельствах имеются основания для признания указанных сделок недействительными, исковые требования Алексеева С.Н. в данной части подлежат удовлетворению.

На основании пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В данном случае имеются подтверждения передачи транспортных средств арендатору: пунктами 2.2.2 спорных договоров стороны сделок зафиксировали передачу автомобилей арендатору, актами приемки-передачи документов от 20.05.2017, 20.12.2017 - свидетельств о регистрации транспортных средств по указанным договорам, актами возврата транспортных средств арендодателю от 01.10.2019.

С учетом данных обстоятельств апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения исковых требований в части применения последствий недействительности сделок, поскольку сделки фактически исполнены.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 18.07.2022 по делу N А39-9780/2021 отменить, апелляционную жалобу Алексеева Сергея Николаевича удовлетворить частично.

Исковые требования Алексеева Сергея Николаевича удовлетворить частично.

Признать недействительными договоры аренды транспортного средства без экипажа от 20.05.2017, 20.12.2017, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью "Жилищно-Сервисная Компания" и Гудковой Татьяной Николаевной.

В удовлетворении исковых требований в остальной части Алексееву Сергею Николаевичу отказать.

Взыскать в пользу Алексеева Сергея Николаевича с общества с ограниченной ответственностью "Жилищно-Сервисная Компания" (ОГРН 1141328000890, ИНН 1328009253) и Гудковой Татьяны Николаевны в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по 7000 (семь тысяч) руб. с каждого.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Н.А. Назарова

Судьи

Л.П. Новикова Н.А. Насонова