Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 29 марта 2023 г. N Ф01-8739/22 по делу N А43-3888/2017

Нижний Новгород

29 марта 2023 г.

Дело N А43-3888/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 22.03.2023.

Постановление в полном объеме изготовлено 29.03.2023.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Прытковой В.П.,

судей Елисеевой Е.В., Ионычевой С.В.

при участии в судебных заседаниях 15.03.2023 и 22.03.2023

представителя от общества с ограниченной ответственностью

"СтройОтряд "Бекас":

Рычкова Д.С. по доверенности от 16.06.2021,

конкурсного управляющего

общества с ограниченной ответственностью "Сосновка"

Ермошина Дмитрия Александровича и его представителя

Безинова А.В. по доверенности от 11.01.2023

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "СтройОтряд "Бекас"

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 31.01.2022 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2022

по делу N А43-3888/2017

по заявлению конкурсного управляющего

общества с ограниченной ответственностью "Сосновка"

(ИНН: 5256085813, ОГРН: 1095256000553)

Ермошина Дмитрия Александровича

к Калинину Александру Владимировичу,

Абрамову Владимиру Семеновичу

о признании сделки недействительной

и применении последствий ее недействительности

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Сосновка" (далее - Общество) в Арбитражный суд Нижегородской области обратился конкурсный управляющий Ермошин Дмитрий Александрович с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи лошадей от 06.05.2016, заключенного Калининым Александром Владимировичем и Абрамовым Владимиром Семеновичем.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен гражданин Быков Алексей Георгиевич.

Арбитражный суд Нижегородской области определением от 31.02.2022, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2022, удовлетворил заявление.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, общество с ограниченной ответственностью "СтройОтряд "Бекас" (далее - Компания) обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, прекратить производство по обособленному спору.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что суды первой и апелляционной инстанций не дали оценки доводу Общества о наличии вступившего в законную силу решения суда общей юрисдикции, в котором дана оценка всем имеющемся в материалах настоящего обособленного спора доказательствам. Автозаводский районный суд в решении от 19.06.2020 по делу N 2-4036/2019 установил, что лошадей, являющихся предметом договора, заключенного Калининым А.В. и Абрамовым В.С., невозможно идентифицировать как лошадей, принадлежащих должнику и в отношении которых конкурсный управляющий провел инвентаризацию. Таким образом, договор купли-продажи от 06.05.2016 не может быть оспорен в рамках дела о банкротстве Общества, поскольку не является сделкой, совершенной за счет имущества должника. В связи с изложенным производство по заявлению подлежало прекращению.

По мнению Компании, суды не дали оценки ее доводу о противоречивом поведении конкурсного управляющего, который при рассмотрении дела судом общей юрисдикции настаивал на том, что лошади, поименованные в договоре купли-продажи, не соответствуют лошадям, обнаруженным у должника, в то время как в рамках данного обособленного спора занял противоположную позицию.

Заявитель считает, что суды, указав на устранение оспоренными судебными актами правовой неопределенности по вопросу принадлежности лошадей, в то же время не приняли во внимание разрешение данной неопределенности Автозаводским районным судом города Нижнего Новгорода. Исходя из обстоятельств, установленных судом общей юрисдикции, Абрамов В.С. не имеет и не может иметь никаких притязаний к Обществу.

Компания обращает внимание суда округа на то, что рассмотрение и удовлетворение заявления конкурсного управляющего не повлекло какого-либо положительного результата для Общества и его кредиторов, так как объем конкурсной массы не изменился, какие-либо обязательства должника не были погашены.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.

Конкурсный управляющий в отзыве и в судебном заседании возражал относительно удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании 15.03.2022 объявлялся перерыв до 22.03.2023.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, явку представителей в заседание суда округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, Калинин А.В. (продавец) и Абрамов В.С. (покупатель) заключили договор купли-продажи лошадей от 06.05.2016, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя лошадей в количестве четырех голов, вид, описание, характеристика которых указаны в спецификации (приложение 1), а покупатель - принять их и оплатить.

Стоимость имущества определена сторонами в размере 122 000 рублей, в том числе лошадь, возраст 8 лет, - 42 000 рублей; лошади возраст 3 и 2 года, - по 30 000 рублей; жеребенок, возраст менее 1 года, - 20 000 рублей (пункт 3.1 договора).

Стороны подписали акт приема-передачи от 06.05.2016, согласно которому Калинин А.В. передал, а Абрамов В.С. принял лошадей в количестве четырех голов породы дончак красного цвета.

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 15.09.2017 признал Общество несостоятельным (банкротом), ввел в отношении его имущества процедуру конкурсного производства, утвердил конкурсным управляющим Ермошина Д.А.

Конкурсный управляющий, посчитав, что договор купли-продажи от 06.05.2016 заключен в отношении лошадей, принадлежащих должнику, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании его недействительным.

Суды двух инстанций, удовлетворив заявление и признав договор купли-продажи мнимым, исходили из того, что материалами дела не подтверждено наличие в собственности у Калинина А.В. лошадей, являющихся предметом договора от 06.05.2016. В то же время, у Общества имелись лошади по описанию схожие с предметом договора, а также имущество, позволяющее осуществлять деятельность по содержанию сельскохозяйственных животных.

Суды установили, что Калинин А.В. заключил договор в отношении четырех лошадей, которые фактически принадлежали должнику и в действительности не передавались Абрамову В.С. Для создания видимости реальности правоотношений по договору купли-продажи стороны заключили формальный договор хранения.

На основании изложенного судебные инстанции пришли к выводу о том, что договор от 06.05.2016 является мнимым, а невозможность точной идентификации имущества в рассматриваемом случае не имеет принципиального значения, поскольку изначально Компания указывала на принадлежность имущества ответчику, оспаривая действия конкурсного управляющего по его инвентаризации и продаже.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание и конкурсного управляющего Общества, Арбитражный суд Волго-Вятского округа счел, что они подлежат отмене, а производство по обособленному спору - прекращению в силу следующего.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

По смыслу приведенных разъяснений в рамках дела о банкротстве могут оспариваться сделки должника либо сделки, совершенные с имуществом должника иными лицами.

Между тем Общество не является стороной оспоренного конкурсным управляющим договора купли-продажи лошадей от 06.05.2016.

На рассмотрении Автозаводского районного суда города Нижнего Новгорода находилось исковое заявление Абрамова В.С. к Обществу в лице конкурсного управляющего об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

Суд общей юрисдикции отказал Абрамову В.С. в удовлетворении иска, указав, что истец по виндикационному иску, истребующий вещь из чужого незаконного владения, обязан указать на те признаки, которые позволили бы выделить ее из однородных вещей, возможно имеющихся у ответчика.

Между тем, Абрамов В.С. доказательств, подтверждающих нахождение у Общества лошадей, являющихся предметом договора купли-продажи от 06.05.2016, в материалы дела не представил, индивидуально определенные признаки лошадей не указал и документально не подтвердил.

Автозаводский районный суд дал оценку доводам Абрамова В.С. о незаконном удержании должником лошадей и пришел к выводу о том, что истец не доказал, что является собственником именно тех лошадей, которые находятся у Общества. Суд установил, что возраст и описание лошадей, приобретенных Абрамовым В.С. у Калинина А.В., и лошадей, имеющихся в распоряжении должника, разнятся.

Данные выводы поддержаны Нижегородским областным судом в апелляционном определении от 22.12.2020 по делу N 33-12742/2020.

Суд апелляционной инстанции дополнительно отметил, что представленный в материалы дела договор купли-продажи лошадей от 06.05.2016 не подтверждает факт того, что в конкурсную массу Общества были включены именно те лошади, которые указаны в данном договоре, так как в нем отсутствуют идентификационные признаки лошадей (вид, порода, пол, живая масса, наличие бирок, клейм, таро, меток, клички и другие), характеризующие принимаемых и передаваемых животных, подтверждающие их соотносимость с лошадьми, находящимися во владении должника. Спецификация (Приложение 1) к договору в суд не представлена.

Оспоренные по настоящему делу судебные акты опровергают выводы, к которым пришли суды общей юрисдикции. Признав сделку, совершенную между Абрамовым В.С. и Калининым А.В. недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Общества суды фактически констатировали, что лошади, являющиеся предметом договора купли-продажи от 06.05.2016, составляют имущество должника. В противном случае основания для рассмотрения заявления конкурсного управляющего в деле о банкротстве отсутствовали.

При этом в системе действующего правового регулирования предусмотренное частью 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основание освобождения от доказывания во взаимосвязи с положениями части 1 статьи 64 и части 4 статьи 170 того же Кодекса означает, что фактические обстоятельства (факты), установленные вступившим в законную силу судебным актом суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному делу, и имеющие значение для разрешения данного дела, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Суд первой инстанции верно отметил, что суд может прийти к иным выводам относительно вопроса, уже рассмотренного иным судом (в рассматриваемом случае -Автозаводским районным судом города Нижнего Новгорода) только вследствие качественного изменения совокупности доказательств, их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в рамках иного рассматриваемого спора. При этом суд должен указать мотивы, имеющие существенный характер и кардинально влияющие на результат по делу (пункт 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств").

Между тем, в рассматриваемом случае суды не указали таких мотивов, а также не сослались на доказательства, существенным образом повлиявшие на исход рассмотрения настоящего обособленного спора, и которые не были предметом исследования Автозаводского районного суда города Нижнего Новгорода, с учетом того, что конкурсный управляющий участвовал при рассмотрении дела судом общей юрисдикции, представляя интересы Общества, являющегося ответчиком.

Каких-либо правовых оснований для непринятия во внимание вступивших в законную силу судебных актов, которые в силу статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации являются обязательными для исполнения, суды не привели.

Таким образом, с учетом преюдициальности судебных актов судов общей юрисдикции, отсутствия доказательств, свидетельствующих о заключении договора купли-продажи лошадей в отношении имущества Общества, у судов не имелось оснований для рассмотрения по существу заявления конкурсного управляющего.

Вывод судов о необходимости рассмотрения заявления конкурсного управляющего по существу в целях устранения правовой неопределенности по вопросу принадлежности лошадей, обнаруженных конкурсным управляющим на территории должника, является несостоятельным. Суды первой и апелляционной инстанций не указали, какие выводы и факты, изложенные в решении Автозаводского районного суда и определении Нижегородского областного суда, породили правовую неопределенность в отношении лошадей Общества или привели к возникновению у конкурсного управляющего обязательств в связи с совершением Абрамовым В.С. и Калининым А.В. оспоренной сделки.

Более того, действия конкурсного управляющего по инвентаризации пяти лошадей, находящихся на территории должника, были предметом исследования судов в рамках настоящего дела о банкротстве, признаны законными и обоснованными.

В частности, Арбитражный суд Нижегородской области определением от 22.01.2019, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2019 утвердил Положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника, в том числе и лошадей, проинвентаризированных конкурсным управляющим. Компания заявляла доводы о непринадлежности лошадей Обществу, однако они были отклонены судами двух инстанций.

Также суд первой инстанции определением от 28.09.2020, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 02.12.2020 отказал Компании в удовлетворении жалобы на действия конкурсного управляющего, выразившиеся во включении в конкурсную массу лошадей, не принадлежащих Обществу.

С учетом изложенного суд округа признает ошибочным вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что договор купли-продажи заключен Абрамовым А.С. и Калининым А.В. в отношении имущества должника, в связи с чем определение от 31.01.2022 и постановление от 19.10.2022 подлежат отмене, а производство по делу прекращению на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом округа не выявлено.

В силу статьи 104 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации в случае прекращения производства по делу государственная пошлина за рассмотрение апелляционной и кассационной жалоб подлежит возвращению из федерального бюджета.

Вопрос о распределении судебных расходов по рассмотрению дела в суде первой инстанции судом округа не разрешался, поскольку доказательства их фактического взыскания с Калинина А.В. и Абрамова В.С. в материалах дела отсутствуют.

Руководствуясь статьями 150 (пункт 1 части 1) 287 (пункт 6 части 1), 288 (часть 1) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

отменить определение Арбитражного суда Нижегородской области от 31.01.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2022 по делу N А43-3888/2017.

Прекратить производство по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Сосновка" Ермошина Дмитрия Александровича о признании недействительным договора купли-продажи от 06.05.2016, заключенного Калининым Александром Владимировичем и Абрамовым Владимиром Семеновичем.

Возвратить Рычкову Дмитрию Сергеевичу из федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы, уплаченной по чеку по операции "Сбербанк Онлайн" от 16.01.2023.

Возвратить Рычкову Дмитрию Сергеевичу из федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, уплаченной по чеку по операции "Сбербанк Онлайн" от 04.04.2022.

Выдать справки на возврат государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.П. Прыткова

Судьи

Е.В. Елисеева С.В. Ионычева