Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 4 апреля 2023 г. N Ф01-56/23 по делу N А11-2746/2020

Нижний Новгород

04 апреля 2023 г.

Дело N А11-2746/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 28.03.2023.

Полный текст постановления изготовлен 04.04.2023.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Камановой М.Н.,

судей Бабаева С.В., Трубниковой Е.Ю.,

при участии представителя

от истца: Абрамовой Е.А. (доверенность от 22.11.2022),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "РТС-Финанс"

на решение Арбитражного суда Владимирской области от 15.07.2022 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2022

по делу N А11-2746/2020

по иску открытого акционерного общества "Александровские коммунальные системы" (ИНН: 3301022356, ОГРН: 1073339003407) в лице конкурсного управляющего Назарова Владислава Эдуардовича

к обществу с ограниченной ответственностью "РТС-Финанс"

(ИНН: 6450088662, ОГРН: 115645009252)

об изменении договора аренды от 01.06.2016 N РТС-02,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "РТС-Финанс"

к открытому акционерному обществу "Александровские коммунальные системы"

в лице конкурсного управляющего Назарова Владислава Эдуардовича

об обязании возвратить по акту приема-передачи имущество, взыскании убытков и арендной платы

и установил:

открытое акционерное общество "АКС" (далее - Акционерное общество, ОАО "АКС") в лице конкурсного управляющего Назарова В.Э. обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "РТС-Финанс" (далее - Общество, ООО "РТС-Финанс"), в котором просило обязать ответчика принять по акту приема-передачи часть имущества, являвшегося предметом договора аренды от 01.06.2016 N РТС-02, и перечисленного в таблице, изложенной в просительной части искового заявления.

В процессе рассмотрения спора Акционерное общество изменило предмет иска и просило признать договор аренды от 01.06.2016 N РТС-02 расторгнутым с 10.03.2020 в части; признать с 10.03.2020 прекращенной обязанность ОАО "АКС" по перечислению арендной платы по указанному договору в размере 68 922 рублей 99 копеек в месяц (заявление от 04.07.2022).

Определением суда от 21.12.2020 принято встречное исковое заявление ООО "РТС-Финанс" об обязании ОАО "АКС" вернуть по акту приема-передачи имущество, перечисленное в таблице, изложенной в тексте встречного искового заявления; взыскать с Акционерного общества убытки в размере 1 000 000 рублей и арендную плату по спорному договору за период с 01.06.2019 по 30.11.2020 в размере 14 077 803 рублей.

С учетом уточнения исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Общество просило обязать Акционерное общество подписать протокол разногласий к акту приема-передачи имущества от 14.07.2021; взыскать убытки в размере 18 386 000 рублей; разницу между размером арендной платы, установленным спорным договором на 01.06.2016, и текущим размером арендной платы по состоянию на 01.06.2019, в размере 16 663 291 рубля за период с 01.06.2019 по 14.07.2021.

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 15.07.2022, оставленным постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2022 без изменения, первоначальный иск удовлетворен частично. Суд признал прекращенной с 10.03.2020 обязанность ОАО "АКС" по перечислению арендной платы по спорному договору в размере 68 922 рублей 99 копеек в месяц; в удовлетворении остальной части иска Акционерному обществу отказал. Требования по встречному иску удовлетворены частично: суд взыскал с ОАО "АКС" в пользу ООО "РТС-Финанс" долг в размере 421 200 рублей 98 копеек; в удовлетворении остальной части встречного иска отказал.

ООО "РТС-Финанс" не согласилось с принятыми судебными актами в части удовлетворения первоначального иска и в части отказа в удовлетворении встречного иска и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, сославшись на нарушение судами норм материального и процессуального права.

Кассатор не согласен с применением судами к спорному договору пункта 2 статьи 621 Гражданского кодекса Российской Федерации; указывает, что у ОАО "АКС" по стоянию на 31.05.2019 имелась просрочка внесения арендных платежей, то есть после указанной даты оно пользовалось имуществом в результате незаконного удержания. Общество полагает, что отказ в удовлетворении требований об изменении договора аренды исключал удовлетворение требования о признание прекращенной обязанности Акционерного общества по перечислению арендной платы с 10.03.2020.

Кассатор оспаривает вывод суда первой инстанции о том, что договор аренды прекратил свое действие с 10.03.2020. По мнению Общества, ОАО "АКС", заявив об отказе от договора в части арендованного имущества и изменении размера арендной платы, фактически требовало изменения условий договора аренды. Соглашение об изменении условий договора между сторонами не оформлялось, уведомление Акционерного общества от 19.02.2020 нельзя рассматривать как отказ от договора, сделанный в надлежащей форме. Заявитель не согласен с контррасчетом, представленным ОАО "АКС", поскольку изменение размера арендной платы договором не предусмотрено.

Суд первой инстанции, по мнению кассатора, необоснованно отказал в назначении судебной экспертизы для определения рыночной стоимости аренды спорного имущества; пришел к ошибочному выводу о том, что ООО "РТС-Финанс" уклонялось от приемки спорного имущества, в то время как ОАО "АКС", со своей стороны, уклонялось от возврата всех объектов аренды до 14.07.2021.

Кассатор настаивает, что при рассмотрении спора следовало применить пункты 1, 2 статьи 393.1 Гражданского кодекса Российской Федерации; требование о прекращении договора аренды подлежало удовлетворению на основании статьи 619 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом длительной просрочки по внесению арендных платежей. ООО "РТС-Финанс" считает, что требование о взыскании убытков подлежит удовлетворению в силу пунктов 1, 2, 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности", поскольку требование о взыскании убытков основано на договоре.

Заявитель полагает, что акт приема-передачи от 14.07.2021 ООО "РТС-Финанс" подписало вместе с протоколом разногласий, отказ ОАО "АКС" в подписании протокола свидетельствует о претензии Общества к состоянию переданного имущества. Суд первой инстанции необоснованно оставил без оценки протокол осмотра места происшествия от 12.07.2021, которым зафиксированы недостатки возвращенного имущества, а также критически отнесся к представленным фотоматериалам. В период арендных отношений ОАО "АКС" использовало объект аренды для оказания услуг, претензий по техническому и рабочему состоянию не заявляло. По мнению Общества, истечение срока разрешенной эксплуатации оборудования не имеет юридического значения, поскольку не влечет в безусловном порядке прекращения эксплуатации оборудования. Возможность проведения экспертизы на предмет установления объективного технического состояния оборудования на момент рассмотрения спора не утрачена.

Подробно доводы кассатора изложены в кассационной жалобе.

Представитель истца в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании указал на законность и обоснованность принятого судебного акта, просил отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

Законность и обоснованность принятых по делу судебных актов в обжалованной части проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и письменного отзыва, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО "РТС-Финанс" (арендодатель) и ОАО "АКС" (арендатор) заключен договор аренды N РТС-02 от 01.06.2016, предметом которого является имущество вместе со всеми его принадлежностями и документацией, необходимой для его использования, согласно приложению N 1 (пункт 1.1 договора).

В состав арендованного имущества включены тепловые сети и оборудование, используемое для выработки тепловой энергии для отопления и горячего водоснабжения жителей и юридических лиц города Александрова Владимирской области.

В соответствии с пунктом 1.3 договора арендатор обязуется возвратить имущество в исправном состоянии с учетом нормального износа в соответствии с технической документацией. При возврате имущества его осмотр и проверка производятся в присутствии представителя арендатора; о возврате имущества стороны должны быть уведомлены не позднее 1 месяца со дня передачи имущества в письменной форме; стороны согласовывают состав комиссии по приему-передаче имущества (пункт 2.5 договора).

В пункте 3 договора (в редакции дополнительного соглашения от 04.06.2018) арендная плата согласована в размере 1 759 736 рублей в год. Арендная плата выплачивается арендодателю в следующем порядке: первоначальная оплата производится за 3 месяца в течении 10 дней с момента подписания договора, в дальнейшем - за 3 месяца, следующих за последним расчетным месяцем, но не позднее 20-го числа месяца, следующего за расчетным (пункт 3.2 договора).

Срок действия договора установлен сторонами в пункте 4.1 договора до 31.05.2019. В случае если к указанному моменту у сторон остались неисполненные обязательства, вытекающие из настоящего договора, срок действия договора продлевается до полного исполнения сторонами своих обязательств (пункт 4.2 договора).

В приложении N 1 стороны согласовали перечень переданного в аренду имущества, его рыночную стоимость, норму амортизационных отчислений, амортизационную составляющую, норму дохода, доходную составляющую, сумму налога на имущество, налоговую составляющую, рыночно-обоснованную арендную плату по каждой переданной в аренду позиции.

Приложением N 2 стороны оформили акт приема-передачи оборудования от 01.06.2016 N 1, в котором отразили, что арендодатель передал, а арендатор принял оборудование и тепловые сети в количестве и комплекте, документацию (паспорта), свидетельствующие о технических характеристиках передаваемого в аренду имущества, согласно приложению N 1; стороны совместно при приеме-передаче объектов осмотрели имущество и пришли к соглашению, что объекты находятся в нормальном (рабочем) состоянии, отвечающем требованиям, предъявляемым к оборудованию и тепловым сетям.

Акционерным обществом в материалы дела представлено гарантийное письмо от 04.06.2018, подписанное руководителем ответчика, в котором ООО "РТС-Финанс" сообщает, что ему известно о намерении ОАО "АКС" частично вернуть принятое в аренду имущество, арендодатель гарантирует после проведения совместного осмотра имущества обеспечить его принятие по акту приема-передачи в срок до 15.06.2018, а также соответствующую пропорциональную корректировку размера арендной платы в срок до 29.06.2018 исходя из количества возвращенного имущества.

Ответчик 31.05.2019 направил истцу письмо без даты и номера, в котором со ссылкой на истечение срока действия спорного договора предложил заключить договор аренды на новый срок при условии, что арендная плата составит 815 806 рублей 74 копейки в месяц, либо вернуть имущество.

Акционерное общество 26.09.2019 направило Обществу письмо от 27.06.2019, в котором отклонило предложение ООО "РТС-Финанс" об установлении ежемесячной арендной платы за пользование имуществом в размере 815 806 рублей 74 копеек, указало на необходимость возврата части арендованного имущества согласно перечню и предложило принять данное имущество с пропорциональным уменьшением размера арендной платы до 932 660 рублей 08 копеек в год, то есть 77 721 рубля 68 копеек в месяц с 01.06.2019 (с учетом гарантийного письма ООО "РТС-Финанс" от 04.06.2018).

Впоследствии 26.02.2020 истец направил в адрес ответчика уведомление об отказе от исполнения спорного договора на основании пунктов 1, 2 статьи 102, пункта 3 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в части перечисленного в таблице имущества; предложил арендодателю принять меры к совместному осмотру, погрузке и вывозу имущества.

Стороны 14.07.2021 подписали акт приема-передачи имущества по спорному договору, которым подтверждено, что арендатор передал, а арендодатель принял имущество в количестве 213 позиций. В данном акте отражено, что арендодателем он подписан с протоколом разногласий.

В протоколе разногласий, подписанном ответчиком в одностороннем порядке, перечислено возвращенное истцом ответчику имущество в количестве 51 позиции с указанием имеющихся у арендодателя замечаний по каждой позиции.

Полагая, что спорный договор является расторгнутым в части имущества с 10.03.2020 и у него отсутствует обязанность по оплате арендной платы с указанной даты в размере 68 922 рублей 99 копеек, Акционерное общество обратилось в арбитражный суд с иском.

Ответчик, посчитав, что спорный договор аренды прекратил действие с 31.05.2019, после чего ОАО "АКС" продолжило использование арендованного имущества без законных оснований, а затем неправомерно отказало в подписании протокола разногласий к акту приема-передачи имущества от 14.07.2021, предъявил встречный иск, в котором просил взыскать с истца убытки в размере 18 386 000 рублей стоимости восстановительного ремонта части имущества и 16 717 282 рублей 54 копеек разницы между рыночной стоимостью арендной платы и фактически полученной арендной платой за период с 01.06.2019 по 01.07.2021.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды заключается на срок, определенный договором.

Пунктом 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации регламентировано, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Статьей 622 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена обязанность арендатора при прекращении договора аренды вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки.

По смыслу положений статей 614, 622 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить арендную плату до даты фактического возврата объекта аренды арендодателю.

Согласно пункту 2 статьи 621 Гражданского кодекса Российской Федерации, если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок (статья 610 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае заключения договора аренды на неопределенный срок каждая из сторон вправе в любое время отказаться от договора, предупредив об этом другую сторону за один месяц, а при аренде недвижимого имущества за три месяца. Законом или договором может быть установлен иной срок для предупреждения о прекращении договора аренды, заключенного на неопределенный срок.

При рассмотрении спора суды пришли к выводу, что после 31.05.2019 года договорные отношения между сторонами по аренде спорного имущества были возобновлены на неопределенный срок, в связи с чем при расчете арендной платы за спорный период следует руководствоваться размером, установленным договором.

Довод заявителя о том, что срок действия спорного договора истек 31.05.2019, противоречит материалам дела.

Судами установлено, что после 31.05.2019 арендатор продолжил использование арендованного имущества, арендодатель волеизъявление на прекращение арендных отношений в надлежащей форме не выразил.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в материалы дела не представлены доказательства отказа от договора по истечении срока его действия, направления арендатору требования о возврате арендованного имущества. В силу пункта 2 статьи 434, статей 435, 438 Гражданского кодекса Российской Федерации предложение арендодателя об изменении размера арендной платы не свидетельствует о прекращении действия спорного договора или заключении договора на иных условиях.

Поскольку суд первой инстанции признал договорные отношения продленными на неопределенный срок, установление размера рыночной арендной платы не требуется. Кроме того, размер арендной платы по договору связан с тарифным регулированием и может корректироваться в размере, не превышающем экономически обоснованный уровень, установленный Департаментом цен и тарифов администрации Владимирской области. Намерение ООО "РТС-Финанс" на получение иного дохода от использования собственного имущества не порождает обязанность ОАО "АКС" заключить договор на предложенных условиях. Реальную возможность передачи имущества в аренду иным лицам ООО "РТС-Финанс" в процессе рассмотрения спора не подтвердило.

При изложенных обстоятельствах отказ суда в назначении экспертизы является правомерным, а соответствующий довод заявителя - необоснованным.

Суды двух инстанций установили, что гарантийным письмом от 04.06.2018 Общество согласилось на изменение состава арендуемого имущества и просило возвратить ему спорное имущество. Однако впоследствии ООО "РТС-Финанс" уклонилось от принятия части имущества, в связи с чем ОАО "АКС" было вынуждено обратиться в суд с иском.

Правовая позиция судов двух инстанций соответствует статье 438 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которой гарантийное письмо квалифицировано как акцепт арендодателем оферты арендатора об изменении договора аренды в части состава арендованного имущества и уменьшении арендной платы.

В процессе рассмотрения спора истец активно поддерживал заявленное требование, тогда как ответчик, участвуя в рассмотрении спора, не обосновывал причин непринятия спорной части имущества.

Признав, что с 10.03.2020 Общество уклонялось от принятия части имущества, суды правомерно снизили размер арендной платы.

Доводы кассатора об обратном основаны на неверном толковании закона. Арендодатель документально не подтвердил, что заявленный истцом размер уменьшения арендной платы противоречит договоренностям сторон, зафиксированным в гарантийном письме от 04.06.2018, и соглашению сторон о порядке определения размера арендной платы, достигнутому при заключении договора и при подписании дополнительного соглашения от 04.06.2018.

Вопреки доводам кассатора, окружной суд не нашел оснований для применения к спорным правоотношениям статьи 393.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как материалами дела не подтверждено ненадлежащее исполнение арендатором обязанности по возврату арендованного имущества.

На момент рассмотрения спора договорные отношения прекращены, в связи с оформлением сторонами акта приема-передачи от 14.07.2021.

Возвращение арендованного имущества в ненадлежащем состоянии стало основанием для предъявления Обществом требования о взыскании убытков.

Суды, отказав в удовлетворении данного требования, пришли к выводу, что в деле отсутствуют объективные и достоверные доказательства возврата имущества арендодателю в состоянии, не соответствующем условиям договора.

В отношении обозначенных ответчиком недостатков имущества, суды указали, что невозможно установить, в какой момент возникли спорные повреждения. С момента передачи имущества (14.07.2021) до подачи Обществом ходатайства о назначении судебной экспертизы (06.10.2021) прошло более трех месяцев, в связи с этим невозможно установить причинно-следственную связь между действиями арендатора и возникшими повреждениями.

В акте приема-передачи от 14.07.2021 недостатки спорного имущества не зафиксированы.

Протокол разногласий к акту приема-передачи был составлен ООО "РТС-Финанс" в одностороннем порядке.

Подписанный Обществом протокол разногласий был направлен Акционерному обществу в октябре 2021 года, одновременно с встречным исковым заявлением. Данный протокол не был подписан ответчиком.

Протокол осмотра места происшествия от 12.07.2021 не может быть признан доказательством убытков, поскольку он составлен со слов заявителя, без участия специалиста, и в нем имеется отметка о том, что ОАО "АКС" с указанным протоколом несогласно.

В протоколе разногласий к акту приема-передачи имущества от 14.07.2021 ответчик указал на следующие выявленные им недостатки возвращенного имущества:

- станок отрезной т 004379 - отсутствует станина;

- насосы Х50-32-125 Т0020458 и К 80-50-200/17.11.10/00000929 - разобраны, в нерабочем состоянии;

- щит силовой Ч0001028 - в разобранном состоянии:

- трубогибный станок Т0004481 - в нерабочем состоянии;

- на бойлере Ф600 L3m, водонагревателях, подогревателях паровых, ВВП - отсутствуют латунные трубки, имелись следы вскрытия на корпусе.

Между тем суды установили, что латунные трубки являются расходными материалами. Согласно пояснениям истца и представленным ответчиком документам, ВП и ВВП могут как комплектоваться трубной системой, изготовленной из выбранного заказчиком материала, так и поставляться без таковой.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Общество не представило техническую документацию на спорное имущество, на основании которой можно было бы определить срок его эксплуатации и степень износа.

Представленный отчет об обследовании источников теплоснабжения, выполненный по заказу Акционерного общества в 2017 году, свидетельствует о том, что средний возраст энергетической системы предприятия составляет более 40 лет, что предполагает ее значительный моральный износ.

Доказательства, имеющиеся в материалах дела, не позволяют объективно утверждать, что к моменту возврата оборудования из аренды срок разрешенной его эксплуатации не истек, и оборудование могло бы использоваться по назначению.

Таким образом, арендодатель не доказал причинения ущерба спорному имуществу в результате действий арендатора и наличие причинно-следственной связи между ними и возникшими повреждениями оборудования, зафиксированными в протоколе разногласий от 14.07.2021.

Суд кассационной инстанции признал обоснованным решение суда первой инстанции, оставленное без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда, о частичном удовлетворении первоначальных и встречных исковых требований.

Доводы заявителя основаны на неверном толковании норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, направлены на переоценку доказательств по делу и обусловлены несогласием кассатора с принятым решением, что само по себе не является основанием для отмены судебных актов в суде кассационной инстанции.

При изложенных обстоятельствах кассационная жалоба общества с ограниченной ответственностью "РТС-Финанс" не подлежит удовлетворению, а обжалованные решение и постановление следует оставить в силе.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя и взысканию с него в доход федерального бюджета, поскольку при принятии жалобы ему предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 15.07.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2022 по делу N А11-2746/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РТС-Финанс" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "РТС-Финанс" (ИНН: 6450088662, ОГРН: 115645009252) в доход федерального бюджета Российской Федерации 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Владимирской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Н. Каманова

Судьи

С.В. Бабаев Е.Ю. Трубникова