Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24 октября 2022 г. N 01АП-6530/22 по делу N А11-2746/2020

г. Владимир

24 октября 2022 г.

Дело N А11-2746/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 октября 2022 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Наумовой Е.Н., судей Захаровой Т.А., Ковбасюка А.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бундиной Ю.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РТС-Финанс" на решение Арбитражного суда Владимирской области от 15.07.2022 по делу N А11-2746/2020,

по иску открытого акционерного общества "Александровские коммунальные системы" (ИНН 3301022356, ОГРН 1073339003407) в лице конкурсного управляющего Назарова Владислава Эдуардовича (127051, г.Москва, а/я 1) к обществу с ограниченной ответственностью "РТС-Финанс" ( ИНН 6450088662, ОГРН 115645009252) об изменении договора аренды от 01.06.2016 N РТС-02,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "РТС-Финанс" к открытому акционерному обществу "Александровские коммунальные системы" в лице конкурсного управляющего Назарова Владислава Эдуардовича об обязании возвратить по акту приема-передачи имущество, взыскании убытков и арендной платы,

при участии представителей: от истца - Абрамовой Е.А. по доверенности от 12.12.2021 сроком на 1 год, диплому о высшем юридическом образовании регистрационный номер 3831 от 27.06.1998; от ответчика - Михайлова А.В. по доверенности от 14.01.2022 сроком на 5 лет, удостоверению адвоката;

установил.

Открытое акционерное общество "АКС" в лице конкурсного управляющего Назарова В.Э. обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "РТС-Финанс", в котором просило обязать ответчика принять по акту приема-передачи часть имущества, переданного по договору аренды от 01.06.2016 N РТС-02, перечисленного в таблице, изложенной в просительной части искового заявления.

С учетом уточнения исковых требований истец просил признать договор аренды от 01.06.2016 N РТС-02 в части аренды имущества на общую сумму 68 922 руб.99 коп. расторгнутым с 10.03.2020; признать с 10.03.2020 прекращенной обязанность ОАО "АКС" по перечислению арендной платы по договору аренды от 01.06.2016 N РТС-02 в сумме 68 922 руб.99 коп. в месяц (заявление от 04.07.2022).

Арбитражный суд, руководствуясь статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принял уточнение исковых требований.

Определением суда от 21.12.2020 принято встречное исковое заявление ООО "РТС-Финанс" об обязании ОАО "АКС" вернуть по акту приема-передачи имущество, переданное по договору аренды от 01.06.2016 N РТС-02, перечисленное в таблице, изложенной в тексте встречного искового заявления.

Кроме того, ответчик во встречном иске просил взыскать с истца убытки в размере 1 000 000 руб. и арендную плату по договору аренды от 01.06.2016 N РТС-02 за период с 01.06.2019 по 30.11.2020 в размере 14 077 803 руб.

С учетом уточнения исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчик просил обязать ОАО "АКС" подписать протокол разногласий к акту приема-передачи имущества от 14.07.2021 (договор аренды оборудования от 01.06.2016 N РТС-02); взыскать убытки в сумме 18 386 000 руб. и разницу между размером арендной платы, установленной договором аренды от 01.06.2016 N РТС-02 на 01.06.2016 и текущим размером арендной платы по состоянию на 01.06.2019 в размере 16 663 291 руб. за период с 01.06.2019 по 14.07.2021.

Решением от 15.07.2022 Арбитражный суд Владимирской области первоначальный иск удовлетворил частично: признал с 10.03.2020 прекращенной обязанность открытого акционерного общества "Александровские коммунальные системы" по перечислению арендной платы по договору аренды от 01.06.2016 N РТС-02 в сумме 68 922 руб.99 коп. в месяц.; в удовлетворении остальной части иска открытому акционерному обществу "Александровские коммунальные системы" отказал; встречный иск общества с ограниченной ответственностью "РТС-Финанс" удовлетворил частично: взыскал с открытого акционерного общества "Александровские коммунальные системы" в пользу общества с ограниченной ответственностью "РТС-Финанс" долг в сумме 421 200 руб.98 коп.; в удовлетворении остальной части встречного иска обществу с ограниченной ответственностью "РТС-Финанс" отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "РТС-Финанс" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

Заявитель указывает, что действие договора аренды от 01.06.2016 N РТС-02 прекращено с 01.06.2019, при этом ОАО "АКС" продолжило пользоваться имуществом исключительно в результате незаконного его удержания.

Апеллянт не согласен с выводом суда о том, что ООО "РТС-Финанс" уклонялось от принятия всего арендованного имущества, поскольку ОАО "АКС" ни после истечения срока аренды (31.05.2019), ни в уведомлении от 19.02.2020 об отказе в части от исполнения договора аренды не настаивало на возвращении всего арендованного имущества.

Ответчик считает, что положения пунктов 1 и 2 статьи 393.1 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат в данном деле применению по аналогии закона. Полагает, что положения указанной нормы права подлежат применению в данном деле по аналогии закона как минимум к правоотношениям о возмещении убытков, начиная с 01.06.2019 (последний день срока аренды - 31.05.2019).

Податель жалобы обратил внимание суда на то, что спорное имущество возвращено истцом в нерабочем состоянии, и дальнейшая его эксплуатация не возможна без установки соответствующих частей оборудования.

Представитель ответчика в судебном заседании суда апелляционной инстанции поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отменить обжалуемый судебный акт.

Представитель истца в отзыве на апелляционную жалобу и в судебном заседании суда апелляционной инстанции указал на законность и обоснованность принятого судебного акта, просил отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции рассмотрено и отклонено ходатайство ответчика о назначении по делу судебной экспертизы (протокол судебного заседания от 18.10.2022).

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "РТС-Финанс" (арендодатель) и ОАО "АКС" (арендатор) 01.06.2016 заключен договор аренды N РТС-02, в соответствии с пунктом 1.1 которого арендодатель обязуется предоставить в арендное владение и пользование, а арендатор принять, оплачивать ежемесячно согласно договора арендную плату и своевременно возвратить имущество вместе со всеми его принадлежностями и документацией, необходимой для его использования, согласно приложению N 1. Технические характеристики и иные сведения об имуществе указаны в технических паспортах (спецификациях, иных документах) по состоянию на дату передачи имущества по акту приема-передачи; акт приема-передачи подписывается сторонами и является неотъемлемой частью настоящего договора (приложение N 2); на срок аренды документация, свидетельствующая о технических характеристиках передаваемого в аренду имущества, находится на ответственном хранении у арендатора (пункт 1.2 договора).

Согласно пункту 1.3 договора арендатор обязуется возвратить имущество в исправном состоянии с учетом нормального износа в соответствии с технической документацией. При возврате имущества его осмотр и проверка производятся в присутствии представителя арендатора; о возврате имущества стороны должны быть уведомлены не позднее 1 месяца со дня передачи имущества в письменной форме; стороны согласовывают состав комиссии по приему-передаче имущества (пункт 2.5 договора).

В пункте 3 договора стороны установили, что сумма арендной платы (в том числе обязательные налоговые отчисления) согласно приложению N 3 составляет 815 806 руб.74 коп. в месяц без учета НДС. Арендная плата выплачивается арендодателю в следующем порядке: первоначальная оплата производится за 3 месяца в течении 10 дней с момента подписания договора, в дальнейшем - за 3 месяца, следующих за последним расчетным месяцем, но не позднее 20 числа месяца, следующего за расчетным (пункт 3.2 договора).

Срок действия договора установлен сторонами в пункте 4.1: договор вступает в силу с момента его подписания и действует до 31.05.2019. В случае, если к указанному моменту у сторон остались неисполненные обязательства, вытекающие из настоящего договора, срок действия договора продлевается до полного исполнения сторонами своих обязательств (пункт 4.2 договора).

В приложении N 1 стороны согласовали перечень передаваемого в аренду имущества, его рыночную стоимость, норму амортизационных отчислений, амортизационную составляющую, норму дохода, доходную составляющую, сумму налога на имущество, налоговую составляющую, рыночно-обоснованную арендную плату по каждой переданной в аренду позиции.

Приложением N 2 стороны оформили акт приема-передачи оборудования от 01.06.201 6 N 1, в котором отразили, что арендодатель передал, а арендатор принял оборудование и тепловые сети в количестве и комплекте, документацию (паспорта), свидетельствующие о технических характеристиках передаваемого в аренду имущества согласно приложению N 1; стороны совместно при приеме-передаче объектов осмотрели их и пришли к соглашению, что объекты находятся в нормальном (рабочем) состоянии, отвечающем требованиям, предъявляемым к оборудованию и тепловым сетям.

В приложении N 3 стороны согласовали расчет стоимости арендных платежей: величина амортизационных отчислений по теплофикационному оборудованию и тепловым (магистральным и распределительным) сетям, включая налог на имущество, составляет 769 629 руб. в месяц без учета НДС; величина налога, уплачиваемого в связи с применением УСНО в год составляет 554 132 руб.88 коп., в месяц составляет 46 177 руб.74 коп.; размер арендной платы в месяц с учетом выше перечисленных расчетов составляет 815 806 руб.74 коп.

Дополнительным соглашением от 04.06.2018 стороны изменили пункт 1.3 договора аренды от 01.06.2016 N РТС-2, изложив его в следующей редакции: сумма арендной платы (в том числе обязательные налоговые отчисления) составляет 1 759 736 руб. в год; в случае изменения балансовой стоимости имущества, при наличии документального подтверждения, размер арендной платы может корректироваться в размере, не превышающем экономически обоснованный уровень, установленный Департаментом цен и тарифов администрации Владимирской области.

Также стороны изменили пункт 3.2 договора аренды от 01.06.2016 N РТС-2, изложив его в следующей редакции: арендная плата выплачивается арендодателю ежемесячно не позднее 10 числа каждого месяца, следующего за отчетным, равными частями исходя из установленного пунктом 3.1 договора размера годовой арендной платы, но с учетом положений и в порядке очередности, предусмотренных Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Кроме того, стороны дополнили договор аренды от 01.06.2016 N РТС-2 пунктом 3.5 следующего содержания: с 01.02.2017 и на период действия договора стороны обязуются ежемесячно подписывать отчетные документы к договору; исключили из договора пункты 5.3 и 5.4.

Истцом в материалы дела представлено гарантийное письмо от 04.06.2018, подписанное руководителем ответчика, в котором ООО "РТС-Финанс" сообщает, что ему известно о намерении ОАО "АКС" частично вернуть принятое в аренду имущество, арендодатель гарантирует после проведения совместного осмотра имущества обеспечить его принятие по акту приема-передачи в срок до 15.06.2018, а также соответствующую пропорциональную корректировку размера арендной платы в срок до 29.06.2018 исходя из количества возвращенного имущества.

31.05.2019 ответчик направил в адрес истца письмо без даты и номера, в котором со ссылкой на истечение срока действия договора аренды от 01.06.2016 N РТС-02 предложил заключить договор аренды на новый срок при условии, что арендная плата составит 815 806 руб.74 коп. в месяц либо вернуть имущество.

26.09.2019 истец направил в адрес ответчика письмо от 27.06.2019, в котором сообщил об отклонении предложения ООО "РТС-Финанс" об установлении ежемесячной арендной платы за пользование имуществом в размере 815 806 руб.74 коп., указал на необходимость возврата части арендованного имущества согласно перечню и предложил принять данное имущество с пропорциональным уменьшением размера арендной платы до 932 660 руб.08 коп. в год, то есть 77 721 руб.68 коп. в месяц с 01.06.2019 (с учетом гарантийного письма ООО "РТС-Финанс" от 04.06.2018).

26.02.2020 истец направил в адрес ответчика уведомление об отказе от исполнения договора аренды от 01.06.2016 N РТС-02 на основании пунктов 1-2 статьи 102, пункта 3 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в части перечисленного в таблице имущества и выплаты арендной платы за указанное имущество; предложил арендодателю принять меры к совместному осмотру, погрузке и вывозу имущества.

14.07.2021 между истцом и ответчиком подписан акт приема-передачи имущества по договору аренды от 01.06.2016 N РТС-02, в котором отражено, что арендатор передал, а арендодатель принял имущество в количестве 213 позиций. В данном акте отражено, что арендодателем он подписан с протоколом разногласий.

В протоколе разногласий, подписанном ответчиком в одностороннем порядке, перечислено возвращенное истцом ответчику имущество в количестве 51 позиции с указанием имеющихся у арендодателя замечаний по каждой позиции:

-в отношении станка отрезного т004379 - отсутствует станина;

-в отношении насоса Х50-32-125 Т0020458 - разобран, в нерабочем состоянии;

-в отношении щита силового Ч0001028 - в разобранном состоянии,

-в отношении насоса К 80-50-200/17.11.10/00000929 - в разобранном нерабочем состоянии;

-в отношении трубогибного станка Т0004481 - в нерабочем состоянии;

-в отношении остального перечисленного в протоколе имущества (бойлер Ф600 L3m, водонагреватели, подогреватели паровые, ВВП) - отсутствуют латунные трубки, следы вскрытия на корпусе.

Полагая, что договор аренды от 01.06.2016 N РТС-02 является расторгнутым в части имущества на сумму 68 922 руб.99 коп. с 10.03.2020 и у него отсутствует обязанность по оплате арендной платы с указанной даты за часть имущества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Ответчик, в свою очередь, полагая, что ОАО "АКС" неправомерно отказывается подписать протокол разногласий к акту приема-передачи имущества от 14.07.2021 (договор аренды оборудования от 01.06.2016 N РТС-02), предъявил встречный иск, в котором также просил взыскать с истца убытки в сумме 18 386 000 руб. в виде стоимости восстановительного ремонта части имущества и в сумме 16 717 282 руб.54 коп. в виде разницы между рыночной стоимостью арендной платы и фактически полученной арендной платой за период с 01.06.2019 по 01.07.2021.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды заключается на срок, определенный договором.

Пунктом 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации регламентировано, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Статьей 622 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена обязанность арендатора при прекращении договора аренды вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки.

По смыслу положений статей 614, 622 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить арендную плату вплоть до даты фактического возврата объекта аренды арендодателю.

Согласно пункту 2 статьи 621 Гражданского кодекса Российской Федерации, если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок (статья 610 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае заключения договора аренды на неопределенный срок каждая из сторон вправе в любое время отказаться от договора, предупредив об этом другую сторону за один месяц, а при аренде недвижимого имущества за три месяца. Законом или договором может быть установлен иной срок для предупреждения о прекращении договора аренды, заключенного на неопределенный срок.

Поскольку в соответствии с пунктом 4.1 договора срок его действия истек 31.05.2019 и по истечении указанного срока истец продолжил пользоваться имуществом, при этом переписка сторон, касающаяся разногласий по размеру арендной платы, не привела к возврату имущества, суд первой инстанции пришел к выводу, что договор аренды возобновился на тех же условиях на неопределенный срок. При этом письма истца и ответчика от 04.06.2018, от 31.05.2019 и от 27.06.2019 свидетельствуют о переговорах сторон в отношении состава арендуемого имущества и размера арендной платы, после обмена данными письмами стороны не предприняли действий к возврату имущества.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

К полномочиям арбитражного управляющего относится, в частности, отказ от исполнения договоров и иных сделок в порядке, установленном статьей 102 Федерального закона от 26.10.2022 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (абзац четвертый пункта 3 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2022 N 127-ФЗ).

В силу пункта 2 статьи 102 Федерального закона от 26.10.2022 N 127-ФЗ отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах.

Согласно пункту 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

Как следует из содержания абзаца четвертого пункта 3 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2022 N 127-ФЗ конкурсный управляющий вправе заявлять отказ от исполнения договоров и иных сделок в порядке, установленном статьей 102 Закона.

С учетом изложенного договор аренды от 01.06.2016 N РТС-02 в части имущества, перечисленного в уведомлении от 19.02.2020, прекратил свое действие с 10.03.2020 ввиду отказа истца от договора.

Однако после направления отказа от 19.02.2020 от договора в части ответчик не предпринял каких-либо мер по принятию имущества из аренды, такое принятие состоялось лишь 14.07.2021 в процессе рассмотрения спора в суде, когда стороны оформили акт приема-передачи от 14.07.2021, по которому истец возвратил, а ответчик принял все переданное ранее по договору аренды имущество, то есть фактически прекратили действие договора от 01.06.2016 N РТС-2 в полном объеме.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции правомерно счел требование истца о признании с 10.03.2020 прекращенной обязанность ОАО "АКС" по перечислению арендной платы по договору аренды от 01.06.2016 N РТС-02 в сумме 68 922 руб.99 коп. в месяц подлежащим удовлетворению.

Как следует из материалов дела и не опровергнуто ответчиком, после получения 10.03.2020 уведомления конкурсного управляющего об отказе от договора аренды в части перечисленного в уведомлении имущества, ответчик не предпринял мер по его принятию.

При этом судом учтено, что 10.03.2020 истец обратился в арбитражный суд в рамках настоящего дела с иском к ответчику об обязании принять у него по акту приема-передачи спорное имущество, в ходе рассмотрения спора в суде истец активно поддерживал заявленное требование, тогда как ответчик, также активно участвуя в рассмотрении спора, не обосновывал причин непринятия спорной части имущества; имущество было принято ответчиком у истца лишь 14.07.2021.

Указанные обстоятельства расценены судом как уклонение арендодателя от приемки имущества.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 37 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой", в случае если имеет место отказ арендодателя в принятии по требованию арендатора имущества после прекращения договора аренды, это препятствует исполнению арендатором обязанности, установленной абзацем 1 статьи 622 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем такой отказ является необоснованным, а арендодатель признается просрочившим кредитором (пункт 3 статьи 405, пункт 1 статьи 406 Гражданского кодекса Российской Федерации), что исключает применение абзаца 2 статьи 622 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев встречный иск ООО "РТС-Финанс" суд первой инстанции правомерно не нашел оснований для его удовлетворения в полном объеме в силу следующего.

Абзацем 2 статьи 622 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки. В случае, когда указанная плата не покрывает причиненных арендодателю убытков, он может потребовать их возмещения.

В соответствии с пунктом 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" в случае расторжения договора, предусматривавшего передачу имущества во владение или пользование (например, аренда, ссуда), лицо, получившее имущество по договору, обязано в разумный срок возвратить его стороне, передавшей это имущество.

При этом в случае расторжения договора аренды взысканию также подлежат установленные договором платежи за пользование имуществом до дня фактического возвращения имущества лицу, предоставившему это имущество в пользование, а также убытки и неустойка за просрочку арендатора по день фактического исполнения им всех своих обязательств (статья 622 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В случае, если неисполнение или ненадлежащее исполнение должником договора повлекло его досрочное прекращение и кредитор заключил взамен его аналогичный договор, кредитор вправе потребовать от должника возмещения убытков в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре, и ценой на сопоставимые товары, работы или услуги по условиям договора, заключенного взамен прекращенного договора. Если в отношении предусмотренного прекращенным договором исполнения имеется текущая цена на сопоставимые товары, работы или услуги, кредитор вправе потребовать от должника возмещения таких убытков и тогда, когда замещающая сделка им не заключалась (пункты 1, 2 статьи 393.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем, в рассматриваемом случае обстоятельств досрочного прекращения договора в связи с его неисполнением или ненадлежащим исполнением истцом не имелось, в связи с чем ссылка ответчика на пункт 2 статьи 393.1 Гражданского кодекса Российской Федерации отклонены судом.

Кроме того, ответчиком не представлено доказательств (предварительных договоров, письменных обращений, иной документации), подтверждающих факт обращения к ООО "РТС-Финанс" третьих лиц с намерением заключить договор аренды в отношении спорного имущества по цене, установленной в отчете об оценке рыночной стоимости арендной платы, как в период после прекращения договора аренды, так и в настоящее время, а также того, что ответчик имел реальную возможность получить данную сумму.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по смыслу части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд самостоятельно определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

С учетом установленных судом обстоятельств требование ответчика о взыскании задолженности по арендной плате подлежит удовлетворению в сумме 421 200 руб. (с учетом удовлетворения требования истца о признании прекратившейся с 10.03.2020 обязанности по оплате арендной платы по договору аренды от 01.06.2016 N РТС-02 в сумме 68 922 руб.99 коп. в месяц).

Требование ответчика о взыскании оставшейся суммы арендной платы в виде разницы между установленной договором с учетом дополнительного соглашения арендной платой и рыночной стоимостью арендной платы судом первой инстанции обоснованно отклонено, поскольку доказательств согласования сторонами данного размера арендной платы в период действия договора не представлено, до 14.07.2021 договор действовал в редакции дополнительного соглашения от 04.06.2018 и стороны не вносили в него каких-либо изменений.

Довод ответчика о прекращении действия договора после указанного в пункте 4.1 договора срока (31.05.2019) и необходимости взыскания рыночной стоимости арендной платы судом отклонен по вышеизложенным основаниям.

По требованию ответчика об обязании подписать протокол разногласий к акту приема-передачи имущества от 14.07.2021 суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 622 Гражданского кодекса российской Федерации при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получи, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

В пункте 2.5 договора установлено, что при возврате имущества его осмотр и проверка производятся в присутствии представителя арендатора; о возврате имущества стороны должны быть уведомлены не позднее 1 месяца до дня передачи имущества в письменной форме; стороны согласовывают состав комиссии по приему-передаче имущества.

Доказательства возврата ответчику арендованного имущества истцом имеются в материалах дела (акт от 14.07.2021).

Учитывая, что действующим законодательством и договором аренды не предусмотрена обязанность арендатора по подписанию какого-либо протокола разногласий, спорное имущество было принято по акту приема-передачи ответчиком, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требований ответчика об обязании истца подписать протокол разногласий к акту приема-передачи имущества от 14.07.2021.

Требование ответчика о взыскании с истца убытков в сумме 18 386 000 руб. также подлежит отклонению по следующим основаниям.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Как следует из разъяснений, данных в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан пользоваться арендованным имуществом в соответствии с условиями договора аренды, а если такие условия в договоре не определены, в соответствии с назначением имущества.

Арендатор обязан поддерживать имущество в исправном состоянии, производить за свой счет текущий ремонт и нести расходы на содержание имущества, если иное не установлено законом или договором аренды (пункт 2 статьи 616 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 622 Гражданского кодекса Российской Федерации при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Пунктом 1.3 договора предусмотрено, что арендатор обязуется возвратить имущество в исправном состоянии с учетом нормального износа в соответствии с технической документацией.

В соответствии с пунктом 2.5 договора аренды от 01.06.2020 при возврате имущества его осмотр и проверка производятся в присутствии представителя арендатора; о возврате имущества стороны должны быть уведомлены не позднее 1 месяца до даты передачи имущества в письменной форме; стороны согласовывают состав комиссии по акту приема-передачи имущества.

В данном случае ответчик ссылается на наличие недостатков в возвращенном имуществе, что, по его мнению, зафиксировано в протоколе разногласий к акту приема-передачи имущества от 14.07.2021.

Вместе с тем, акт приема-передачи от 14.07.2021, по которому истцом спорное имущество возвращено ответчику, не содержит какого-либо описания недостатков; акт подписан обеими сторонами. Указание ответчиком в акте "с протоколом разногласий" не конкретизировано.

Как пояснил истец и не опровергнуто ответчиком, протокол разногласий от 14.07.2021 к акту приема-передачи от 14.07.2021 был составлен ответчиком в одностороннем порядке и направлен истцу 15.07.2021 по электронной почте. При этом данный протокол разногласий не был подписан со стороны ответчика.

Подписанный со стороны ответчика протокол разногласий был направлен истцу в октябре 2021 года одновременно с направлением встречного иска в арбитражный суд.

Судом учтено, что акт приема-передачи имущества в аренду от 01.06.2016 не содержит сведений о техническом состоянии каждой единицы оборудования на момент передачи его в аренду, в нем не указан год производства и комплектация оборудования.

В протоколе разногласий к акту приема-передачи имущества от 14.07.2021 ответчик указал на следующие выявленные им недостатки возвращенного имущества:

-станок отрезной т004379 - отсутствует станина;

-насосы Х50-32-125 Т0020458 и К 80-50-200/17.11.10/00000929 -разобраны, в нерабочем состоянии;

-щит силовой Ч0001028 - в разобранном состоянии,

-трубогибный станок Т0004481 - в нерабочем состоянии;

-бойлер Ф600 L3m, водонагреватели, подогреватели паровые, ВВП -отсутствуют латунные трубки, следы вскрытия на корпусе.

Возражая по доводам ответчика, истец указал следующее:

-максимальный срок службы насосов Х50-32-125 Т0020458 и К 80-50-200/17.11.10/00000929 составлял 5 лет и 3,5 года, соответственно, в силу чего их износ является для них естественным износом в ходе нормальной эксплуатации;

-щит силовой согласно ОСТ 36.13-90 "Щиты и пульты систем автоматизации технологических процессов" является шкафным изделием, фактически представляет собой пустой металлический ящик с технологическими отверстиями и физически не может быть в разобранном состоянии;

-станина не является обязательной составной частью отрезного станка согласно ГОСТ 7599-82 "Станки металлообрабатывающие", ответчиком не представлено доказательств, что станок отрезной т0004379 при передаче аренду комплектовался станиной; кроме того, отсутствует указание модели станка;

-в передаточном акте к договору аренды не указана модель трубогибного станка, не известна дата его ввода в эксплуатацию, что делает невозможным установить полноту выработки им ресурса как на момент передачи в аренду, так и на момент возврата; в протоколе не конкретизировано, в чем заключается нерабочее состояние на момент возврата; невозможно установить, не изменилось ли состояние в настоящее время;

- из договор аренды не следует, что ВП и ВВП передавались в аренду совместно с какими-либо водонагревательными трубками, поскольку указанное оборудование может как комплектоваться ими, так и поставляться без латунных трубок, может поставляться с трубками из иных материалов (медь, сталь).

Ответчик в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доводы истца какими-либо доказательствами не опроверг, документов и пояснений, подтверждающих, что срок службы насосов и трубогибного станка не истек и их состояние не является нормальным износом, что отрезной станок, ВП и ВВП при их передаче в аренду комплектовались соответственно, станиной и латунными трубками; в чем выражено разобранное состояние щита силового, не представил.

Таким образом, имеющиеся в материалах дела доказательства не позволяют объективно утверждать, что к моменту возврата оборудования из аренды срок разрешенной его эксплуатации не истек, и оборудование могло бы использоваться по назначению.

Также из договора аренды не следует, что ВП и ВВП передавались в аренду совместно с какими-либо водонагревательными трубками, возвращены истцом ответчику без этих трубок. Согласно пояснениям истца и представленным ответчиком документам, ВП и ВВП могут как комплектоваться трубной системой из выбираемого заказчиком материала, так и поставляться без наличия таковой.

Также судом учтено, что имущество было фактически возвращено 14.07.2021, а о назначении по делу судебной экспертизы ответчиком было заявлено 06.10.2021, то есть по истечении 3 месяцев с момента его поступления в распоряжение ответчика, что также не позволяет с достоверностью определить комплектность и состояние спорного имущества на момент его возврата арендодателю.

С учетом приведенных выше обстоятельств, судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении ходатайства ответчика о назначении по делу судебной экспертизы по определению стоимости восстановительного ремонта возвращенного имущества.

При таких обстоятельствах, встречный иск подлежит удовлетворению частично - в части взыскания арендной платы в сумме 421 200 руб.98 коп. В остальной части встречный иск подлежит отклонению.

Исследовав материалы дела, проверив доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции считает обоснованным решение суда первой инстанции о частичном удовлетворении первоначальных и встречных исковых требований.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Каких - либо новых обстоятельств, которые могли бы повлиять на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, в апелляционной инстанции не установлено.

Доводы апелляционной жалобы проверены и отклонены как неподтвержденные материалами дела.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Определением от 31.08.2022 ООО "РТС-Финанс" в порядке статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины по апелляционной жалобе до принятия постановления по делу.

На основании изложенного ООО "РТС-Финанс" обязано уплатить в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 15.07.2022 по делу N А11-2746/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РТС-Финанс" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "РТС-Финанс" в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Е.Н. Наумова

Судьи

Т.А. Захарова А.Н. Ковбасюк