Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 26 апреля 2023 г. N Ф01-179/23 по делу N А17-6357/2021

Нижний Новгород

26 апреля 2023 г.

Дело N А17-6357/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 апреля 2023 года.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ионычевой С.В.,

судей Кузнецовой Л.В., Ногтевой В.А.,

при участии Дедова Антона Сергеевича и

Дементьева Григория Александровича

(представлены паспорта гражданина Российской Федерации)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

Дедова Антона Сергеевича

на определение Арбитражного суда Ивановской области от 16.09.2022 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 30.11.2022

по делу N А17-6357/2021,

по заявлению Дедова Антона Сергеевича

о включении требования в реестр требований кредиторов

Антонова Дмитрия Валерьевича

(ИНН: 503217395890)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Антонова Дмитрия Валерьевича в Арбитражный суд Ивановской области обратился Дедов Антон Сергеевич с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования на сумму 27 374 947 рублей 20 копеек.

Суд первой инстанции определением от 16.09.2022, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 30.11.2022, в удовлетворении заявленных требований отказал.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Дедов А.С. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение и постановление, принять по обособленному спору новый судебный акт.

Заявитель указывает, что суды нарушили принцип состязательности, возложив на него бремя доказывания обстоятельств, связанных с реальностью заемных правоотношений между Дементьевым Григорием Александровичем и Антоновым Д.В. Заявитель обращает внимание, что Дементьев Г.А. и Дедов А.С. в полном объеме раскрыли доказательства о правоотношениях должника и Дементьева Г.А. в соответствии с применяемыми в настоящей ситуации повышенными критериями доказывания. Должник и финансовый управляющий соответствующие сведения о движении денежных средств Антонова Д.В. в спорном периоде не представили.

По мнению подателя жалобы, суды, посчитав, что составление сторонами расписок о выдаче займов не преследовало целью возникновение реальных заемных правоотношений, не приняли во внимание, что в течение 2019 года должник получал заемные денежные средства и от иных лиц, чьи требования включены в реестр требований его кредиторов. Кроме того, должник и первоначальный кредитор неоднократно проводили сверку взаимных расчетов, актами по которым подтверждается наличие заемных правоотношений, суммы задолженности, а также факт начисления должнику процентов. Дедов А.С. обращает внимание, что между должником и первоначальным кредитором подписаны также соглашение о сроках и порядке погашения долга от 02.03.2020, согласно которому должник признал наличие непогашенных займов и процентов по ним, обязался их погасить; договор уступки прав требования к должнику от 28.12.2020, по условиям которого весь объем имущественных прав Дементьева Г.А. перешел к Дедову А.С.; нотариальным заявлением от 17.05.2021 должник подтвердил наличие обязательств перед кредитором. Дедов А.С. также отмечает, что суды неправомерно отказались квалифицировать платежи Антонова Д.В. в пользу Дементьева Г.А. на сумму более трех миллионов рублей как совершенные в рамках заемных правоотношений (возврат процентов, начисленных на сумму займа), в то время как период совершения данных платежей совпадает с датами выдачи займов.

По мнению заявителя, суды неверно подошли к вопросу об установлении финансовой возможности Дементьева Г.А. предоставить Антонову Д.В. заем, поскольку необходимо было устанавливать финансовую возможность применительно к дате и сумме каждой расписки отдельно, а не в совокупности всех шести расписок. При определении финансовой возможности Дементьева Г.А. предоставить денежные средства Антонову Д.В. суды не приняли во внимание факт получения первоначальным кредитором денежных средств от продажи квартиры в сумме 10 500 000 рублей, справки о доходах по форме 2-НДФЛ за период 2016-2020 годы, которые с достаточной степенью разумности подтверждают финансовое положение Дементьева Г.А., а также факт отсутствия крупных расходов. При этом суд необоснованно обязал заявителя доказывать отрицательный факт, а именно то, что деньги от реализации имущества не были потрачены каким-либо иным образом. Заявитель оспаривает рассмотрение судом движения денежных средств по расчетным счетам в двух кредитных организациях, хотя официальный доход Дементьева Г.А. на них не поступал. Суды не приняли во внимание, что Дементьев Г.А. и Дедов А.С. не связаны с должником иными правоотношениями.

ООО "ПРС" в письменном отзыве на кассационную жалобу возразило относительно приведенных в жалобе доводов и просило оставить состоявшиеся по делу судебные акты без изменения, как законные и обоснованные.

В судебном заседании окружного суда Дедов А.С. и Дементьев Г.А. поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе заявителя.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалованных судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, ознакомившись с отзывом на нее, а также заслушав лиц, явившихся в судебные заседания, суд округа посчитал, что обжалованные судебные акты подлежат отмене в силу следующего.

Как следует из материалов дела, Антонов Д.В. 11.01.2019 выдал Дементьеву Г.А. расписку о получении денежных средств в сумме 1 000 000 рублей со сроком возврата по первому требованию.

Антонов Д.В. 15.02.2019 выдал Дементьеву Г.А. расписку о получении денежных средств в сумме 6000 долларов США и 400 000 рублей со сроком возврата по первому требованию.

Антонов Д.В. 20.03.2019 выдал Дементьеву Г.А. расписку о получении денежных средств в сумме 1 000 000 рублей со сроком возврата по первому требованию.

Антонов Д.В. 29.03.2019 выдал Дементьеву Г.А. расписку о получении денежных средств в сумме 2 500 000 рублей со сроком возврата по первому требованию.

Антонов Д.В. 18.04.2019 выдал Дементьеву Г.А. расписку о получении денежных средств в сумме 5 000 000 рублей со сроком возврата по первому требованию.

Антонов Д.В. 10.08.2019 выдал Дементьеву Г.А. расписку о получении денежных средств в сумме 24 000 долларов США со сроком возврата не позднее 11.10.2019.

Стороны подписали акт сверки взаиморасчетов по распискам о передаче денег в долг от 25.10.2019, согласно которому Антонов Д.В. подтвердил наличие обязательств по возврату Дементьеву Г.А. заемных денежных средств и уплаты процентов на общую сумму 6 955 000 рублей и 33 840 долларов США, из которых 5 400 000 рублей и 30 000 долларов США - сумма основной задолженности, 1 555 000 рублей и 3840 долларов США - договорные проценты, рассчитанные на дату составления акта сверки.

Антонов Д.В. (заемщик) и Дементьев Г.А. (займодавец) заключили соглашение от 02.03.2020 о сроках и порядке погашения долга, в соответствии с которым стороны признали наличие между ними заемных обязательств и определили, что общая сумма задолженности заемщика перед займодавцем на дату 25.10.2019 по всем распискам составила, включая суммы основного долга и неуплаченные проценты за пользованием займами, 33 840 долларов США и 6 955 000 рублей. В соответствии с условиями соглашения Антонов Д.В. обязался в срок 4 месяца, начиная с 02.03.2020 (до 30.06.2020), погасить существующую задолженность по основному долгу в размер 5 400 000 рублей и 30 000 долларов США; в срок 2 месяца, начиная с 01.07.2020 (до 31.08.2020), погасить существующую задолженность по уплате процентов за пользование заемными средствами в сумме 1 555 000 рублей и 3840 долларов США.

Дементьев Г.А. (цедент) и Дедов А.С. (цессионарий) заключили договор уступки прав (требований) от 28.12.2020, по условиям которого цедент уступил за вознаграждение, а цессионарий принял в полном объеме право требования Дементьева Г.А. к Антонову Д.В. (должник) основной задолженности в размере 5 400 000 рублей и 30 000 долларов США, а также процентов, начисленных на сумму задолженности по состоянию на 02.03.2020 в размере 1 555 000 рублей и 3840 долларов США, возникших на основании шести расписок о получении Антоновым Д.В. денежных средств (от 11.01.2019, от 15.02.2019, от 20.03.2019, от 29.03.2019, от 18.04.2019 и от 10.08.2019). В соответствии с условиями договора уступаемое по нему право включает в себя весь объем имущественных прав цедента, включая право требования с должника суммы задолженности, начисленных процентов, неустоек, пеней и штрафов, а также любых других прав, связанных с требованием.

Антонов Д.В. 17.05.2021 составил заявление, удостоверенное нотариусом, в котором подтвердил получение от Дементьева Г.А. денежных средств в качестве займов по перечисленным распискам, а также то, что на момент подписания заявления надлежащим кредитором по обязательствам является Дедов А.С., которому права требования перешли от Дементьева Г.А. в связи с заключением договора уступки прав (цессии) от 28.12.2020.

Арбитражный суд Ивановской области решением от 27.09.2021 признал Антонова Д.В. несостоятельным (банкротом), ввел в отношении него процедуру реализации имущества гражданина, утвердил финансовым управляющим Баронова Дениса Викторовича.

Дедов А.С., ссылаясь на наличие у Антонова Д.В. задолженности по распискам о получении денежных средств и начисленным по ним процентам, обратился в суд с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов должника.

Согласно пункту 4 статьи 213.24 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в ходе процедуры реализации имущества гражданина требования конкурсных кредиторов подлежат рассмотрению в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д. Также в таких случаях при наличии сомнений во времени изготовления документов суд может назначить соответствующую экспертизу, в том числе по своей инициативе (пункт 3 статьи 50 Закона о банкротстве).

О применении указанных правил в деле о банкротстве указывалось в пункте 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2017), утвержденном его Президиумом 27.12.2017, согласно которому к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования.

В условиях конкуренции кредиторов за распределение конкурсной массы для пресечения различных злоупотреблений законодательством, разъяснениями высшей судебной инстанции и судебной практикой выработаны повышенные стандарты доказывания требований кредиторов. Суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности.

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В силу статьи 810 названного Кодекса заемщик обязан возвратить сумму займа в порядке и сроки, определенные договором займа. При этом заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором (пункт 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

В рассмотренном обособленном споре в качестве доказательств, подтверждающих фактическое предоставление займов, кредитор представил расписки от 11.01.2019, от 15.02.2019, от 20.03.2019, от 29.03.2019, от 18.04.2019 и от 10.08.2019 о получении Антоновым Д.В. денежных средств от Дементьева Г.А.; акт сверки взаиморасчетов по распискам о передаче денег в долг от 25.10.2019; соглашение от 02.03.2020 о сроках и порядке погашения долга; договор уступки прав (требований) от 28.12.2020, нотариально удостоверенное заявление Антонова Д.В. от 17.05.2021, в котором должник подтвердил получение от Дементьева Г.А. денежных средств в качестве займов по перечисленным распискам.

В целях подтверждения платежеспособности Дементьева Г.А. в материалы дела представлены договор купли-продажи квартиры от 17.03.2015 на сумму 10 500 000 рублей с приложением акта приема-передачи от 11.04.2015 и расписки в получении денежных средств от покупателя; расписка от 03.04.2018 о передаче Дементьевым Г.А. денежных средств в сумме 43 500 долларов США Кирюшину К.Г.; выписки из банков по счетам за 2019 год; справки по форме 2-НДФЛ с указанием сумм дохода Дементьева Г.А. от трудовой деятельности (1 792 529 рублей 45 копеек в 2017 году, 1 756 638 рублей 34 копейки в 2018 году, 1 709 633 рубля 76 копеек в 2019 году); выписки из Единого государственного реестра недвижимости.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности в порядке, установленном в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды признали не доказанным факт наличия у первоначального кредитора финансовой возможности предоставить денежные средства в заем в заявленном размере.

Суды исходили из того, что отраженный в перечисленных документах доход не свидетельствует о возможности Дементьева Г.А. предоставить Антонову Д.В. денежные средства в суммах, на которые составлены расписки. В частности, судебные инстанции не обнаружили подтверждений тому, что первоначальный кредитор аккумулировал денежные средства, полученные от продажи квартиры в 2015 году, до даты выдачи займов должнику (в 2019 году). Проанализировав выписки по банковским счетам первоначального кредитора за период с 28.01.2019 по 30.08.2019 и с 05.04.2019 по 05.08.2019, признали их не подтверждающими наличие на счетах Дементьева Г.А. денежных средств, размер которых соответствовал бы суммам займов. Суды отнеслись критически к сведениям, содержащимся в выписках из федерального реестра недвижимости, заключив, что отсутствие фактов приобретения первоначальным кредитором в период с марта 2017 года по 2019 год какой-либо недвижимости также не свидетельствует о сохранении Дементьевым Г.А. денежных средств, вырученных от реализации дорогостоящего актива (квартиры), поскольку в спорном периоде им могло быть приобретено иное дорогостоящее имущество, не подлежащее государственной регистрации.

Кроме того, судебные инстанции отклонили в качестве надлежащих доказательств наличия фактических взаимоотношений по займам перечисления Антоновым Д.В. денежных средств в адрес Дементьева Г.А. в качестве процентов по договорам займа платежные поручения за период с 05.04.2019 по 11.06.2019 и отчет ПАО "Сбербанк России" за период с 19.02.2019 по 31.08.2019 о перечислении Антоновым Д.В. на счет Дементьева Г.А. денежных средств. Суды пришли к выводу, что в указанных документах в назначении платежа указано "Перевод денежных средств", что не может служить безусловным подтверждением уплаты процентов по займу.

Учитывая изложенные обстоятельства, суды первой и апелляционной инстанций отказали Дедову А.С. в удовлетворении его заявления о включении требования в реестр требований кредиторов должника, посчитав не подтвержденным наличие у Дементьева Г.А. финансовой возможности выдать заемные денежные средства в суммах, отраженных в расписках.

Суд округа с выводами предыдущих инстанций согласиться не может.

Повышенный стандарт доказывания по спорам об установлении требований кредиторов к должнику имеет своей целью недопущение включения в реестр требований, являющихся необоснованными - реальность правоотношений по которым не подтверждена, документация отсутствует либо составлена с пороками и так далее. Вместе с тем в условиях, когда в материалах спора, помимо расписки в получении денежных средств, имеются и иные документы, свидетельствующие о наличии заемных правоотношений между сторонами, отсутствие надлежащей судебной оценки всей совокупности доказательств может повлечь нарушение баланса интересов сторон, фактически лишив кредитора права на получение долга.

В рассмотренном случае суды фактически ограничились заключением об отсутствии у Дементьева Г.А. финансовой возможности выдать заем. Вместе с тем, отказавшись принять в качестве надлежащих доказательств факта ведения сторонами расчетов по заемным правоотношениям платежные документы о перечислении Антоновым Д.В. денежных средств на счет Дементьева Г.А., судебные инстанции не проверили, в счет каких иных обязательств должник произвел оплату займодавцу. Дементьев Г.А. отрицает наличие между сторонами каких-либо иных взаимоотношений. Указания в назначениях платежа о перечислении денежных средств в счет оплаты за оказанные услуги, выполненные работы, за приобретенное имущество и т.п. отсутствуют. Принимая во внимание отсутствие подтверждений тому, что между Антоновым Д.В. и Дементьевым Г.А. имеются иные правоотношения, данный вывод судов не обеспечивает справедливый подход к установлению обоснованности требования кредитора. Возложив на займодавца обязанность доказывания отрицательного факта наличия иных взаимоотношений между сторонами, суды неправильно распределили бремя доказывания. Из материалов дела N А17-6357/2021 усматривается, что должник систематически занимал денежные средства как у физических, так и юридических лиц. Задолженность по иным правоотношениям, кроме заемных, кредиторами к должнику не предъявлялась.

При таких условиях конечный вывод судов о неподтвержденности заемных правоотношений между Антоновым Д.В. и Дедовым А.С., которому уступлено право требования к должнику, нельзя назвать обоснованным, поскольку он не учитывает все фактические обстоятельства спора в их совокупности и взаимосвязи с представленными в дело доказательствами.

Судебные акты по настоящему спору приняты без исследования всех существенных обстоятельств, на которые ссылалась сторона обособленного спора, что нарушает принципы законности, равноправия и состязательности (статьи 6, 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Анализ данных обстоятельств имеет значение для правильного разрешения настоящего дела, однако в силу части 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не имеет полномочий по установлению новых обстоятельств на основании оценки доказательств, не получивших таковой при рассмотрении дела судом первой инстанции.

Таким образом, обжалованные судебные акты подлежат отмене с направлением обособленного спора на новое рассмотрение в суд первой инстанции в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При новом рассмотрении спора суду необходимо полно и всесторонне исследовать обстоятельства, относящиеся к предмету доказывания, с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц, дать им надлежащую правовую оценку и принять законный и обоснованный судебный акт.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 3 части 1), статьей 288 (частью 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

отменить определение Арбитражного суда Ивановской области от 16.09.2022 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 30.11.2022 по делу N А17-6357/2021.

Направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ивановской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.В. Ионычева

Судьи

Л.В. Кузнецова В.А. Ногтева