Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 3 мая 2023 г. N Ф01-867/23 по делу N А43-4812/2022

Нижний Новгород

03 мая 2023 г.

Дело N А43-4812/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 26.04.2023.

Постановление изготовлено в полном объеме 03.05.2023.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Забурдаевой И.Л.,

судей Александровой О.В., Домрачевой Н.Н.,

при участии представителя

от истца: Зверевой Е.В. (до и после перерыва, доверенность от 14.07.2022)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Нильс"

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 19.05.2022 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2022

по делу N А43-4812/2022

по иску публичного акционерного общества "Промсвязьбанк"

(ИНН: 7744000912, ОГРН: 1027739019142)

к обществу с ограниченной ответственностью "НИЛЬС"

(ОГРН: 1167325065808, ИНН: 7329022314)

о взыскании 2 439 126 рублей 21 копейки

и установил:

публичное акционерное общество "Промсвязьбанк" (далее - Банк) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "НИЛЬС" (далее - Общество) о взыскании 2 439 126 рублей 21 копейки.

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 19.05.2022, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2022 удовлетворил иск в полном объеме.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили нормы материального права, нарушили нормы процессуального права и сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. По его мнению, кредитный договор является оспоримым документом, поскольку заключен с нарушением норм действующего законодательства. Заявитель полагает, что получение денежных средств по кредитному договору являлось крупной сделкой для Общества, для одобрения которой требовалось согласие учредителя последнего.

Подробно доводы Общества изложены в кассационной жалобе.

Банк в отзыве и представитель в судебном заседании возразили относительно доводов Общества, сославшись на законность обжалуемого решения и постановления.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установили суды, Банк и Общество (заемщик) заключили договор комплексного банковского обслуживания от 16.01.2017 N ДВС 03/000560 (далее - договор) путем присоединения клиента в соответствии со статьей 428 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) к правилам комплексного банковского обслуживания, согласно которому клиент присоединился к действующей редакции правил комплексного банковского обслуживания юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и лиц, занимающихся частной практикой, в Банке в порядке, предусмотренном статьей 428 ГК РФ.

Клиенту открыт счет N 40702810403000018621 и предоставлен доступ к системе обмена электронными документами PSB Оnline.

В качестве владельца сертификатов ключа проверки электронной подписи уполномоченных лиц клиент зарегистрировал Фатхутдинова Ильнура Фанисовича.

Согласно пункту 1.2 правил комплексного банковского обслуживания договор осуществляется путем присоединения клиента к настоящим правилам в целом в соответствии со статьей 428 ГК РФ и производится путем акцепта банком (проставления банком на поданном клиентом в банк заявлении отметки об акцепте и (или) путем акцепта банком хотя бы одной оферты клиента на заключение договора предоставлении банковского продукта, содержащейся в заявлении) оферты клиента (поданного в банк на бумажном носителе заявления, составленного по форме банка в двух экземплярах).

Обществом по системе PSB On-Line подано заявление-оферта на заключение договора о предоставлении кредита по программе кредитования "Кредит Онлайн" от 05.07.2019 N 85-37303/0020, согласно которому заемщик заявил о присоединении к действующей редакции "Правил предоставления кредитов Банком по программе кредитования "Кредит Онлайн" (далее - Правила) в порядке, предусмотренном статьей 428 ГК РФ, путем подачи в банк заявления на заключение кредитного договора на следующих условиях: сумма кредита - 2 144 000 рублей, цель - предпринимательская деятельность, срок кредита - 12 месяцев с даты предоставления кредита, процентная ставка - 18,90 процента годовых, дата уплаты ежемесячного платежа - 5-е число каждого календарного месяца.

Банк 05.07.2019 акцептировал заявление-оферту клиента, предоставив кредит путем зачисления суммы 2 144 000 рублей на счет клиента N 40702810403000018621.

Погашение задолженности по основному долгу и процентов по кредиту производится заемщиком ежемесячно, в дату очередного платежа, путем внесения очередного платежа (пункт 4.1 Правил).

Проценты за пользование кредитом начисляются кредитором ежедневно на остаток задолженности по основному долгу, включая просроченную задолженность по основному долгу, учитываемый на соответствующем счете на начало операционного дня (пункт 4.6 Правил).

Общество в нарушении условий кредитного договора надлежащим образом не исполнило обязательства по кредитному договору в части уплаты суммы основного долга и уплаты процентов с августа 2019 года.

Согласно пункту 7.1 Правил кредитор имеет право потребовать досрочного погашения задолженности по основному долгу, процентам и иным платежам, предусмотренным договором, при неисполнении или ненадлежащем исполнении заемщиком любого из обязательств по договору.

В целях реализации своих прав, предусмотренных пунктом 7.1 договора кредитор вправе потребовать от заемщика досрочного погашения задолженности по договору. Заемщик обязан исполнить требование кредитора о досрочном погашении задолженности по договору в срок, указанный в соответствующем извещении кредитора (пункт 7.2 Правил)

Банк направил 10.01.2022 Обществу письма с требованием об уплате просроченной задолженности в срок до 24.01.2022.

Банк уведомил заемщика о том, что в случае невыполнения требования о погашении просроченной задолженности банк на основании пункта 7.3 Правил уведомляет о досрочном расторжении 25.01.2022 кредитного договора в одностороннем внесудебном порядке, при этом заемщик обязан вернуть кредит, уплатить проценты за фактический срок пользования кредитом и иные платежи, предусмотренные кредитным договором, на дату его расторжения.

Требования о досрочном исполнении денежных обязательств и об уплате процентов Обществом не исполнены.

По состоянию на 31.01.2022 за заемщиком образовалась задолженность в размере 2 439 126 рублей 21 копейки, из которых сумма задолженности по основному долгу - 2 071 143 рубля 61 копейку, сумма процентов за пользование основным долгом за период с 06.08.2019 по 06.06.2020 - 366 995 рублей 24 копейки, неустойка за просрочку уплаты основного долга за один день неисполнения обязательств (06.08.2019) - 816 рублей 03 копейки, неустойка за просрочку уплаты процентов за один день неисполнения обязательств (06.08.2019) - 171 рубль 33 копейки.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения Банка с иском в суд.

Руководствуясь статьями 307, 309, 310, 329, 408, 809, 819 ГК РФ, Арбитражный суд Нижегородской области удовлетворил иск в полном объеме, взыскал с Общества в пользу банка 2 439 126 рублей 21 копейку, в том числе 2 071 143 рублей 61 копейку долга, 366 995 рублей 24 копейки процентов за пользование основным долгом за период с 06.08.2019 по 06.06.2020, 816 рублей 03 копейки неустойки за просрочку оплаты суммы основного долга по состоянию на 06.08.2019, 171 рубль 33 копейки неустойки за просрочку уплаты процентов за пользование суммой основного долга по состоянию на 06.08.2019.

Первый арбитражный апелляционный суд оставил решение суда первой инстанции без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

Согласно части 1 статьи 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги, либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

По общему правилу, только надлежащее исполнение прекращает обязательство (статья 408 ГК РФ).

В силу статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Статьей 809 ГК РФ предусмотрено право займодавца на получение с заемщика процентов на сумму займа в размере и порядке, установленном договором.

Исследовав и оценив представленные документы по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и установив отсутствие доказательств уплаты долга по кредиту в полном объеме и уплаты процентов за пользование кредитом, суды признали обоснованным требование Банка о взыскании с Общества 2 071 143 рублей 61 копейки долга, 366 995 рублей 24 копеек процентов за пользование суммой основного долга за период с 06.08.2019 по 06.06.2020.

Кроме того, суды признали обоснованным требование Банка о взыскании неустойки за просрочку оплаты основного долга по состоянию на 06.08.2019, неустойки за просрочку уплаты процентов за пользование суммой основного долга по состоянию на 06.08.2019. Расчет неустойки проверен судами и признан соответствующим условиям договора.

При таких обстоятельствах суды правомерно удовлетворили иск Банка в полном объеме.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Довод заявителя жалобы о том, что полученные денежные средства по кредитному договору являлись крупной сделкой для Общества и для ее одобрения требовалось согласие учредителя Общества подлежит отклонению, поскольку Общество не представило доказательств подтверждающих, что на момент совершения спорной сделки Банк знал или мог знать о совершении ее без соответствующего одобрения.

Кроме того нотариальное удостоверение решения общего собрания участников, подлежит применению только при рассмотрении споров, связанных с оспариванием решений общих собраний участников, принятых после 25.12.2019 (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.12.2019 N 306-ЭС19-25147).

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судебных инстанциях, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2022 по делу N А43-4812/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Нильс" - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы отнести на общество с ограниченной ответственностью "Нильс".

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.Л. Забурдаева

Судьи

О.В. Александрова Н.Н. Домрачева