Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 3 мая 2023 г. N Ф01-528/23 по делу N А11-15414/2019

Нижний Новгород

03 мая 2023 г.

Дело N А11-15414/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 мая 2023 года.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ионычевой С.В.,

судей Кузнецовой Л.В., Ногтевой В.А.

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

Самарина Максима Михайловича

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 16.08.2022 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2022

по делу N А11-15414/2019,

по заявлению акционерного общества

"Негосударственный пенсионный фонд ГАЗФОНД пенсионные накопления"

(ИНН: 7726486023, ОГРН: 1147799009203)

о взыскании в конкурсную массу убытков

с бывшего руководителя Самарина Максима Михайловича

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

общества с ограниченной ответственностью "Легко"

(ИНН: 3328015885, ОГРН: 1163328069486)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Легко" (далее - ООО "Легко", должник) в Арбитражный суд Владимирской области обратилось акционерное общество "Негосударственный пенсионный фонд Газфонд пенсионные накопления" (далее - АО "НПФ Газфонд") с заявлением о взыскании с бывшего руководителя должника Самарина Максима Михайловича 5 782 886 рублей 01 копейки убытков в конкурсную массу ООО "Легко".

В обоснование заявления АО "НПФ Газфонд" сослалось на то, что ответчик снимал с корпоративной карты должника денежные средства, которые в дальнейшем тратились на цели, не связанные с хозяйственной деятельностью ООО "Легко".

Суд первой инстанции определением от 16.08.2022, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2022, удовлетворил заявленные требования.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Самарин М.М. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права, неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, и несоответствием последним выводов судов, не указывая, в чем это заключается, не приводя никаких иных доводов. Ответчик просит принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалованных судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность кассационной жалобы, суд округа не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Владимирской области решением от 17.01.2020 признал ООО "Легко" несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него процедуру конкурсного производства, определением от той же даты утвердил конкурсным управляющим Атнабаева Дмитрия Роляевича.

Посчитав, что снятие Самариным М.М. в период с 13.02.2017 по 10.11.2017 денежных средств с корпоративной карты ООО "Легко" и иные операции с денежными средствами на общую сумму 5 782 886 рублей 01 копейка не являлись целевыми, конкурсный кредитор должника - АО "НПФ Газофонд" обратился в суд с заявлением о взыскании с ответчика убытков.

В силу пункта 1 статьи 61.20 Федерального закона от 26.10.2022 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, членами коллегиальных органов юридического лица или лицами, определяющими действия юридического лица, в том числе учредителями (участниками) юридического лица или лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника по правилам, предусмотренным главой III.2 Закона о банкротстве "Ответственность руководителя должника и иных лиц в деле о банкротстве".

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Аналогичные нормы содержатся в статье 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В пункте 1 и подпункте 1 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62) разъяснено, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Предусмотренная приведенными нормами права ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно при доказанности совокупности следующих обстоятельств: противоправности поведения ответчика как причинителя вреда, наличия и размера понесенных убытков, а также причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками.

В рассмотренном случае АО "НПФ Газофонд" вменило в вину Самарину М.М. необоснованное расходование денежных средств ООО "Легко", полученных им как директором и участником должника с банковской карты последнего. Ответчик, возражая против заявленных требований, сослался на получение денежных средств от ООО "Легко" в порядке расчетов по ранее заключенным договорам займа.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в материалах обособленного спора доказательства в их совокупности, а также пояснения ответчика применительно к пункту 2 статьи 64 названного Кодекса, суды двух инстанций не обнаружили оснований для того, чтобы принять во внимание возражения Самарина М.М. о получении денежных средств в счет погашения долга по ранее заключенным с ООО "Легко" договорам займа. Предыдущие судебные инстанции исходили из того, что сделки совершены должником с заинтересованным лицом - ответчиком, который являлся не только директором и участником, но и главным бухгалтером ООО "Легко", как это следует из квитанции к приходному кассовому ордеру. Изложенное послужило основанием для вывода судов о нарушении заключенными договорами займа положений пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации. Суды обратили внимание на то обстоятельство, что договоры займа подписаны только со стороны ответчика.

Кроме того, судебные инстанции проанализировали применительно к правовой позиции о стандарте доказывания, сформулированной в абзаце третьем пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", обстоятельства наличия у Самарина М.М. финансовой возможности предоставить ООО "Легко" заем в размере свыше 5 миллионов рублей и пришли к выводу, что материалами спора не подтверждено наличие у ответчика доходов в соответствующем размере либо аккумулирование им денежных средств; исследовали вопрос о расходовании должником полученной от Самарина М.М. денежной суммы и не обнаружили тому документальных подтверждений. Ссылку ответчика на передачу документации Булатову А.В. по соответствующему акту судебные инстанции отклонили, поскольку материалами обособленного спора не подтверждено участие указанного лица в деятельности ООО "Легко".

При таких обстоятельствах суды предыдущих инстанций посчитали, что к рассмотренным правоотношениям подлежат применению нормы статей 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку договоры займа, которые представил ответчик, являются мнимыми сделками, которыми оформлен вывод денежных средств должника.

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок. Первичный учетный документ должен быть составлен при совершении факта хозяйственной жизни, а если это не представляется возможным - непосредственно после его окончания.

Согласно пункту 6.3 Указания Банка России от 11.03.2014 N 3210-У работник, получивший наличные деньги на расходы, связанные с осуществлением деятельности юридического лица (подотчетное лицо), обязан в срок, не превышающий трех рабочих дней после дня истечения срока, на который выданы наличные деньги под отчет, ил со дня выход на работу, предъявить главному бухгалтеру или бухгалтеру (при их отсутствии - руководителю) авансовый отчет с прилагаемыми подтверждающими документами.

Между тем в собранной в рамках настоящего спора доказательственной базе не имеется авансовых отчетов и приложенных к ним кассовых и товарных чеков, которые могли бы подтвердить расходование полученных ответчиком денежных средств на нужды должника. Таким образом, является обоснованным вывод судебных инстанций о том, что действия Самарина М.М. привели к уменьшению конкурсной массы ООО "Легко" и повлекли невозможность расчетов с его кредиторами.

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанции на законных основаниях пришли к выводу о том, что заявитель доказал необходимую исходя из положений статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации совокупность оснований для применения к ответчику меры ответственности в виде взыскания убытков, в связи с чем удовлетворили заявление АО "НПФ "Газфонд".

Суд округа полагает, что выводы судебных инстанций являются верными и в кассационной жалобе не приведено доводов, их опровергающих. Заявитель жалобы не сослался на обстоятельства нарушения норм материального или процессуального права, которые могли повлиять на исход дела и являлись бы основанием для пересмотра обжалованных судебных актов в кассационном порядке.

Суды первой и апелляционной инстанций исследовали материалы дела полно, всесторонне и объективно. Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 16.08.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2022 по делу N А11-15414/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу Самарина Максима Михайловича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.В. Ионычева

Судьи

Л.В. Кузнецова В.А. Ногтева