Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 8 апреля 2024 г. N Ф01-355/24 по делу N А43-27511/2014

Нижний Новгород

08 апреля 2024 г.

Дело N А43-27511/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 25.03.2024.

Постановление изготовлено в полном объеме 08.04.2024.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Прытковой В.П.,

судей Елисеевой Е.В., Ионычевой С.В.

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

Шавариной Ирины Анатольевны

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 08.09.2023 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2023

по делу N А43-27511/2014

по заявлению Шавариной Ирины Анатольевны

к конкурсному управляющему

общества с ограниченной ответственностью "РосАвтоСтрой"

(ИНН: 5260097681, ОГРН: 1025203015848)

Калининой Ольге Васильевне

о признании недействительным отказа от исполнения

договора уступки прав требования,

об оспаривании результата торгов и

о понуждении к исполнению договора

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "РосАвтоСтрой" (далее - Общество, должник) в Арбитражный суд Нижегородской области обратилась Шаварина Ирина Анатольевна с заявлением, в котором просила:

- признать недействительным отказ от исполнения договора уступки требования от 15.07.2022, осуществленный на основании уведомления от 18.08.2022 N РАС-39;

- признать недействительными результаты торгов по продаже дебиторской задолженности, оформленные сообщением, размещенным в Едином Федеральном реестре сведений о банкротстве от 21.08.2022 N 9469076;

- обязать конкурсного управляющего должника Калинину Ольгу Васильевну передать Шавариной И.А. документы, предусмотренные пунктом 3.2 договора уступки прав требования от 15.07.2022;

- обязать конкурсного управляющего принять исполнение Шавариной И.А. обязательств по оплате договора от 15.07.2022.

Арбитражный суд Нижегородской области определением от 08.09.2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2023, отказал в удовлетворении заявления.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Шаварина И.А. обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что односторонний отказ конкурсного управляющего от исполнения договора уступки прав требования является незаконным. Законом или договором не предусмотрено право одностороннего отказа от исполнения договора цессии. Кроме того, даже в случае правомерности такого отказа, соответствующее уведомление получено Шавариной И.А. 24.08.2022, то есть существенно позднее заключения договора уступки с Фиякселем Р.Э.

Шаварина И.А. полагает, что суды двух инстанций пришли к неправомерному выводу об её отказе от исполнения договора уступки права требования. Покупатель внес задаток в существенной сумме, а также частично оплатил приобретенные права требования. Каких-либо противоречий в действиях Шавариной И.А. не имелось, так как цессионарий предлагал конкурсному управляющему получить остаток оплаты по договору наличными денежными средствами.

Заявитель считает, что суд первой инстанции нарушил нормы процессуального права, признав заблаговременным представление конкурсным управляющим отзыва на заявление Шавариной И.А. менее чем за три дня до даты судебного заседания без направления его копии участвующим в деле лицам. Отсутствие у Шавариной И.А. копии отзыва не позволило ей представить позицию относительно заявленных конкурсным управляющим возражений, что нарушило принцип состязательности сторон. Апелляционный суд данную ошибку не исправил.

По мнению Шавариной И.А., апелляционный суд необоснованно сослался на правовую позицию, изложенную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.03.2018 N 308-ЭС17-19467, так как в указанном судебном акте рассмотрена ситуация, когда участник подал заявку с завышенной ценой и отказался приобретать имущество. Обстоятельства настоящего обособленного спора являются иными.

Заявитель настаивает на том, что конкурсный управляющий может предложить заключить договор купли-продажи иному участнику торгов только в случае уклонения или отказа победителя торгов от заключения договора.

Шаварина И.А. обращает внимание суда округа на то, что условия договора уступки, заключенного с Фиякселем Р.Э., не соответствуют ранее опубликованному конкурсным управляющим проекту договора. Указанное обстоятельство дополнительно свидетельствует о недействительности результата торгов.

Отзывы на кассационную жалобу в суд округа не поступили.

Ко дню судебного разбирательства от Шавариной И.А. поступило ходатайство об объявлении перерыва в судебном заседании, мотивированное невозможностью обеспечения явки представителя заявителя по причине нахождения в Республике Татарстан.

Ходатайство рассмотрено судом округа и отклонено ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В силу данной нормы отложение является правом, а не обязанностью суда. Согласно части 3 статьи 284 упомянутого кодекса неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства. Отказав в удовлетворении ходатайства об объявлении перерыва в судебном заседании, суд округа пришел к выводу о том, что характер спора не требует пояснений Шавариной И.А. или её представителя, позиция заявителя суду понятна. В кассационной жалобе отсутствуют вопросы, которые не могут быть надлежащим образом разрешены на основании материалов дела и письменных доводов сторон.

Кроме того, к ходатайству не приложены какие-либо документы, подтверждающие изложенные в нем обстоятельства.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, явку представителей в заседание суда округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Нижегородской области решением от 25.06.2015 признал Общество несостоятельным (банкротом), ввел в отношении должника процедуру конкурсного производства; определением от 10.03.2022 конкурсным управляющим утверждена Калинина О.В.

По результатам открытых торгов в форме аукциона с закрытой формой представления предложений о цене по продаже имущества должника с Шавариной И.А. заключен договор уступки права требования от 15.07.2022, предметом которого выступила дебиторская задолженность Общества. Стоимость уступленных прав составила 42 000 000 рублей.

Срок оплаты уступленных прав - 30 дней с даты подписания договора.

Шаварина И.А. платежным поручением от 12.08.2022 N 27 перечислила Обществу 100 000 рублей с указанием в назначении платежа "частичная оплата по договору уступки требования от 15.07.2022". Остаток денежных средств в конкурсную массу не поступил.

После истечения предельного срока на оплату договора уступки права требования от 15.07.2022 конкурсный управляющий уведомил Шаварину И.А. о расторжении договора уступки от 15.07.2022 в одностороннем порядке.

Затем конкурсный управляющий заключил договор уступки права требования от 19.08.2022 с Фиякселем Р.Э., предложившим цену в размере 34 000 000 рублей.

Покупатель оплатил уступленные права в полном объеме в связи с чем 31.08.2022 стороны подписали акт приема-передачи.

Шаварина И.А., посчитав незаконным односторонний отказ конкурсного управляющего от исполнения договора уступки, а также последовавшее за ним заключение договора уступки с Фиякселем Р.Э., обратилась в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Отказав в удовлетворении заявления, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что Шаварина И.А. ненадлежащим образом исполнила обязательство по оплате уступленного права требования, в связи с чем последующие действия конкурсного управляющего соответствовали действующему законодательству.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не установил правовых оснований для их отмены.

Порядок продажи прав требования, принадлежащих должнику, урегулирован в статье 140 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В соответствии пунктом 2 указанной нормы условия договора продажи прав требования должника должны предусматривать: получение денежных средств за проданное право требования не позднее чем через тридцать рабочих дней с даты заключения договора купли-продажи; переход прав требования только после полной оплаты прав требования.

Проанализировав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций установили, что Шаварина И.А. в тридцатидневный срок, согласованный в договоре, не исполнила обязательство по оплате уступленных прав. По истечении установленного пунктом 2 статьи 140 Закона о банкротстве предельного срока (тридцать рабочих дней) денежные средства также не поступили.

Суды учли, что условие о сроке оплаты по договору было отражено конкурсным управляющим в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве в сообщениях от 06.05.2022 N 8749211 и от 25.07.2022 N 9286384. Таким образом, принимая участие в торгах по продаже дебиторской задолженности Общества, Шаварина И.А. была надлежащим образом уведомлена о сроке оплаты приобретенных прав требования.

При таких обстоятельствах последующие действия конкурсного управляющего по заключению договора уступки прав требования с Фиякселем Р.Э., предложившим вторую по величине цену за лот, признаны судами законными и обоснованными.

Фияксель Р.Э. оплатил приобретенные права требования в полном объеме, в связи с чем стороны подписали акт приема-передачи от 31.08.2022.

Вопреки позиции заявителя, несоблюдение покупателем срока оплаты по договору, заключенному на торгах по продаже имущества должника, является существенным нарушением условий договора и действующего законодательства, в связи с чем односторонний отказ конкурсного управляющего от договора цессии является обоснованным.

Шаварина И.А. настаивает на том, что не отказывалась от внесения оплаты по договору уступки прав требования, однако в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации надлежащим образом указанные обстоятельства не подтвердила.

Суды оценили поведение заявителя и пришли к выводу о наличии в её действиях признаков недобросовестности, поскольку Шаварина И.А. в отсутствие реального исполнения обязательства по оплате прав требования, приобретенных у Общества, обратилась в арбитражный суд с заявлением о проведении процессуального правопреемства.

Указав, что оплата могла быть внесена наличными денежными средствами, заявитель в то же время не привел обстоятельств, препятствующих ему внести имеющиеся у него наличные денежные средства на расчетный счет и перевести их должнику в счет оплаты по договору в установленный конкурсным управляющим срок.

Кроме того, из материалов дела, размещенных в открытом доступе в информационной системе "Картотека арбитражных дел" усматривается, что Шаварина И.А. ранее обращалась в арбитражный суд с заявлениями о признании незаконными действий конкурсного управляющего Калининой О.В. по заключению договора уступки требования от 19.08.2022 с Фиякселем Р.Э. и бездействия конкурсного управляющего, выразившегося в неисполнении обязательств по договору уступки требования от 15.07.2022, заключенному с победителем торгов Шавариной И.А.; о признании недействительным договора от 19.08.2022, заключенного с Фиякселем Р.Э.; о признании недействительными торгов по продаже имущества должника - прав требования на общую сумму 533 364 882 рублей 29 копеек и договора уступки требования от 19.08.2022.

В обоснование указанных заявлений Шаварина И.А. приводила доводы, аналогичные её позиции в рамках рассмотрения настоящего обособленного спора, а именно об отсутствии оснований для одностороннего отказа конкурсного управляющего от исполнения договора уступки от 15.07.2022, об уклонении Калининой О.В. от приема исполнения со стороны покупателя, о неистечении тридцатидневного срока для оплаты уступленных прав требований на момент заключения конкурсным управляющим договора с Фиякселем Р.Э.

Арбитражный суд Нижегородской области определениями от 25.10.2022, 07.12.2022, 10.04.2023 отказал Шавариной И.А. в удовлетворении заявлений. Впоследствии данные определения были предметом апелляционного и кассационного обжалования и оставлены без изменения постановлениями апелляционного суда и суда кассационной инстанции.

Суды трех инстанций неоднократно указывали Шавариной И.А. на то, что с учетом установленных обстоятельств отказ конкурсного управляющего от исполнения договора уступки от 15.07.2022 обоснован и соответствует нормам права, заключенный с Фиякселем Р.Э. договор уступки от 19.08.2022 не отвечает признакам недействительности или ничтожности, торги по продаже дебиторской задолженности проведены с соблюдением действующего законодательства, каких-либо нарушений, влекущих признание их несостоявшимися конкурсным управляющим не допущено.

Как верно отметили суды при рассмотрении настоящего спора, обстоятельства, установленные в указанных судебных актах в силу пункта 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации носят преюдициальный характер.

Заявляя аналогичные по существу требования в иной формулировке заявитель фактически пытается преодолеть законную силу ранее принятых по указанному делу судебных актов способом, который не предусмотрен действующим законодательством, что недопустимо.

Довод Шавариной И.А. о процессуальных нарушениях, допущенных судом первой инстанции, отклонен окружным судом.

С учетом конкретных фактических обстоятельств дела, наличия многочисленных судебных споров между Шавариной И.А. и конкурсным управляющим должника по вопросу законности расторжения договора цессии от 15.07.2022 и действительности договора цессии от 19.08.2022, заключенного с Фиякселем Р.Э., само по себе принятие судом отзыва, копия которого не была направлена заявителю, не свидетельствует о существенном нарушении прав Шавариной И.А.

При этом заявитель не указал, что какие-либо возражения конкурсного управляющего, изложенные в спорном отзыве, положены в основу выводов, изложенных в обжалуемом определении.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по спору фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы относится на заявителя

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 08.09.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2023 по делу N А43-27511/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу Шавариной Ирины Анатольевны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.П. Прыткова

Судьи

Е.В. Елисеева С.В. Ионычева