Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 17 мая 2023 г. N Ф01-1818/23 по делу N А79-7864/2020

Нижний Новгород

17 мая 2023 г.

Дело N А79-7864/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 16.05.2023.

Постановление в полном объеме изготовлено 17.05.2023.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Ионычевой С.В., Кузнецовой Л.В.

при участии конкурсного управляющего Волкова Кирилла Алексеевича и представителя от общества с ограниченной ответственностью "АСТЭК": Климова И.Л. по доверенности от 08.02.2022 N 3

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Магистраль"

на определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 12.12.2022 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2023

по делу N А79-7864/2020,

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Магистраль" Волкова Кирилла Алексеевича

о признании недействительной сделкой соглашение о зачете взаимных требований от 25.03.2020 и применение последствий недействительности сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

общества с ограниченной ответственностью "Магистраль" (ИНН 2116001889, ОГРН 1132135000436)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Магистраль" (далее - ООО "Магистраль", Общество, должник) конкурсный управляющий Волков Кирилл Алексеевич обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительной сделкой соглашения о зачете взаимных требований между Обществом и обществом с ограниченной ответственностью "АСТЭК" (далее - ООО "АСТЭК") от 25.03.2020, подписанного в связи с заключением договора купли-продажи транспортного средства от 23.03.2020 на сумму 2 855 367 рублей 69 копеек, и о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО "АСТЭК" в пользу должника 2 855 367 рублей 69 копеек.

Заявление конкурсного управляющего основано на пункте 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве) и мотивировано тем, что совершение сделки повлекло оказание предпочтения ООО "АСТЭК" по отношению к удовлетворению требований иных кредиторов должника.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии определением от 12.12.2022, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2023, отказал в удовлетворении заявленного требования, сделав вывод о неосведомленности ООО "АСТЭК" о неплатежеспособности должника и признав совершение договора купли-продажи от 23.03.2020 в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 12.12.2022 и постановление от 13.02.2023 и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на необоснованность выводов судов о неосведомленности ООО "АСТЭК" о финансовом положении должника. На момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед ООО "АСТЭК" по договору поставки от 23.04.2019 N 23/04-19, а также находились на рассмотрении исковые заявления о взыскании задолженности. Кроме того, определением от 12.03.2020 по делу N А79-1942/2020 наложен арест на денежные средства и имущество должника.

По мнению заявителя, суды неправомерно отнесли договор купли-продажи к сделкам, совершенным в рамках обычной финансовой деятельности. На момент заключения договора купли-продажи от 23.03.2020 Общество не являлось собственником транспортного средства, денежные средства по сделке перечислены на расчетный счет третьего лица (лизингодателя).

Заявитель полагает, что сторонами заключен договор купли-продажи транспортного средства с целью удовлетворения просроченной задолженности преимущественно перед иными кредиторами.

В судебном заседании конкурсный управляющий поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе; представитель ООО "АСТЭК" отклонил доводы заявителя, указав на законность и обоснованность принятых судебных актов по мотивам, изложенным в письменном отзыве на кассационную жалобу.

Законность определения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 12.12.2022 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2023 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзыве на нее, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованного судебного акта.

Как следует из материалов дела, ООО "АСТЭК" (поставщик) и ООО "Магистраль" (покупатель) заключили договор поставки от 23.04.2019 N 23/0419, по условиям которого поставщик обязуется поставлять в собственность покупателя строительные материалы (товар), наименование, ассортимент, количество, комплектность, сроки поставки, цена, которых будут указываться в спецификациях, заявках, товарных накладных, универсальных передаточных документах, являющихся неотъемлемой частью договора, а покупатель обязуется принимать товар и оплачивать его в порядке и на условиях, предусмотренных договором.

Согласно пункту 4.2 договора поставки оплат товара осуществляется покупателем в срок не позднее тридцати календарных дней с даты получения товара и товаросопроводительных документов. Оплата расходов поставщика по доставке товара покупателю осуществляется последним одновременно с оплатой товара. Допускается предварительная оплат товара (полностью или частично) по усмотрению покупателя.

ООО "Магистраль" (продавец) и ООО "АСТЭК" (покупатель) заключили 23.03.2020 договор купли-продажи транспортного средства Land Rover Range Rover, 2017 года выпуска, VIN SALGA2FJ8HA363295, рыночная стоимость которого составляет 4 324 000 рублей (пункты 1.3 и 3.1 договора).

В пункте 3.1 договора купли-продажи стороны согласовали цену автомобиля в сумме 4 324 000 рублей.

В соответствии с пунктом 3.3 договора купли-продажи оплата в размере 1 468 632 рублей 31 копейки производится покупателем до подписания акта приема передачи автомобиля по письменному указанию продавца (письмо N 40 от 23.03.2020) на расчетный счет лизинговой компании; оставшаяся часть стоимости автомобиля в размере 2 855 367 рублей производится путем подписания между сторонами соглашения о зачете взаимных денежных требований в течение трех рабочих дней с даты подписания договора купли-продажи.

Учитывая положения договора купли-продажи транспортного средства, 25.03.2020 между теми же сторонами заключено соглашение о зачете взаимных денежных требований, согласно которому задолженность Общества перед ООО "АСТЭК" по договору поставки от 23.04.2019 N 23/04-19 уменьшается на сумму 2 855 367 рублей и в данной части считается погашенной в полном объеме.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии определением от 26.08.2020 возбудил дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "Магистраль"; определением от 14.01.2021 ввел в отношении должника процедуру наблюдения; решением от 11.08.2021 признал Общество несостоятельным (банкротом) и открыл в отношении его имущества конкурсное производство, утвердив конкурсным управляющим Волкова К.А.

Сославшись на предпочтительное удовлетворение требований ООО "АСТЭК" в результате совершения названных сделок купли-продажи от 23.02.2020 и зачета от 25.03.2020, конкурсный управляющий должника Волков К.А. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

На основании пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии условия, когда сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о банкротстве (абзац пятый).

Если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве она может быть признана недействительной, только если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, или имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, и при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

При решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63).

Исходя из правовых позиций высшей судебной инстанции, осведомленность либо неосведомленность кредитора об указанных обстоятельствах является вопросом, связанным с установлением и оценкой фактов по делу.

В рассмотренном случае перечисления денежных средств в пользу ООО "АСТЭК" совершены Обществом в пределах шести месяцев, предшествующих возбуждению дела о банкротстве должника (26.08.2020), то есть в период, предусмотренный в пункте 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Суды установили, что на момент совершения спорных сделок у Общества на момент совершения спорных сделок имелись неисполненные денежные обязательства перед кредиторами, требования которых впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника, вместе с тем ООО "АСТЭК" не являлось аффилированным (заинтересованным) по отношению к должнику лицом и не могло знать о его неудовлетворительном финансовом состоянии.

Согласно правовой позиции, сформулированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 18245/12, кредитор всегда осведомлен о факте непогашения долга перед ним, однако это обстоятельство само по себе не свидетельствует о том, что кредитор должен одновременно располагать и информацией о приостановлении должником операций по расчетам с иными кредиторами.

В соответствии с абзацем пятым пункта 12 Постановления N 63 получение кредитором платежа в ходе исполнительного производства, или со значительной просрочкой, или от третьего лица за должника, или после подачи этим или другим кредитором заявления о признании должника банкротом само по себе еще не означает, что кредитор должен был знать о неплатежеспособности должника.

Само по себе размещение в картотеке арбитражных дел информации о рассматриваемых исках, предъявленных к должнику, наличие возбужденных в отношении него исполнительных производств и ареста имущества, не означает, что все кредиторы должны знать об этом; это обстоятельство может быть принято во внимание, если с учетом характера сделки, личности кредитора и условий оборота проверка сведений о должнике должна была осуществляться, в том числе путем проверки его по указанной картотеке (абзац седьмой пункта 12 Постановления N 63).

Закон не обязывает обычное юридическое лицо проверять финансовое состояние контрагента перед совершением каждой сделки.

Проанализировав имеющиеся доказательства, суды признали ответчика не обладавшим сведениями о неплатежеспособности должника. Суды учли, что на момент совершения сделок баланс Общества за 2019 год не был в открытом доступе для контрагентов должника, баланс за 2018 год являлся прибыльным. Сведения о картотеке неисполненных платежных документов, предъявленных к счету должника, не являются публичными. Сведения о возбуждении исполнительного производства в отношении должника на 23.03.2020 также отсутствовали. Доказательств обратного конкурсным управляющим в материалы дела не представлено.

В условиях отсутствия доказательств заинтересованности ООО "АСТЭК" по отношению к Обществу, наличие на момент совершения зачета встречных требований у последнего неисполненных денежных обязательств перед кредиторами само по себе не свидетельствует об осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника и о его недобросовестности.

Довод заявителя о том, что на момент заключения договора купли-продажи от 23.03.2020 Общество не являлось собственником транспортного средства, и денежные средства по сделке были перечислены на расчетный счет третьего лица, что свидетельствует о совершении сделки с выходом за рамки обычной финансово-хозяйственной деятельности, правомерно отклонен судом апелляционной инстанции.

Порядок оплаты согласован сторонами в пункте 3.3 договора купли-продажи, пункте 4.4 договора поставки и не запрещен нормами действующего законодательства, направлен на исполнение положений статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации. Действия должника и ООО "АСТЭК" согласуются с правилами делового оборота и существовавшими между сторонами правоотношениями, доказательства недобросовестного поведения сторон отсутствуют.

При указанных обстоятельствах суды пришли к правомерному выводу об отсутствии правовых оснований для признания оспоренной сделки недействительной по правилам, предусмотренным в пункте 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Доводы заявителя жалобы свидетельствуют о его несогласии с установленными по спору фактическими обстоятельствами и оценкой судами предыдущих инстанций доказательств и по существу направлены на их переоценку, что в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам спора и нормам права. Оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы относится на заявителя. Конкурсному управляющему при принятии его жалобы к производству была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, поэтому последняя подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 части 1), 289 и 319 (частью 2) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 12.12.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2023 N А79-7864/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Магистраль" Волкова Кирилла Алексеевича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Магистраль" в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Чувашской Республики - Чувашии выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Елисеева

Судьи

С.В. Ионычева Л.В. Кузнецова