Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2023 г. N 01АП-1103/21 по делу N А79-7864/2020

город Владимир

13 февраля 2023 г.

Дело N А79-7864/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 8 февраля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 февраля 2023 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волгиной О.А.,

судей Белякова Е.Н., Сарри Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Завьяловой А.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Магистраль" (ОГРН 1132135000436, ИНН 2116001889) Волкова Кирилла Алексеевича

на определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 12.12.2022 по делу N А79-7864/2020, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Магистраль" Волкова Кирилла Алексеевича о признании недействительной сделкой отчуждение из собственности общества с ограниченной ответственностью "Магистраль" в собственность общества с ограниченной ответственностью "АСТЭК" (ОГРН 1192130004065, ИНН 2130209550) транспортного средства Land Rover Range Rover, 2017 года выпуска, VIN SALGA2FJ8HA363295 на основании договора купли-продажи транспортного средства от 23.03.2020, признании недействительной сделкой соглашение о зачете взаимных требований между общества с ограниченной ответственностью "Магистраль" и общества с ограниченной ответственностью "АСТЭК" от 25.03.2020, подписанное в связи с заключением договора купли-продажи транспортно средства от 23.03.2020, на сумму 2 855 367 руб. 69 коп., применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью "АСТЭК" в пользу должника 2 855 367 руб. 69 коп.,

при участии:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Магистраль" Волкова Кирилла Алексеевича - Захаренко К.Н. по доверенности от 07.02.2023 сроком действия один год;

от общества с ограниченной ответственностью "АСТЭК" - Климова И.Л. по доверенности от 08.02.2022 сроком действия три года,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Магистраль" (далее - Общество) в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии обратился конкурсный управляющий Общества Волков Кирилл Алексеевич (далее - конкурсный управляющий) с заявлением о признании недействительной сделкой соглашения о зачете взаимных требований между Обществом и обществом с ограниченной ответственностью "АСТЭК" (далее - ООО "АСТЭК") от 25.03.2020, подписанное в связи с заключением договора купли-продажи транспортно средства от 23.03.2020, на сумму 2 855 367 руб. 69 коп., применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО "АСТЭК" в пользу должника 2 855 367 руб. 69 коп. (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В обоснование заявления конкурсный управляющий ссылается на положения пункта 3 статьи 61.3 Федерального Закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии определением от 12.12.2022 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, у суда первой инстанции отсутствовали основания для отказа в удовлетворении заявления, поскольку на момент заключения договора купли-продажи от 23.03.2020 Общество не являлось собственником транспортного средства, денежные средства по сделке были перечислены не на расчетный счет Общества, а на расчетный счет третьего лица (лизингодателя), что свидетельствует о совершении сделки с выходом за рамки обычной финансово-хозяйственной деятельности.

Конкурсный управляющий указывает на наличие у ООО "АСТЭК" осведомленности о неплатежеспособности должника, поскольку на момент совершения сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед ООО "АСТЭК" по договору поставки от 23.04.2019 N 23/04-19, а также находились на рассмотрение иски к Обществу о взыскании с него денежных средств. Кроме того, определением от 12.03.2020 по делу N А79-1942/2020 наложен арест на денежные средства и имущество Общества.

По мнению конкурсного управляющего, сторонами заключен договор купли-продажи транспортного средства с целью удовлетворения просроченной задолженности преимущественно перед иными кредиторами.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Представитель конкурсного управляющего в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме, просил ее удовлетворить.

ООО "АСТЭК" в отзыве на апелляционную жалобу письменно и его представитель в судебном заседании устно, возразили против доводов апелляционной жалобы; просили оставить определение суда без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле (за исключением представителей конкурсного управляющего и ООО "АСТЭК"), извещенных о месте и времени судебного заседания в порядке статей 121 (части 6) и 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции лиц, участвующих в рассмотрении настоящего спора, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "АСТЭК" (поставщиком) и Обществом (покупателем) заключен договор поставки от 23.04.2019 N 23/0419, по условиям которого поставщик обязуется поставлять строительные материалы (товар), наименование, ассортимент, количество, комплектность, сроки поставки, цена, которых будут указываться в спецификациях, заявках, товарных накладных, универсальных передаточных документах, а покупатель обязуется принимать товар и оплачивать его в срок, не позднее тридцати календарных дней с даты получения товара и товарно-сопроводительных документов (пункт 4.2 договора).

Впоследствии, между Обществом (продавцом) и ООО "АСТЭК" (покупателем) 23.03.2020 заключен договор купли-продажи транспортного средства Land Rover Range Rover, 2017 года выпуска, VIN SALGA2FJ8HA363295, рыночная стоимость которого составляет 4 324 000 руб. (пункты 1.3 и 3.1 договора).

Согласно условиям договора, до подписания акта приема-передачи автомобиля по письменному указанию продавца (письмо от 23.03.2020 N 40) оплата в размере 1 468 632 руб. 31 коп. уплачивается покупателем на расчетный счет лизинговой компании; оставшаяся часть стоимости автомобиля в размере 2 855 367 руб. производится путем подписания между сторонами соглашения о зачете взаимных требований в течение трех рабочих дней с даты подписания договора купли-продажи (пункт 3.3 договора).

Учитывая положения договора купли-продажи транспортного средства, 25.03.2020 между теми же сторонами заключено соглашение о зачете взаимных денежных требований, согласно которому задолженность Общества перед ООО "АСТЭК" по договору поставки от 23.04.2019 N 23/04-19 уменьшается на сумму 2 855 367 руб. и в данной части считается погашенной в полном объеме.

Решением от 11.08.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом) в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Волков К.А.

Сославшись на предпочтительное удовлетворение требований ООО "АСТЭК" в результате совершения названных сделок купли-продажи от 23.02.2020 и зачета от 25.03.2020, конкурсный управляющий должника Волков К.А. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

На основании пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии условия, когда сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о банкротстве (абзац пятый).

Если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве она может быть признана недействительной, только если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, или имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, и при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

При решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63).

Исходя из правовых позиций высшей судебной инстанции, осведомленность либо неосведомленность кредитора об указанных обстоятельствах является вопросом, связанным с установлением и оценкой фактов по делу.

В рассмотренном случае оспариваемые сделки совершены 23.02.2020 и 25.03.2020, то есть в течение пяти месяцев до возбуждения в отношении Общества дела о банкротстве (26.08.2020) - в период, установленный в пункте 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, при котором не требуется доказывание обстоятельств, касающихся недобросовестности контрагента.

Как следует из материалов дела, что на момент совершения спорных сделок у Общества имелись неисполненные денежные обязательства перед кредиторами, требования которых впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника, однако ООО "АСТЭК" не являлось аффилированным (заинтересованным) по отношению к должнику лицом и не могло знать о его неудовлетворительном финансовом состоянии.

В соответствии с абзацем пятым пункта 12 Постановления N 63 само по себе размещение в картотеке арбитражных дел информации о рассматриваемых исках, предъявленных к должнику, наличие возбужденных в отношении него исполнительных производств и ареста имущества, не означает, что все кредиторы должны знать об этом; это обстоятельство может быть принято во внимание, если с учетом характера сделки, личности кредитора и условий оборота проверка сведений о должнике должна была осуществляться, в том числе путем проверки его по указанной картотеке (абзац седьмой пункта 12 Постановления N 63).

При этом суд учитывает, что закон не обязывает обычное юридическое лицо проверять финансовое состояние контрагента перед совершением каждой сделки. Между тем, следует учитывать, что на момент совершения сделок баланс Общества за 2019 год не был в открытом доступе для контрагентов должника, баланс за 2018 год являлся прибыльным.

Сведения о картотеке неисполненных платежных документов, предъявленных к счету должника, не являются публичными.

Следовательно, в условиях отсутствия доказательств заинтересованности ООО "АСТЭК" по отношению к Обществу, наличие на момент принятия спорных сделок у последнего неисполненных денежных обязательств перед кредиторами (следует отметить, что было только предъявление исков) само по себе не свидетельствует об осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника и о его недобросовестности.

Кроме того, ошибочно отождествлять неплатежеспособность с неоплатой долга по отдельному кредитору.

Конкурсный управляющий не учитывает, что кредитор всегда осведомлен о факте непогашения долга перед ним, однако это обстоятельство не свидетельствует о том, что кредитор должен одновременно располагать и информацией о приостановлении должником операций по расчетам с иными кредиторами (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 18245/12, определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.01.2016 N 310-ЭС15-12396).

В рассматриваемом случае доказательств наличия у ООО "АСТЭК" достоверных сведений о наличии иных неисполненных обязательств должника перед кредиторами в момент совершения спорной сделки, равно как доказательств, свидетельствующих о наличии в отношении должника судебных актов о взыскании задолженности не представлено.

На момент совершения сделок 23.03.2020 и 25.03.2020 в общем доступе сведения о взыскании задолженности с Общества, а также публикации о предстоящей ликвидации или банкротстве в ЕФРСБ отсутствовали. Сведения о возбуждении исполнительного производства в отношении должника на 23.03.2020 также отсутствовали. Доказательств обратного конкурсным управляющим в материалы дела не представлено.

При этом ООО "АСТЭК" не является заинтересованным лицом по отношению к должнику применительно к статье 19 Закона о банкротстве.

При таких обстоятельствах, в материалах дела отсутствуют надлежащие, бесспорные и достаточные доказательств, свидетельствующие об осведомленности ООО "АСТЭК" о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на дату совершения спорных сделок по исполнению договора купли-продажи и, соответственно, на основании данной сделки заключения зачета взаимных требований.

Позиция заявителя о том, что на момент заключения договора купли-продажи от 23.03.2020 Общество не являлось собственником транспортного средства и денежные средства по сделке были перечислены на расчетный счет третьего лица, что свидетельствует о совершении сделки с выходом за рамки обычной финансово-хозяйственной деятельности, отклоняется судом апелляционной инстанции. В рассматриваемом случае оплата за транспортное средство произведена ответчиком путем перечисления денежных средств в размере 1 468 632 руб. 31 коп. на основании письма Общества в пользу третьего лица (лизинговой компании) в счет погашения обязательств должника по договору лизинга N 1756670-ФЛ/ЧБС-17. Оставшаяся часть обязательств ООО "АСТЭК" по оплате транспортного средства в размере 2 855 367 руб. 69 коп. погашена путем заключения оспариваемого соглашения о зачете. Указанный порядок оплаты был согласован сторонами в пункте 3.3 договора купли-продажи и не запрещен нормами действующего законодательства, направлен на исполнение положений статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доказательств причинения вреда кредиторам должника в результате заключения договора купли-продажи транспортного средства и соглашения о зачете не представлено; должник получил равноценное встречное предоставление в виде прекращения обязательств перед ООО "АСТЭК" по договору поставки от 23.04.2019 и обязательств перед лизинговой компанией по договору лизинга N 1756670-ФЛ/ЧБС-17.

Доводы о совершении оспариваемой сделки с целью удовлетворения просроченной задолженности перед ООО "АСТЭК" преимущественно перед иными кредиторами, отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку указанные обстоятельства в отсутствие надлежащих и бесспорных доказательств осведомленности ответчика о наличии у должника признаков неплатежеспособности, не являются безусловным основанием для признания спорной сделки недействительной на основании пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Продажа автомобиля ООО "АСТЭК" в течение пяти месяцев после покупки по спорной сделке, надлежащим образом не свидетельствует о наличии у сторон спорных сделок цели закрыть долги и обойти правила об очередности требований кредиторов, поскольку продажа транспортного средства связана с правом собственника реализовать свое право на продажу своего имущества.

Действия должника и ООО "АСТЭК" согласуются с правилами делового оборота и существовавшими между сторонами правоотношениями (каждая сторона исполняла принятые договорами и установленные законом обязательства, оплата по договору поставки допускала проведения расчетов за поставленный должнику товар таким образом - пункт 4.4 договора поставки и пункт 3.3.2 договора купли-продажи), отсутствуют доказательства недобросовестного поведения сторон.

Оценив представленные в дело доказательства по правилам статей 64, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив отсутствие факта осведомленности ООО "АСТЭК" о наличии признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества Общества на момент совершения оспариваемых сделок, учитывая отсутствие заинтересованности ООО "АСТЭК" по отношению к должнику, а также отсутствие доказательств оплаты по договору поставки и наличие согласованных сторонами условий по оплате в договорах поставки и купли-продажи, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания недействительными договора купли-продажи от 23.03.2020 и соглашения о зачете взаимных требований от 25.03.2020 по правилам, предусмотренным в пункте 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, рассмотрены судом и отклоняются судом апелляционной инстанции по изложенным мотивам.

Доводы заявителя жалобы по существу являются аналогичными доводам, указанным в суде первой инстанции, которым судом дана надлежащая правовая оценка. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Иная оценка заявителем апелляционной жалобы обстоятельств настоящего обособленного спора не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствует о нарушениях судом первой инстанции норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Учитывая, что заявителю жалобы в порядке статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации предоставлялась отсрочка по уплате государственной пошлины, с должника подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3000 руб.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 12.12.2022 по делу N А79-7864/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Магистраль" Волкова Кирилла Алексеевича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Магистраль" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Чувашской Республики-Чувашии.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

О.А. Волгина

Судьи

Е.Н. Беляков Д.В. Сарри