Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 23 мая 2023 г. N Ф01-2143/23 по делу N А31-430/2022

Нижний Новгород

23 мая 2023 г.

Дело N А31-430/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 17.05.2023.

Постановление изготовлено в полном объеме 23.05.2023.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Домрачевой Н.Н.,

судей Забурдаевой И.Л., Радченковой Н.Ш.,

при участии представителя от ответчика: Буракова Б.В. (доверенность от 05.12.2022),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Инвестстрой"

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 26.01.2023

по делу N А31-430/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью "Инвестстрой"

(ИНН: 7606091129, ОГРН: 1137606001950)

к обществу с ограниченной ответственностью "Регионсвязь"

(ИНН: 7604195034, ОГРН: 1107604021249)

о взыскании процентов за пользование денежными средствами по договору займа, а также расходов по уплате государственной пошлины,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, -

индивидуальный предприниматель Богданов Евгений Анатольевич

(ИНН: 761300186926, ОГРН: 306760634900062),

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Инвестстрой" (далее - ООО "Инвестстрой") обратилось в Арбитражный суд Костромской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Регионсвязь" (далее - ООО "Регионсвязь") о взыскании 2 706 762 рублей процентов за пользование денежными средствами по договору займа за период с 30.08.2018 по 02.09.2020, а также 36 533 рублей 81 копейки расходов по уплате государственной пошлины.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен индивидуальный предприниматель Богданов Евгений Анатольевич (далее - ИП Богданов Е.А.).

Решением Арбитражного суда Костромской области от 09.09.2022 иск удовлетворен.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 26.01.2023 решение суда отменено, в удовлетворении иска отказано.

ООО "Инвестстрой" не согласилось с принятым постановлением суда апелляционной инстанции и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что апелляционный суд нарушил нормы материального и процессуального права. ООО "Инвестстрой" указывает, что из закона, иных правовых актов, а также договора займа не вытекает, что он является безвозмездным. Соглашение об общих принципах реализации инвестиционного проекта от 27.08.2018 N 2 является соглашением о намерениях сторон, и оно утратило силу, так как закрепленные в нем намерения сторон не были реализованы. Данное соглашение не может ни изменять, ни устанавливать условия договора займа, который носит самостоятельный характер. Следовательно, ответчик обязан уплатить проценты за пользование займом. Подробно позиция заявителя изложена в кассационной жалобе.

ООО "Регионсвязь" в отзыве на кассационную жалобу и представитель в судебном заседании возразили относительно доводов заявителя, просили оставить жалобу без удовлетворения.

Третье лицо отзыв на кассационную жалобу не представило.

ООО "Инвестстрой" и ИП Богданов Е.А., надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Ярославской области.

Законность обжалуемого судебного акта проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Из материалов дела следует, что ООО "Инвестстрой" (займодавец) и ООО "Регионсвязь" (заемщик) заключили договор денежного займа от 27.08.2018, по условиям пункта 1.1 которого займодавец передает в срок до 30.08.2018 заемщику денежные средства в сумме 20 000 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть в обусловленный договором срок указанную сумму займа на условиях, предусмотренных договором.

Согласно пункту 2.3 договора займа возврат указанной в договоре суммы займа осуществляется заемщиком до 01.09.2019. Срок возврата суммы займа наступает ранее указанной даты, в случае достижения положительного сальдо по инвестиционному проекту с участием заемщика, предусматривающему строительство многоквартирного дома на земельном участке с кадастровым N 76:23:040602:194 (пункт 2.4 договора займа).

На основании пункта 2.5 договора займа в случае начала строительства многоквартирного дома, указанного в пункте 2.4 договора, срок возврата займа пролонгируется до 01.09.2020.

Также ООО "Регионсвязь" (залогодатель) и ООО "Инвестстрой" (залогодержатель) заключили договор залога земельного участка от 27.08.2018, в соответствии с которым залогодатель обеспечивает надлежащее исполнение обязательств по договору денежного займа от 27.08.2018 путем предоставления в залог земельного участка (пункт 1.1); договор залога обеспечивает исполнение обязательства по возврату займа (пункт 2.1).

Истец перечислил ответчику 20 000 000 рублей по договору займа, что подтверждается платежным поручением от 30.08.2018 N 96.

Возврат суммы займа по договору займа произведен 02.09.2020, что подтверждается платежным поручением от 02.09.2020 N 5350.

Истец начислил ответчику проценты за период пользования займом с 30.08.2018 по 02.09.2020 в сумме 2 706 762 рублей и направил ему претензию от 25.11.2021 с требованием уплатить проценты.

Неисполнение ООО "Регионсвязь" данного требования явилось основанием для обращения ООО "Инвестстрой" в арбитражный суд с настоящим иском.

Руководствуясь положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), АПК РФ, Арбитражный суд Костромской области удовлетворил иск.

Второй арбитражный апелляционный суд отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении иска.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

На основании пункта 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды (пункт 1 статьи 809 ГК РФ).

В силу пункта 4 статьи 809 ГК РФ договор займа предполагается беспроцентным, если в нем прямо не предусмотрено иное, в случаях, когда: договор заключен между гражданами, в том числе индивидуальными предпринимателями, на сумму, не превышающую ста тысяч рублей; по договору заемщику передаются не деньги, а другие вещи, определенные родовыми признаками.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).

Как верно указал суд апелляционной инстанции, при буквальном толковании положений договора займа и соглашения об общих принципах реализации инвестиционного проекта от 27.08.2018 N 2 (далее - соглашение) очевидной является взаимосвязь двух указанных документов.

Так, из условий договора займа следует, что срок возврата суммы займа зависит от этапов реализации инвестиционного проекта, предусматривающего строительство многоквартирного дома на земельном участке с кадастровым N 76:23:022013:156.

Ответчик представил в дело соглашение, заключенное между ООО "Регионсвязь" (сторона-1) и ИП Богдановым Е.А. (сторона-2), а также ООО "Инвестстрой", согласно пункту 1 которого стороны, объединив усилия, совместно реализовывают инвестиционный проект - строительство многоквартирных домов на земельном участке с кадастровым N 76:23:022013:156.

Указанный земельный участок является имущественным вкладом ООО "Регионсвязь" в реализацию проекта, стоимость которого стороны оценили в сумме 60 000 000 рублей (пункт 2 соглашения).

В пункте 5 соглашения указано, что между ООО "Регионсвязь" и ООО "Инвестстрой" заключен договор денежного займа от 27.08.2018, где ООО "Инвестстрой" предоставило ООО "Регионсвязь" беспроцентный заем в сумме 20 000 000 рублей, под залог земельного участка с кадастровым N 76:23:022013:156 на цели, не связанные с реализацией инвестиционного проекта.

Во втором абзаце пункта 5 соглашения установлено, что ИП Богданов Е.А. обязуется предоставить ООО "Регионсвязь" беспроцентный заем в сумме 10 000 000 рублей.

Третий абзац пункта 5 соглашения во взаимосвязи с пунктом 4 соглашения содержит условие, в соответствии с которым ИП Богданов Е.А. обязуется выплатить ООО "Регионсвязь" денежные средства в размере 30 000 000 рублей (50 процентов от стоимости земельного участка) до 01.09.2020, но не ранее даты возврата ООО "Регионсвязь" предоставленного беспроцентного займа в сумме 20 000 000 рублей.

Договор займа и соглашение заключены в один день - 27.08.2018.

Соглашение подписано уполномоченными представителями: директором ООО "Регионсвязь" Утюговым Б.Н. и Богдановым Е.А. дважды - от имени ООО "Инвестстрой" и от имени ИП Богданов Е.А.

Исходя из условий пунктов 2.4, 2.5, 2.10 договора займа и пункта 5 соглашения, апелляционный суд пришел к правильному выводу о том, что денежные средства предавались в качестве займа как существенное условие для заключения и исполнения инвестиционного проекта.

Богданов Е.А., являясь единственным участником ООО "Инвестстрой" и выступая в качестве индивидуального предпринимателя стороной соглашения, фактически осуществил финансирование строительства многоквартирных домов.

При этом в соответствии с пунктом 9 соглашения распределение доходов от реализации инвестиционного проекта осуществляется поровну (по 50 процентов каждой стороне).

Вышеуказанные обстоятельства подтверждают наличие у ООО "Инвестстрой" имущественного интереса в реализации инвестиционного проекта. Эта организация являлась конечным выгодоприобретателем по соглашению, в связи с чем и согласовало условия предоставления беспроцентного займа.

С учетом изложенного, исходя из буквального значения слов и выражений (статья 431 ГК РФ), содержащихся в договоре займа и соглашении, а также сложившихся отношений сторон, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о направленности воли обоих хозяйствующих субъектов (истца и ответчика) на заключение беспроцентного договора займа, фактической целью которого явилось финансирование реализации инвестиционного проекта и получение имущественной выгоды при его реализации.

При толковании условий договора займа принимается во внимание то, что проект договора займа был подготовлен ответчиком. Ответчик пояснил, что договор был подготовлен в соответствии с пунктом 5 соглашения, то есть на условиях беспроцентного займа. В свою очередь истец не привел разумного обоснования подписания соглашения с таким условием.

При подаче иска о взыскании процентов по договору займа истец не представил соглашение об общих принципах реализации инвестиционного проекта, напротив, в материалы дела такое соглашение представлено ответчиком.

Кроме того, апелляционным судом верно отмечено, что возврат заемных средств был произведен 02.09.2020, а с иском о взыскании процентов за пользование займом истец обратился в суд спустя продолжительное время - 20.01.2022. При этом из материалов дела следует, что обязательство по возврату займа обеспечивалось договором залога, и после возврата ответчиком истцу заемных средств (02.09.2020), истец сразу обратился за снятием обременения с предмета залога (07.09.2020 обременение снято).

Такое поведение истца является противоречивым, не соответствует поведению добросовестного участника гражданского оборота.

Довод истца о том, что соглашение об общих принципах реализации инвестиционного проекта от 27.08.2018 N 2 является соглашением о намерениях и оно утратило силу, так как закрепленные в нем намерения сторон не были реализованы, был предметом рассмотрения апелляционного суда и обоснованно отклонен им.

Соглашение о намерениях - документ, в котором стороны закрепляют свое желание сотрудничать друг с другом в определенной сфере или заключить конкретный договор.

В соответствии с пунктом 13 рассматриваемого соглашения оно действительно определяет общие принципы участия сторон при реализации проекта, которые должны соблюдаться при осуществлении конкретных мероприятий по реализации проекта.

Из пояснения ответчика от 26.08.2022 и представленных им договоров строительного подряда от 20.07.2019 и от 26.07.2019 и актов выполненных работ к ним следует, что он приступил к реализации проекта, а именно к строительству многоквартирного дома.

Доказательств того, что выданные истцом в качестве займа денежные средства не использовались в качестве финансирования проекта, материалы дела не содержат.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для взыскания с ответчика процентов за пользование денежными средствами по договору займа и правомерно отказал истцу в удовлетворении иска.

Выводы апелляционного суда соответствуют материалам дела, им не противоречат и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ.

Основания для отмены принятого судебного акта у суда округа отсутствуют.

Нормы материального права применены судом апелляционной инстанции правильно. Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятого судебного акта. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 26.01.2023 по делу N А31-430/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инвестстрой" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Н. Домрачева

Судьи

И.Л. Забурдаева Н.Ш. Радченкова