Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 1 июня 2023 г. N Ф01-1998/23 по делу N А43-27511/2014

г. Нижний Новгород

01 июня 2023 г.

Дело N А43-27511/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 25.05.2023 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 01.06.2023 г.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Ионычевой С.В., Кузнецовой Л.В.

при участии представителя Шавариной Ирины Анатольевны: Резника П.И. по доверенности от 14.09.2022

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Шавариной Ирины Анатольевны на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 25.10.2022 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2023 по делу N А43-27511/2014

по заявлению Шавариной Ирины Анатольевны

о признании незаконными действий (бездействия) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "РосАвтоСтрой" (ИНН: 5260097681, ОГРН: 1025203015848) Калининой Ольги Васильевны

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "РосАвтоСтрой" (далее - Общество; должник) в Арбитражный суд Нижегородской области обратилась Шаварина Ирина Анатольевна с заявлением о признании незаконными действий конкурсного управляющего должника Калининой Ольги Васильевны по заключению договора уступки требования от 19.08.2022 с покупателем Фиякселем Романом Эдуардовичем и его бездействия, выразившегося в неисполнении обязательств по договору уступки требования от 15.07.2022, заключенному с победителем торгов Шавариной И.А.

Суд первой инстанции определением от 25.10.2022, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2023, отказал должнику в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Шаварина И.А. обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 25.10.2022 и постановление от 14.02.2023 и принять новый судебный акт о признании обжалованных действий (бездействия) конкурсного управляющего Калининой О.В. незаконными.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на неправильное применение судами норм права, регулирующих продажу принадлежащих должнику прав требования на торгах, и неисследование обстоятельств добросовестности поведения конкурсного управляющего во взаимодействии с Шавариной И.А.

Как отмечет заявитель кассационной жалобы, по итогам проведения торгов по продаже права требования должника на сумму 533 364 882 рубля 29 копеек их победителем признана Шаварина И.А., с которой 15.07.2022 заключен договор уступки права требования. Между тем конкурсный управляющий 18.08.2022 и 21.08.2022 опубликовал в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ) сообщения о расторжении договора от 15.07.2022 и о заключении договора уступки указанного права требования с Фиякселем Р.Э. При этом подписанный Шавариной И.А. экземпляр договора был направлен конкурсному управляющему и получен им 22.07.2022; также Шаварина И.А. направила конкурсному управляющему письмо от 12.08.2022 с предложением согласования способов расчета по договору уступки от 15.07.2022, которое осталось без ответа; часть уплаченных денежных средств в сумме 200 000 рублей возвращена заявителю. Следовательно, Шаварина И.А., как победитель торгов, не уклонялась и не отказывалась от заключения договора, а напротив, предприняла активные действия по исполнению обязательств, однако конкурсный управляющий при наличии у него подписанного и действующего договора уступки, располагая информацией о намерении Шавариной И.А. исполнить обязательства по оплате, в нарушение порядка продажи имущества должника, установленного статьей 110 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), и общих положений гражданского законодательства о переходе прав требования заключил договор уступки права требования с другим участником торгов по цене приобретения на 8 000 000 рублей ниже подложенной Шавариной И.А.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Нижегородской области от 25.10.2022 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2023 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, и заслушав представителя Шавариной И.А., суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Нижегородской области решением от 25.06.2016 признал Общество несостоятельным (банкротом) и открыл в отношении его имущества конкурсное производство.

Конкурсный управляющий Калинина О.В. провела 21.06.2022 открытые торги в форме аукциона с закрытой формой представления предложений о цене по продаже принадлежащего Обществу права требования на сумму 533 364 882 рубля 29 копеек.

По итогам торгов с их победителем Шавариной И.А. подписан договор уступки права требования от 15.07.2022, в соответствии с которым Шаварина И.А. приобретает, а Общество утрачивает все права кредитора по взысканию задолженности в сумме 533 364 882 рублей 29 копеек.

Заключение Обществом в лице конкурсного управляющего Калининой О.В. 19.08.2022 договора уступки прав требования на сумму 533 364 882 рубля 29 копеек с другим участником торгов - Фиякселем Р.Э. послужило основанием для обращения Шавариной И.А. в арбитражный суд с жалобой на действия конкурсного управляющего.

Согласно пункту 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Кредиторам должника и иным лицам, участвующим в арбитражном процессе по делу о банкротстве, предоставлено право обратиться в арбитражный суд с жалобой о нарушении арбитражным управляющим их прав и законных интересов (пункты 1 и 3 статьи 60 Закона о банкротстве).

По смыслу названных норм основанием для удовлетворения такой жалобы является установление арбитражным судом фактов неправомерных действий (бездействия) арбитражного управляющего и нарушения этими действиями (бездействием) прав и законных интересов заявителя.

Основной круг обязанностей (полномочий) конкурсного управляющего определен в статьях 20.3 и 129 Закона о банкротстве, невыполнение которых является основанием для признания его действий (бездействия) незаконными. Предусмотренный в названных нормах Закона о банкротстве перечень не является исчерпывающим.

Закон о банкротстве определяет порядок продажи имущества должника в ходе процедуры банкротства.

По правилам пункта 1 статьи 140 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи, если иной порядок не установлен данным Законом.

Продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 Закона о банкротстве, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования. Условия договора продажи прав требования должника должны предусматривать: получение денежных средств за проданное право требования не позднее чем через тридцать рабочих дней с даты заключения договора купли-продажи; переход прав требования только после полной оплаты прав требования (пункт 2 статьи 140 Закона о банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 139 Закона о банкротстве продажа имущества должника осуществляется по правилам, установленным в пунктах 3 - 19 статьи 110 и пункте 3 статьи 111 указанного Закона.

Таким образом, вопреки позиции заявителя кассационной жалобы, пункт 2 статьи 140 Закона о банкротстве, содержащего специальные нормы, приоритетные по отношению общим положениям гражданского законодательства, предусматривает переход к покупателю приобретенных на торгах прав требования должника только после их полной оплаты. Кроме того, данная норма императивно определяет порядок продажи прав требования должника в соответствии со статьей 139 Закона, которая, в свою очередь, отсылает к правилам продажи имущества должника, установленным в статье 110 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 16 статьи 110 Закона о банкротстве в течение двух рабочих дней с даты подписания протокола о результатах проведения торгов организатор торгов направляет победителю торгов и внешнему управляющему копии этого протокола. В течение пяти дней с даты подписания этого протокола внешний управляющий направляет победителю торгов предложение заключить договор купли-продажи предприятия с приложением проекта данного договора в соответствии с представленным победителем торгов предложением о цене предприятия. В случае отказа или уклонения победителя торгов от подписания данного договора в течение пяти дней с даты получения указанного предложения внешнего управляющего внесенный задаток ему не возвращается и внешний управляющий вправе предложить заключить договор купли-продажи предприятия участнику торгов, которым предложена наиболее высокая цена предприятия по сравнению с ценой предприятия, предложенной другими участниками торгов, за исключением победителя торгов.

Проанализировав и оценив имеющиеся доказательства и доводы участвующих в деле лиц в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о нарушении Шавариной И.А. порядка заключения договора уступки права требования. Невнесение денежных средств за приобретенное право требования не позднее чем через 30 рабочих дней с даты заключения договора купли-продажи, по сути, является уклонением от подписания договора.

С учетом приведенных норм права конкурсный управляющий Калинина О.В., не получив от победителя торгов Шавариной И.А. в течение 30 дней оплаты приобретенного права требования, посчитала не состоявшимся переход прав требования по договору уступки от 15.07.2022, подписанному с Шавариной И.А., в силу прямого указания пункта 2 статьи 140 Закона о банкротстве.

Суды обоснованно заключили, что в отсутствие оплаты Шавариной И.А. приобретенного права требования у конкурсного управляющего не имелось оснований для его передачи покупателю, поскольку Шаварина И.А. утратила право на заключение договора уступки права требования.

При этом суды приняли во внимание правовой подход, сформулированный в определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.03.2018 N 308-ЭС17-19467, согласно которому, если участник подал заявку с завышением цены, а затем отказался от приобретения имущества, такое поведение может быть признано недобросовестным, а торги - недействительными.

Как установили судебные инстанции, не получив в течение 30 дней денежные средства за проданное право требования, конкурсный управляющий Калинина О.В. в порядке, предусмотренном в пункте 16 статьи 110 Закона о банкротстве, направила Шавариной И.А. уведомление об одностороннем отказе от исполнения договора уступки от 15.07.2022, разместив сообщение об этом в ЕФРСБ, и обратилась к другому участнику торгов - Фиякселю Р.Э., предложившему вторую по величине цену покупки, с предложением о заключении договора уступки права требования.

Общество в лице конкурсного управляющего Калининой О.В. и Фияксель Р.Э. (покупатель) заключили договор уступки прав требования от 19.08.2022, по условиям которого конкурсный управляющий передал покупателю право требования должника на сумму 533 364 882 рубля 29 копеек по цене 34 000 000 рублей с установлением срока оплаты не позднее 30 дней со дня подписания договора. В качестве оплаты приобретенного права требования Фияксель Р.Э. 26.08.2022 и 30.08.2022 перечислил Обществу 3 000 000 рублей и 31 000 000 рублей, исполнив тем самым обязательство по оплате по договору уступки прав требования от 19.08.2022 в полном объеме. По акту приема-передачи от 31.08.2022 Общество передало Фиякселю Р.Э. документы, подтверждающие приобретенные права требования.

При таких условиях у судов не имелось оснований считать торги проведенными с нарушением законодательства, равно как и права Шавариной И.А., как победителя торгов, на заключение договора уступки права требования нарушенными и, как следствие, отсутствовали основания для вывода о том, что конкурсный управляющий действовал недобросовестно или допустил действия (бездействие), противоречащие целям процедуры банкротства должника и повлекшие нарушение прав и законных интересов заявителя.

В этой связи суды правомерно не усмотрели оснований для признания оспоренных действий конкурсного управляющего незаконными.

Судебные акты, на которые ссылается заявитель жалобы в обоснование приведенных доводов, не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций единообразия практики, так как основаны на иных фактических обстоятельствах, установленных при рассмотрении каждого конкретного спора с учетом представленных доказательств.

Иной подход к интерпретации примененных судами нормативных положений и установленных обстоятельств не свидетельствует об ошибочном толковании и применении норм права непосредственно к установленным фактическим обстоятельствам, не подтверждает существенных нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход спора.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по спору фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Вопрос о распределении государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы судом округа не рассматривался, поскольку на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины при подаче кассационных жалоб на судебные акты по данной категории споров не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 25.10.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2023 по делу N А43-27511/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу Шавариной Ирины Анатольевны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Елисеева

Судьи

С.В. Ионычева Л.В. Кузнецова