Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 22 июня 2023 г. N Ф01-2797/23 по делу N А43-19670/2022

Нижний Новгород

22 июня 2023 г.

Дело N А43-19670/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 19.06.2023.

Постановление изготовлено в полном объеме 22.06.2023.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Голубевой О.Н., Камановой М.Н.

при участии представителя

от акционерного общества "Телефонная компания Сарова": Тишкиной А.А. (доверенность от 23.03.2021)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - акционерного общества "Телефонная компания Сарова" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 28.11.2022 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2023 по делу N А43-19670/2022

по иску Лутикова Владимира Ильича

к акционерному обществу "Телефонная компания Сарова" (ОГРН: 1025202198450, ИНН: 5254021451)

о взыскании вознаграждения

и установил:

Лутиков Владимир Ильич обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Телефонная компания Сарова" (далее - Общество) о взыскании 100 000 рублей задолженности по выплате вознаграждения за исполнение обязанностей председателя совета директоров Общества за период с 01.01 по 20.02.2021, 11 200 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.05.2021 по 31.03.2022 и далее по день фактической оплаты задолженности, а также 18 000 рублей расходов на оплату услуг представителя.

Исковые требования основаны на статье 64 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), статье 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы невыплатой истцу вознаграждения в период исполнения им обязанностей члена совета директоров Общества.

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 28.11.2022, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2023, удовлетворил иск частично: взыскал с Общества в пользу Лутикова В.И. 100 000 задолженности, 7497 рублей 21 копейку процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.05.2021 по 31.03.2022, проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации с 01.10.2022 по день фактической оплаты долга, 4190 рублей расходов по оплате государственной пошлины, 7731 рубль 02 копейки на оплату услуг представителя; отказал в удовлетворении остальной части иска.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель жалобы настаивает на том, что функции, возложенные на истца как на председателя совета директоров, фактически им не осуществлялись.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель истца в отзыве на кассационную жалобу не согласился с доводами заявителя, просил оставить решение и постановление без изменения.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства истец не обеспечил явку представителя в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителя ответчика, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, в период с 2018 года истец занимал должность председателя совета директоров в АО "Телефонная компания Сарова".

На годовом общем собрании АО "Асфальтный завод" от 28.07.2020 истец снова был избран в совет директоров в АО "Телефонная компания Сарова".

Этим же собранием установлено ежемесячное вознаграждение председателю совета директоров АО "Телефонная компания Сарова" в размере 180 000 рублей в квартал и установлена периодичность выплаты вознаграждения - один раз в квартал не позднее 30 дней со дня окончания квартала.

Протоколом заседания совета директоров АО "Телефонная компания Сарова" 14.08.2020 истец был избран председателем совета директоров Общества.

Протоколом внеочередного общего собрания от 20.02.2021 были досрочно прекращены полномочия членов совета директоров Общества, и с этого момента истец не выполнял функции председателя совета директоров.

Согласно Положению о выплате вознаграждения членам совета директоров АО "Телефонная компания Сарова", утвержденного решением общего собрания акционеров АО "Телефонная компания Сарова" от 19.10.2018 (далее - Положение), размер годового основного вознаграждения председателя совета директоров Общества, составляет 720 000 рублей.

Согласно пункту 2.1 Положения периодом расчета выплаты вознаграждений членам совета директоров Общества является один корпоративный год, который начинается с момента избрания персонального состава совета директоров на годовом общем собрании акционеров Общества и завершается моментом проведения последующего годового общего собрания акционеров Общества.

В пункте 2.4 Положения предусмотрено, что основное вознаграждение выплачивается в денежной форме за исполнение обязанностей члена совета директоров Общества в течение периода времени от даты проведения одного годового общего собрания акционеров до даты проведения следующего годового общего собрания акционеров равными долями на ежеквартальной основе.

По данным истца, за период с 01.01 по 20.02.2021 ему вознаграждение не выплачивалось. Задолженность за указанный период составляет 100 000 рублей.

Названные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 64 Закона об акционерных обществах совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.

По решению общего собрания акционеров членам совета директоров (наблюдательного совета) в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций совета директоров (наблюдательного совета) общества. Размер таких вознаграждений и компенсаций устанавливается решением общего собрания акционеров.

Как установили суды, протоколами общего собрания акционеров ответчика (от 19.10.2018, от 28.07.2020) установлены размеры вознаграждения членам совета директоров и председателю совета директоров ответчика.

Истец занимал должность члена совета директоров и председателя совета директоров. Из предоставленных документов не следует, что истец осуществлял свои функции в рамках трудовых отношений.

Вопреки доводам заявителя, факт невыполнения истцом своих функций в период с 01.01 по 20.02.2021 ответчик не доказал.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суды обоснованно взыскали 100 000 рублей задолженности по выплате вознаграждения за исполнение обязанностей председателя совета директоров Общества за период с 01.01 по 20.02.2021, проценты за период с 01.05.2021 по 31.03.2022.

Установленные судом фактические обстоятельства и сделанные на их основе выводы соответствуют материалам дела, им не противоречат и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оснований для отмены принятого судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 28.11.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2023 по делу N А43-19670/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "Телефонная компания Сарова" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

О.Н. Голубева М.Н. Каманова