Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17 февраля 2023 г. N 01АП-298/23 по делу N А43-19670/2022

17 февраля 2023 г.

А43-19670/2022

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Тарасовой Т.И.,

судей Насоновой Н.А., Назаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Моисеевой М.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Телефонная компания Сарова" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 28.11.2022 по делу N А43-19670/2022 по иску Лутикова Владимира Ильича, г. Саров, к акционерному обществу "Телефонная компания Сарова" (ОГРН: 1025202198450, ИНН: 5254021451) о взыскании вознаграждения.

В судебном заседании принимали участие:

от ответчика - акционерного общества "Телефонная компания Сарова" - Тишкина А.А. по доверенности от 23.03.2021 сроком действия 5 лет;

истец явку представителя не обеспечил, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.

Лутиков Владимир Ильич (далее- Лутиков В.И., истец) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Телефонная компания Сарова" (далее - Общество, ответчик) о взыскании 100 000 руб. 00 коп. задолженности по выплате вознаграждения за исполнение обязанностей председателя совета директоров Общества за период с 01.01.2021 по 20.02.2021, 11 200 руб. 00 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.05.2021 по 04.07.2022 и далее по день фактической оплаты задолженности, а также 18000 руб. 00 коп. расходов на оплату услуг представителя.

Исковые требования основаны на статье 64 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), статье 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы невыплатой истцу вознаграждения в период исполнения им обязанностей члена совета директоров общества.

Решением от 28.11.2022 суд первой инстанции исковые требования удовлетворил частично, взыскал с Общества в пользу Лутикова В.И. 100000 задолженности, 7497,21 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.05.2022 по 31.03.2022, проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 ГК РФ с 01.10.2022 по день фактической оплаты долга, 4190 расходов по оплате госпошлины, 7731,2 расходов а оплату услуг представителя, в удовлетворении остальной части требований отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, Общество обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает следующее: функции, возложенные на истца как на председателя совета директоров, фактически им не осуществлялись.

Истец явку представителя в суд апелляционной инстанции не обеспечил, в отзыве на апелляционную жалобу просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, также просил рассмотреть дело в отсутствие представителя.

Ответчик поддержал доводы апелляционной жалобы.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие истца, надлежащим образом уведомленного о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся доказательствам.

Повторно рассмотрев дело, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как усматривается из материалов дела, в период с 2018 года истец занимал должность председателя совета директоров в АО "Телефонная компания Сарова".

На годовом общем собрании АО "Асфальтный завод" от 28.07.2020 истец снова был избран в Совет директоров в АО "Телефонная компания Сарова".

Этим же собранием установлено ежемесячное вознаграждение председателю Совета директоров АО "Телефонная компания Сарова" в размере 180 000 рублей в квартал и установлена периодичность выплаты вознаграждения - 1 раз в квартал не позднее 30 дней со дня окончания квартала.

14.08.2020 протоколом заседания совета директоров АО "Телефонная компания Сарова" истец был избран председателем совета директоров Общества.

Протоколом внеочередного общего собрания от 20.02.2021 были досрочно прекращены полномочия членов совета директоров Общества, и с этого момента истец не выполнял функции председателя совета директоров.

Согласно Положению о выплате вознаграждения членам совета директоров АО "Телефонная компания Сарова", утвержденного решением общего собрания акционеров АО "Телефонная компания Сарова" от 19.10.2018 (далее - Положение), размер годового основного вознаграждения Председателя Совета директоров Общества, составляет 720 000 рублей.

Согласно пункту 2.1 Положения периодом расчета выплаты вознаграждений членам Совета директоров Общества является один корпоративный год, который начинается с момента избрания персонального состава Совета директоров на годовом Общем собрании акционеров Общества и завершается моментом проведения последующего годового Общего собрания акционеров Общества.

Пунктом 2.4 Положения предусмотрено, что основное вознаграждение выплачивается в денежной форме за исполнение обязанностей члена Совета директоров Общества в течение периода времени от даты проведения одного годового Общего собрания акционеров до даты проведения следующего годового Общего собрания акционеров равными долями на ежеквартальной основе.

По данным истца, за период с 01.01.2021 по 20.02.2021 ему вознаграждение не выплачивалось. Задолженность за указанный период составляет 100 000 рублей.

Названные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьями 8, 103, 309, 310, 395, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 26.12.1995 N 208 -ФЗ "Об акционерных обществах", информационным письмом Центрального банка Российской Федерации от 04.08.2017 N ИН-015-28/41 "Об источниках выплат вознаграждений членам совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества", информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2006 N 106, постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами", Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 N44 "О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела", постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2008 N 9131/08, суд частично удовлетворил требования истца.

При этом суд исходил из следующего.

В материалах дела имеются протоколы общего собрания акционеров ответчика (от 19.10.2018, от 28.07.2020), которыми установлены размеры вознаграждения членам Совета директоров и председателю совета директоров ответчика.

Истец занимал должность члена совета директоров и председателя совета директоров. Из предоставленных документов не следует, что истец осуществлял свои функции в рамках трудовых отношений.

Ответчиком факт невыполнения истцом своих функций не доказан.

Ссылку ответчика на решение общего собрании акционеров от 20.02.2021, которым приняты решения не выплачивать денежное вознаграждение председателю совета директоров ответчика в период выполнения им своих обязанностей и об отмене решения, принятого на годовом общем собрании акционеров в части утверждения размера денежного вознаграждения членам совета директоров, председателю совета директоров, членам ревизионной комиссии, суд отклонил в силу следующего.

Из материалов дела следует, что ответчиком истцу за период до 01.01.2021 частично выплачивалось вознаграждение за исполнение возложенных на него функций председателя члена совета директоров ответчика, что подтверждает факт выполнения истцом своих обязанностей.

Общим собранием от 20.02.2021 принято решение о невыплате вознаграждения членам совета директоров Общества. Однако такое решение принято по состоянию на 20.02.2021, т.е. на дату, когда истцом уже были выполнены функции председателя совета директоров и члена совета директоров, и относилось только к членам Совета директоров, а не к Председателю Совета директоров. При этом из решения общего собрания от 20.02.2021 не следует, что оно распространяет свое действие на периоды, когда истец исполнял соответствующие функции.

Обязательства Ответчика по выплате вознаграждения возникло в момент исполнения истцом соответствующих функций за спорные периоды. Принятие решение общего собрания акционеров ответчика от 20.02.2021 не влечет изменения или прекращения прав и обязанностей истца и ответчика в отношении вознаграждения за спорные периоды, возникшие до его принятия.

В силу изложенного суд взыскал 100 000 рублей задолженности по выплате вознаграждения за исполнение обязанностей председателя совета директоров Общества за период с 01.01.2020 по 20.02.2021, проценты за период с 01.05.2021 по 31.03.2022, а также расходы по оплате услуг представителя в сумме 7731,20 руб.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции отклонил их как несостоятельные.

Повторно оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приведенные доводы, суд апелляционной инстанции считает выводы суда первой инстанции правильными.

Как следует из материалов дела, в спорный период истец являлся председателем совета директоров.

Вопреки утверждениям апеллянта, обязанность по уплате вознаграждения за спорный период наступила.

Ссылка на ненадлежащее выполнение возложенных обязанностей подлежит отклонению как бездоказательная.

При этом следует отметить, что положением о выплате вознаграждения членам совета директоров АО "Телефонная компания Сарова" установлена фиксированная сумма вознаграждения, возможность изменения размера вознаграждения не предусмотрена.

В силу изложенного апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 28.11.2022 по делу N А43-19670/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Телефонная компания Сарова" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Т.И. Тарасова

Судьи

Н.А. Насонова Н.А. Назарова