Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 29 июня 2023 г. N Ф01-2414/23 по делу N А43-4175/2022

г. Нижний Новгород

29 июня 2023 г.

Дело N А43-4175/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 28.06.2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 29.06.2023 г.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего судьи Соколовой Л.В.,

судей Шемякиной О.А., Шутиковой Т.В.,

при участии представителей от истца: Мамаева А.М. (доверенность от 12.11.2020), от ответчика: Бутаняна В.Г. (доверенность от 17.12.2022)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ДСК Автобан" на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2023 по делу N А43-4175/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью "Нерудтранс52" (ИНН: 5256191681, ОГРН: 1205200036887)

к обществу с ограниченной ответственностью "ДСК Автобан" (ИНН: 5260450071, ОГРН: 1175275081222)

о взыскании 2 969 597 рублей 36 копеек,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "Нерудтранс НН" (ИНН: 5256180626, ОГРН: 1195275018641), Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу,

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Нерудтранс52" (далее - ООО "Нерудтранс52") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "ДСК Автобан" (далее - ООО "ДСК Автобан") о взыскании 2 674 903 рублей долга по договору уступки требования (цессии) от 01.12.2020 N 5/2020, договору поставки от 01.10.2020 N 16/2019 и 87 468 рублей 90 копеек договорной неустойки за период с 10.05.2022 по 10.06.2022.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Нерудтранс НН" (далее - ООО "Нерудтранс НН"), Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу (далее - Управление).

Решением от 17.10.2022 Арбитражный суд Нижегородской области частично удовлетворил исковые требования и взыскал с ответчика в пользу истца 2 674 903 рубля долга. В удовлетворении остальной части иска суд отказал.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2023 решение суда оставлено без изменения.

ООО "ДСК Автобан" не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель считает, что суды неправильно применили нормы материального права. По его мнению, договор уступки права требования (цессии) от 01.12.2020 N 5/2020 является ничтожной сделкой, так как объем переданного права более чем в 140 раз превышает размер встречного предоставления.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.

ООО "Нерудтранс52" отзыв не представило, его представитель в судебном заседании отклонил доводы жалобы.

Третьи лица отзывы не представили, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание.

Законность принятых судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установили суды, и это не противоречит материалам дела, ООО "Нерудтранс НН" (поставщик) и ООО "ДСК Автобан" (покупатель) заключили договор поставки товара от 01.07.2019 N 13/2019 (далее - договор поставки N 13/2019), в силу пунктов 1.1, 1.2 которого поставщик обязан поставить, а покупатель принять и оплатить товар, согласно прилагаемой спецификации, которая является неотъемлемой частью договора (приложение N 1). Покупатель обязуется принять товар и оплатить его в порядке и сроки, предусмотренные договором. Покупатель обязуется принять товар, если он не имеет претензий к его качеству, ассортименту, количеству и порядку исполнения поставщиком договора.

Покупатель осуществляет 100 % предоплату согласно выставленному счету на каждую сумму произведенной заявки, путем перевода денежных средств на расчетный счет поставщика или иным способом, не запрещенным законом Российской Федерации (пункт 3.1 договора N 13/2019).

В спецификациях к договору стороны согласовали условия поставки товара.

Поставщик по универсально-передаточным документам за период от 20.08.2020 N 388, от 20.08.2020 N 366, от 23.09.2020 N 443 поставил ответчику товар, который последний в полном объеме не оплатил.

ООО "Нерудтранс НН" (цедент) и ООО "Нерудтранс52" (цессионарий) заключили договор уступки прав (цессии) от 01.12.2020 N 5/2020 (далее - договор уступки), в силу пункта 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования всех существующих на дату подписания и исполнения договора поставки товара от 01.07.2019 N 13/2019 задолженностей ООО "ДСК Автобан" (далее - должник) перед цедентом, а также право требование подлежащих уплате денежных сумм в связи с просрочкой исполнения обязательств, которые имеются либо будут начислены в будущем, в том числе денежных сумм в размере 2 854 600 рублей задолженности, а также право требования иных сумм иных пеней, штрафов и неустоек, исходя из существа сделки.

Права требования долга и исполнения судебных актов переходит к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали у цедента к моменту перехода прав. В частности к цессионарию переходят права, обеспечивающие исполнение должниками обязательств, а также другие связанные с требованием права (пункт 1.2 договора уступки).

За уступаемые права (требования) цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 20 000 рублей. Оплата указанных в пункте 3.1 договора денежных средств производится в течение месяца со дня выставления счета цедентом (пункты 3.1, 3.2 договора уступки).

ООО "Нерудтранс НН" (поставщик) и ООО "ДСК Автобан" (покупатель) заключили договор поставки товара от 01.10.2020 N 16/2020 (далее - договор поставки N 16/2020), в силу пунктов 1.1, 1.2 которого поставщик обязан поставить, а покупатель принять и оплатить товар, согласно прилагаемой спецификации, которая является неотъемлемой частью договора (приложение N 1). Покупатель обязуется принять товар и оплатить его в порядке и сроки, предусмотренные договором. Покупатель обязуется принять товар, если он не имеет претензий к его качеству, ассортименту, количеству и порядку исполнения поставщиком договора.

Покупатель осуществляет 100 % предоплату согласно выставленному счету на каждую сумму произведенной заявки путем перевода денежных средств на расчетный счет поставщика или иным способом, не запрещенным законом Российской Федерации (пункт 3.1 договора N 16/2020).

В случае просрочки исполнения покупателем обязанности по оплате товара поставщик вправе потребовать от покупателя уплату неустойки. Неустойка начисляется за каждый день просрочки исполнения обязательства по оплате товара, начиная со дня, следующего за днем истечения установленного договором срока исполнения обязательства по оплате товара. Размер такой неустойки составляет 0,1% от неоплаченной стоимости товара. Покупатель освобождается от уплаты неустойки, если докажет, что просрочка исполнения указанного обязательства произошла вследствие непреодолимой силы или по вине поставщика (пункт 4.1 договора N 16/2020).

Во исполнение своих обязательств ООО "Нерудтранс 52" по универсальным передаточным документами от 21.10.2020 N 540, от 31.10.2020 N 560, от 03.11.2020 N 568 поставило ответчику товар на сумму 1 078 803 рубля.

По договору N 16/2020 ответчик оплатил 1 200 000 рублей, что отражено в акте сверки взаимных расчетов за период с октября 2020 года по декабрь 2021 года, подписанном и скрепленном печатями организаций.

ООО "ДСК Автобан" и ООО "Нерудтранс52" подписали акты взаимозачета от 30.06.2021 N 16 по договору поставки от 01.10.2020 N 16/2020, от 30.09.2021 N 34 по договору поставки от 01.10.2020 N 16/2020, от 01.10.2021 N 36 по договору уступки права (цессии) от 01.12.2020 N 5/2020.

После проведения зачета остаток долга ООО "ДСК Автобан" перед истцом по расчету истца составил 2 674 903 рубля.

Поскольку покупатель оплату товара в полном объеме не произвел, а также не произвел оплату по договору уступки, истец направил ответчику претензию с предложением оплатить задолженность и неустойку в добровольном порядке.

Оставление претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения ООО "Нерудтранс52" с настоящим иском в арбитражный суд.

Руководствуясь статьями 307, 309, 310, 382, 383, 410, 486, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктом 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ", пунктом 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", Арбитражный суд Нижегородской области пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для признания договора цессии от 01.12.2020 N 5/2020 недействительной сделкой, посчитал доказанным наличие спорной задолженности и удовлетворил иск ООО "Нерудтранс52".

Первый арбитражный апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

В части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суды установили, что ООО "Нерудтранс НН" исполнило обязательство по договору уступки, передав истцу право требования к ООО "ДСК Автобан" задолженности по договору N 13/2019, а также подтверждающие указанные права документы.

Доказательства полной и своевременной оплаты уступленного требования и погашения долга в размере 2 674 903 рублей в материалах дела отсутствуют.

Проверив расчет долга, суды признали его арифметически верным и соответствующим условиям договора.

С учетом изложенного суды правомерно взыскали с ответчика в пользу истца 2 674 903 рублей долга.

Довод ООО "ДСК Автобан" о том, что договор уступки ничтожен, поскольку является притворной сделкой, прикрывающей сделку дарения прав требования (право требования суммы долга в размере 2 854 000 рублей передано новому кредитору за 20 000 рублей), правомерно отклонен судами в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 указанной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 настоящего Кодекса (статья 169 ГК РФ).

На основании части 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Из пункта 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что заявляя о недействительности договора цессии, должник должен доказать, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права нарушает его права и обязанности.

Оценив рассматриваемый договор уступки права, суды пришли к выводу о том, что он не противоречит статьям 382 - 390 ГК РФ, содержит все существенные условия, предусмотренные статьей 432 ГК РФ для данного вида договоров, а именно: обязательства, из которых возник долг, размер задолженности, уступленное право требования. В договоре указано, что право требования уступается цессионарию на возмездной основе, подтверждающее оплату цессионарием перед цедентом.

С учетом изложенного суды не установили правовых оснований для признания договора уступки ничтожным.

Основания для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам у суда округа отсутствуют.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют. Данные доводы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2023 по делу N А43-4175/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ДСК Автобан" - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы отнести на общество с ограниченной ответственностью "ДСК Автобан".

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Л.В. Соколова

Судьи

О.А. Шемякина Т.В. Шутикова