Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25 июля 2023 г. N Ф01-3359/23 по делу N А82-609/2012

Нижний Новгород

25 июля 2023 г.

Дело N А82-609/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 18.07.2023.

Постановление в полном объеме изготовлено 25.07.2023.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чиха А.Н.,

судей Камановой М.Н., Кислицына Е.Г.,

при участии представителей

от общества с ограниченной ответственностью

"Мобильное управление механизации N 2":

Пасенова Г.С., директора,

от общества с ограниченной ответственностью "Тимекс":

Гавриленко В.В. по доверенности от 12.01.2023

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Тимекс"

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 11.06.2020 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 16.03.2023

по делу N А82-609/2012

по заявлению общества с ограниченной ответственностью

"Мобильное управление механизации N 2"

о замене стороны ее правопреемником

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Мобильное управление механизации N 2" (далее - Управление) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о замене взыскателя по делу N А82-609/2012 - общества с ограниченной ответственностью "Северо-Восток", на Управление в связи с заключением договора уступки прав требований от 08.05.2019 (далее - договор уступки).

Арбитражный суд Ярославской области определением от 11.06.2020, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 16.03.2023, заявление удовлетворил.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, общество с ограниченной ответственностью "Тимекс" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ярославской области.

В обоснование кассационной жалобы Общество указывает, что договор уступки заключен между сторонами, обществом с ограниченной ответственностью "Северо-Восток" (далее - Цедент) и Управлением, злонамеренно с целью искусственного создания задолженности у общества с ограниченной ответственностью "Переславский технопарк".

По мнению кассатора, в рамках исполнительного производства судебным приставом-исполнителем было произведено полное погашение задолженности общества с ограниченной ответственностью "Переславский технопарк" (далее - Должник) Цеденту путем передачи взыскателю нереализованного имущества, а также на основании соглашения о зачете встречных однородных требований от 11.12.2019 N 1, поэтому у Общества имеются обоснованные сомнения в реальности договора уступки.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 14.07.2023 объявлялся перерыв до 10 часов 45 минут 18.07.2023.

Определением от 18.07.2023 на основании части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Бабаева С.В. на судью Каманову М.Н. После изменения состава суда рассмотрение жалобы начато сначала.

В судебном заседании окружного суда представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Управление в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в заседании суда округа отклонили доводы кассационной жалобы и просили оставить в силе оспариваемые судебные акты, как законные и обоснованные.

Законность обжалованных судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением Арбитражного суда Ярославской области от 31.05.2012 по делу N А82-609/2012, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 17.09.2012 и постановлением Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 28.11.2012, с Должника в пользу открытого акционерного общества "Водоканал" взыскано 13 656 739 рублей 02 копейки задолженности, 424 478 рублей 60 копеек процентов, а также указано, что начисление процентов с 30.05.2012 необходимо осуществлять на сумму задолженности 13 656 739 рублей 02 копейки по ставке 8 процентов годовых до даты фактического исполнения обязательства.

На основании указанного судебного акта 03.10.2012 открытому акционерному обществу "Водоканал" (далее - Водоканал) выдан исполнительный лист серии АС N 004268935 для принудительного взыскания задолженности с Должника.

На основании определения Арбитражного суда Ярославской области от 23.01.2014 по делу N А82-609/2012 Водоканалу 23.07.2014 выдан дубликат исполнительного листа серии АС N 002663852.

22.08.2014 возбуждено исполнительное производство N 19346/14/17/76 (позднее присвоен N 6223/14/76025-ИП).

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 28.02.2017 произведена замена взыскателя по исполнительному листу серии АС N 004268935 (дубликат исполнительного листа серии АС N 002663852) с Водоканала на Цедента.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 11.06.2020, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 16.03.2023, произведена замена взыскателя по исполнительному листу серии АС N 004268935 (дубликат исполнительного листа серии АС N 002663852) с Цедента на Управление.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 04.05.2018 по делу N А82-1411/2018 принято к рассмотрению заявление о признании Должника несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 17.05.2023 (резолютивная часть от 11.05.2023) в отношении Должника введена процедура наблюдения.

Обществом 20.10.2022 в рамках дела о банкротстве N А82-1411/2018 подано заявление о включении его требований в реестр требований кредиторов Должника. Определением Арбитражного суда Ярославской области от 03.07.2023 по делу N А82-1411/2018 требования кредитора - Общества - включены в реестр требований кредиторов Должника в третью очередь.

В рамках дела о банкротстве N А82-1411/2018 Управление 09.12.2022 подало заявление о включении его требований в реестр требований кредиторов Должника. Определением Арбитражного суда Ярославской области от 03.07.2023 по делу N А82-1411/2018 рассмотрение заявления отложено.

Посчитав, что у Арбитражного суда Ярославской области не имелось оснований для замены взыскателя по делу N А82-609/2012 (Цедента) на Управление, Общество обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Ярославской области от 11.06.2020.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, заслушав представителей Общества и Управления, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов в силу следующего.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом (пункт 2 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 389 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что согласно договору уступки Цедент передает, а Управление принимает право требования в размере 14 081 217 рублей 62 копеек основного долга на основании решения Арбитражного суда Ярославской области от 31.05.2012 по делу N А82-609/2012.

Сделка уступки прав требования (цессии) носит возмездный характер. Отсутствие между сторонами цессии взаиморасчетов может свидетельствовать о притворности указанной сделки (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), совершенной с целью прикрыть сделку дарения уступки требования, которая не допускается между коммерческими организациями в силу прямого указания закона (статья 575 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", при оценке договора об уступке права (требования) такой договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Квалификация договора об уступке права (требования) как договора дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требования).

Следовательно, возмездный характер указанной сделки предполагает оплату цессионарием передаваемых цедентом прав требования.

Из материалов дела следует, что оплата уступаемых прав осуществляется путем зачета взаимных требований в сумме 650 000 рублей на основании тройственного соглашения от 08.05.2019.

По правилам пункта 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В соответствии с договором уступки переход права требования к цессионарию происходит в момент передачи по акту приема-передачи оригиналов документов, подтверждающих требования.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В силу статей 432, 382 и 384 Гражданского кодекса Российской Федерации существенными условиями соглашения об уступке права требования являются: предмет договора, объем и условия передаваемого обязательства.

Изучив условия договора уступки, представленные в дело доказательства, суды первой и апелляционной инстанций установили, что уступка права произведена в соответствии с нормами действующего законодательства, и признали ее состоявшейся.

Право требования перешло к Управлению в момент подписания акта приемки-передачи от 08.05.2019, поэтому факт совершения расчетов по указанному договору не имеет правового значения для разрешения вопроса о процессуальном правопреемстве.

Как обоснованно указал суд апелляционной инстанции, действия по передаче земельных участков с кадастровыми номерами 76:18:011001:177 и 76:18:011001:257 (17.12.2019) Цеденту не свидетельствуют об исполнении решения суда по делу N А82-609/2012, поскольку право собственности Цедента на указанные земельные участки не зарегистрировано ввиду действия запретов на совершение регистрационных действий, что подтверждается выписками из Единого государственного реестра недвижимого имущества, письмом Межрайонной ИФНС России N 1 по Ярославской области от 31.01.2020 N 06-36/00903, решением УФНС России по Ярославской области от 26.02.2020 N 47 и заявлением Цедента от 28.02.2020 N 18. К тому же дело о банкротстве в отношении Должника возбуждено 04.05.2018, а задолженность, являющаяся предметом договора уступки, образовалась до указанной даты.

Соглашение о зачете встречных однородных требований от 11.12.2019 N 1 устанавливает, что по результатам зачета прекращены денежные обязательства Должника перед Цедентом на сумму 126 174 рубля (пункты 1 и 7 соглашения), а остаток задолженности по делу N А82-609/2012 составляет 12 685 310 рублей 92 копейки (пункт 7 соглашения). Суд апелляционной инстанции установил, что данные обстоятельства противоречат сведениям, представленным межрайонным отделением судебных приставов по особым исполнительным производствам Управления Федеральной службы судебных приставов по Ярославской области в ответе от 15.02.2023 N 76025/23/17827, согласно которым 11.12.2019 произведено погашение задолженности в пределах 12 685 310 рублей 92 копеек на основании соглашения о зачете встречных однородных требований N 1.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", осуществляя процессуальное правопреемство на стадии исполнения судебного акта, суд производит замену цедента цессионарием по заявлению или с согласия последнего в той части, в которой судебный акт не исполнен.

Уступка части требований либо несоответствие уступленной суммы денежного требования сумме, взысканной в соответствии с резолютивной частью судебного акта, сами по себе не являются основанием для отказа в замене взыскателя новым кредитором.

Учитывая, что весь объем обязательств на момент заключения договора уступки, а также подачи Управлением заявления о замене взыскателя не прекратил свое существование, возражения Общества в настоящем случае не влияют на вывод о правомерности заявления о процессуальном правопреемстве. Поскольку при рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве суд в соответствии с приведенными правовыми нормами удостоверился в наличии требования, он счел необходимым удовлетворить такое заявление, что, исходя из конкретных обстоятельств дела, подразумевает замену кредитора в части неисполненного в рамках исполнительного производства обязательства.

Довод заявителя кассационной жалобы о злонамеренном заключении Управлением договора уступки отклоняется по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В соответствии с пунктом 5 указанной статьи добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

По смыслу приведенных норм для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом суд должен установить, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

Между тем материалами дела не подтверждается наличие у Управления умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

Условия договора уступки, последующие обращения в суд с заявлениями о процессуальном правопреемстве и о включении требований в реестр кредиторов, свидетельствуют о том, что сделка была направлена на достижение правовых последствий, связанных с переходом права требования. Должник в настоящем деле возражений в отношении процессуальной замены не заявил.

Какие-либо доказательства, указывающие на то, что сделка по уступке права требования явно и очевидно направлена на причинение вреда должнику и кредиторам, в материалы дела не представлены.

При таких обстоятельствах, исследовав и оценив по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании доказательств, представленных в материалы дела, в порядке, предусмотренном статьями 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно удовлетворили заявление Управления.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов. Иное толкование заявителем условий договоров и иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о допущенной судебной ошибке и не являются основанием для отмены принятых судебных актов в кассационном порядке.

Приведенные в кассационной жалобе доводы рассмотрены судом округа с учетом установленных судами фактических обстоятельств и признаны несостоятельными, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального или нарушении норм процессуального права. По существу доводы кассатора направлены на иную оценку исследованных судами доказательств и сделанных на их основе выводов, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах оснований для отмены состоявшихся судебных актов не имеется.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по приведенным в ней доводам.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

Вопрос о взыскании государственной пошлины по кассационной жалобе окружным судом не рассматривался, поскольку на основании подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины при подаче кассационной жалобы на определение и постановление о замене взыскателя правопреемником не предусмотрена.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 11.06.2020 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 16.03.2023 по делу N А82-609/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Тимекс" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Н. Чих

Судьи

М.Н. Каманова Е.Г. Кислицын