Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 16 марта 2023 г. N 02АП-58/23 по делу N А82-609/2012

г. Киров

16 марта 2023 г.

Дело N А82-609/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 09 марта 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 марта 2023 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе судьи Панина Н.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Вахрушевой Р.В.,

при участии в судебном заседании с использованием системы онлайн-заседания в режиме веб-конференции:

представителя заявителя (общества с ограниченной ответственностью "Тимекс") - Гавриленко В.В., действующего на основании доверенности от 12.01.2023,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Тимекс"

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 11.06.2020 о замене стороны ее правопреемником, принятое по делу N А82-609/2012

по иску открытого акционерного общества "Водоканал"

(ИНН: 7608015363, ОГРН: 1087608001755)

к обществу с ограниченной ответственностью "Переславский технопарк"

(ИНН: 7608012203, ОГРН: 1067608019797)

о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Водоканал" (далее - ОАО "Водоканал") обратилось с иском в Арбитражный суд Ярославской области к обществу с ограниченной ответственностью "Переславский технопарк" (далее - ООО "Переславский технопарк", ответчик, должник) о взыскании 13656739,02 рублей задолженности и 424478,60 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами с продолжением начисления процентов с 30.05.2012 по день фактической оплаты задолженности.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 31.05.2012, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 17.09.2012 и постановлением Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 28.11.2012, исковые требования удовлетворены.

03.10.2012 Арбитражным судом Ярославской области выдан исполнительный лист серии АС N 004268935.

На основании определения Арбитражным судом Ярославской области от 23.01.2014 выдан дубликат исполнительного листа (серия АС 002663852).

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 28.02.2017 произведена замена взыскателя по исполнительному листу серии АС N 004268935 (дубликат исполнительного листа серия АС 002663852) с ОАО "Водоканал" на общество с ограниченной ответственностью "Северо-Восток" (далее - ООО "Северо-Восток").

Общество с ограниченной ответственностью "Мобильное управление механизации N 2" (далее - ООО "МУМ-2") обратилось с заявлением о замене взыскателя по делу N А82-609/2012 с ООО "Северо-Восток" на ООО "МУМ-2" в связи с заключением договора уступки прав требований от 08.05.2019 (далее - договор уступки).

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 11.06.2020 суд удовлетворил указанное выше заявление ООО "МУМ-2".

Общество с ограниченной ответственностью "Тимекс" (далее - Общество, заявитель) с принятым определением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Ярославской области от 11.06.2020 и принять новый судебный акт об отказе в правопреемстве в полном объеме.

По мнению заявителя, закон предоставляет Обществу как независимому кредитору право обжаловать судебный акт, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование. Заявитель полагает, что договор уступки заключен между сторонами злонамеренно с целью искусственного создания задолженности. Согласно пункту 7 соглашения о зачете встречных однородных требований от 11.12.2019 N 1 после произведенного зачёта задолженность ООО "Переславский технопарк" перед ООО "Северо-Восток" по делу N А82-609/2012 составила 12685310,92 рублей. Кроме того, во исполнение решения суда от 31.08.2015 по делу N А82-4301/2015 судебным приставом исполнителем было обращено взыскание на имущество должника - земельные участки с кадастровыми номерами 76:18:011001:177 и 76:18:011001:257; 17.12.2019 указанные земельные участки переданы от ФССП в пользу взыскателя - ООО "Северо-Восток" по акту приема-передачи (стоимость переданного имущества 17016000 рублей). Исполнение обязательств в адрес ООО "Северо-Восток" по уступленной задолженности, без надлежащего уведомления должника, не правомерно. По сведениям ФССП была полностью погашена задолженность ООО "Переславский технопарк" по исполнительному производству N 6623/14/76025-ИП, возбужденному на основании исполнительного листа по делу N А82-609/2012. Из открытых источников данных в сети "Интернет" следует, что исполнительное производство N 6623/14/76025-ИП прекращено. При таких обстоятельствах, у Общества имеются обоснованные сомнения в реальности договора уступки.

Также заявитель просит восстановить срок на подачу апелляционной жалобы. В обоснование уважительности причин пропуска срока Общество ссылается на то, что узнало о наличии обжалуемого определения лишь 12.12.2022 при ознакомлении с материалами дела N А82-1411/2018 (дело о банкротстве ООО "Переславский технопарк").

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 12.01.2023 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" 13.01.2023 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

ООО "МУМ-2" в отзыве на апелляционную жалобу доводы Общества отклонило, просит отказать в восстановлении пропущенного срока на подачу апелляционной жалобы и прекратить производство по апелляционной жалобе, а в случае восстановления такого срока оставить обжалуемое определение без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения. По мнению ООО "МУМ-2" подача апелляционной жалобы является по существу попыткой оспаривания договора уступки. Однако соответствующее требование подлежит рассмотрению в рамках дела о банкротстве должника. Более того, срок на апелляционное обжалование определения истек, приведенные в апелляционной жалобе причины пропуска срока не являются уважительными, поскольку с 15.11.2022 Общество привлечено к участию в деле о банкротстве ООО "Переславский технопарк", следовательно, имело возможность ознакомиться с документами, представленными в деле о банкротстве, непосредственно после такого привлечения. Довод заявителя о том, что ООО "Переславский технопарк" расплатилось по своим обязательствам противоречит фактическим обстоятельствам: земельные участки с кадастровыми номерами 76:18:011001:177 и 76:18:011001:257 в настоящее время являются собственностью ООО "Переславский технопарк", что подтверждается выписками из ЕГРН, отказом налогового органа отменить обеспечительные меры в виде запрета на регистрационный действия в отношении имущества ООО "Переславский технопарк". Довод заявителя о том, что ООО "Переславкий технопарк" не был уведомлен о переуступке прав требований, не соответствует действительности.

В порядке статьи 158 АПК РФ судебное разбирательство откладывалось до 09.03.2023.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы апелляционной жалобы.

ООО "МУМ-2", должник явку представителей в судебное заседание не обеспечили; ООО "МУМ-2" заявило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствии своего представителя.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей указанных выше лиц.

Рассмотрев ходатайство заявителя о восстановлении пропущенного срока на подачу апелляционной жалобы, суд приходит к следующим выводам.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в случае, если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование, то на этом основании они вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов.

Согласно абзацу четвертому пункта 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 60 "О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" статус лица, участвующего в деле о банкротстве, и соответствующие права, необходимые для реализации права на заявление возражений, возникают у кредитора с момента принятия его требования к рассмотрению судом.

Право на заявление возражений в отношении требований других лиц (в том числе право на обжалование судебного акта, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование) возникает у кредитора с момента принятия его требования к рассмотрению судом (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 12.12.2019 N 307-ЭС19-6204, от 01.08.2019 N 307-ЭС19-2994).

В рассматриваемом случае определением от 15.11.2022 по делу N А82-1411/2018 к рассмотрению принято заявление Общества о вступлении в дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "Переславский технопарк". Также в определении указано, что заявление Общества будет рассмотрено в течение 15 дней с даты судебного заседания по проверке обоснованности заявления ООО "МУМ-2".

При таких обстоятельствах, о наличии требований ООО "МУМ-2" к должнику Обществу стало известно с 15.11.2022.

Согласно частью 2 статьи 117 АПК РФ суд восстанавливает пропущенный процессуальный срок, если признает причины пропуска срока уважительными.

В абзаце первом пункта 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено, что в силу части 2 статьи 259 АПК РФ арбитражный суд апелляционной инстанции восстанавливает срок на подачу апелляционной жалобы, если данный срок пропущен по причинам, не зависящим от лица, обратившегося с такой жалобой.

Учитывая, что право на ознакомление с материалами дела N А82-1411/2018 реализовано Обществом в разумный срок до присвоения заявителю статуса конкурсного кредитора, суд признает причины пропуска срока уважительными. В связи с чем, ходатайство Общества о восстановлении пропущенного срока на подачу апелляционной жалобы подлежит удовлетворению.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя заявителя, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Исходя из пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Из положений названной нормы следует, что основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Пунктом 1.1 договора уступки предусмотрено, что ООО "Северо-Восток" (цедент) передает, а ООО "МУМ-2" (цессионарий) принимает право требования в размере 14081217,62 рублей основного долга на основании решения Арбитражного суда Ярославской области от 31.05.2012 по делу N А82-609/2012.

В соответствии с пунктом 1 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации ООО "Северо-Восток" 25.04.2020 направил должнику уведомление об уступке права требования от 23.04.2020.

В силу статьи 386 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

Действия по передаче земельных участков с кадастровыми номерами 76:18:011001:177 и 76:18:011001:257 ООО "Северо-Восток" не свидетельствуют об исполнении решения суда по делу N А82-609/2012, поскольку право собственности ООО "Северо-Восток" на указанные земельные участки не зарегистрировано ввиду действия запретов на совершение регистрационных действий, что подтверждается выписками из ЕГРН на упомянутые земельные участки, а также письмом Межрайонной ИФНС России N 1 по Ярославской области от 31.01.2020 N 06-36/00903, решением УФНС России по Ярославской области от 26.02.2020 N 47, заявлением ООО "Северо-Восток" от 28.02.2020 N 18.

Из соглашения о зачёте встречных однородных требований от 11.12.2019 N 1, следует, что по результатам зачёта прекращены денежные обязательства ООО "Переславский технопарк" лишь на сумму 126174 рублей (пункты 1 и 7 данного соглашения), а остаток задолженности по делу N А82-609/2012 составил 12685310,92 рублей (пункт 7 соглашения). Данные обстоятельства противоречат сведениям, представленным межрайонным отделением судебных приставов по особым исполнительным производствам Управления Федеральной службы судебных приставов по Ярославской области в ответе N 76025/23/17827 от 15.02.2023, согласно которым 11.12.2019 произведено, на основании соглашения о зачете встречных однородных требований N 1, погашение задолженности в пределах 12685310,92 рублей.

Согласно абзацу второму пункта 35 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - Постановление N 54) уступка части требований либо несоответствие уступленной суммы денежного требования сумме, взысканной в соответствии с резолютивной частью судебного акта, сами по себе не являются основанием для отказа в замене взыскателя новым кредитором (статья 52 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве").

Осуществляя процессуальное правопреемство на стадии исполнения судебного акта, суд производит замену цедента цессионарием по заявлению или с согласия последнего в той части, в которой судебный акт не исполнен (подпункт 1 пункта 35 Постановления N 54).

На момент заключения договора уступки 08.05.2019, задолженность перед взыскателем в рамках исполнительного производства по настоящему делу не погашена, что сторонами не оспаривается.

Достаточных доказательств в рамках настоящего дела, позволяющих достоверно установить отсутствие задолженности ООО "Переславкий технопарк" перед взыскателем, участвующими в деле лицами не представлено.

Заинтересованные по делу лица, в том числе Переславский районный отдел Управления Федеральной службы судебных приставов по Ярославской области на момент вынесения обжалуемого определения надлежащим образом судом первой инстанции были извещены, о чем свидетельствуют документы об извещении (л.д.32-42).

Учитывая приведенные выше обстоятельства, а также, что процессуальное правопреемство является следствием установления прежде всего факта выбытия стороны в материальном правоотношении на момент заключения договора уступки, сам договор уступки заключен с соблюдением требований закона, недействительным не признан, суд апелляционной инстанции не признает замену взыскателя на стадии исполнения судебного акта противоречащей требованиям закона, а поэтому определение суда признается законным и обоснованным, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с Налоговым кодексом Российской Федерации оплата госпошлины по данной категории дел не предусмотрена, в связи с чем оплаченная госпошлина подлежит возврату плательщику (ООО "РесурсИнтел").

Руководствуясь статьями 258, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 11.06.2020 по делу N А82-609/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Тимекс" - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "РесурсИнтел" (ИНН: 7705414878, ОГРН: 1027700469653) из федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 20.12.2022 N 214.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Судья

Н.В. Панин