Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25 июля 2023 г. N Ф01-3724/23 по делу N А11-5596/2021

Нижний Новгород

25 июля 2023 г.

Дело N А11-5596/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 18.07.2023.

Постановление изготовлено в полном объеме 25.07.2023.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Белозеровой Ю.Б.,

судей Елисеевой Е.В., Ионычевой С.В.,

при участии

конкурсного управляющего Опарина А.А. (паспорт),

представителя Серегина А.А.: Исаакян А.А. по доверенности от 12.05.2022,

Румянцева С.Ю. (паспорт),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "АВТОРУС" Опарина Антона Александровича

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2023

по делу N А11-5596/2021 Арбитражного суда Владимирской области

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "АВТОРУС" Опарина Антона Александровича

к Серегину Андрею Анатольевичу и Румянцеву Сергею Юрьевичу

о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "АВТОРУС" (ИНН 3328451715, ОГРН 1073328004672)

и установил:

рамках дела о несостоятельности общества с ограниченной ответственностью "АВТОРУС" (далее - общество "АВТОРУС". должник) конкурсный управляющий должника Опарин Антон Александрович (далее - конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительными договора купли-продажи транспортного средства от 03.10.2019 N 1, заключенного обществом "АВТОРУС" и Серегиным Андреем Анатольевичем, и договора купли-продажи транспортного средства от 19.04.2022, заключенного Серегиным А.А. и Румянцевым Сергеем Юрьевичем; применении последствий недействительности сделок.

Требования конкурсного управляющего основаны на положениях пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что совершенные сделки направлены на выбытие из конкурсной массы должника ликвидного имущества с целью причинения вреда его кредиторам.

Суд первой инстанции определением от 15.11.2022 удовлетворил заявление.

Суд апелляционной инстанции постановлением от 03.04.2023 отменил определение от 15.11.2022 в части признания недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 19.04.2022, заключенного Румянцевым С.Ю. и Серегиным А.А., и применении последствий признания сделки недействительной в виде возврата спорного автомобиля в конкурсную массу должника; отказал конкурсному управляющему в удовлетворении заявления в данной части; изменил определение от 15.11.2022 в части применения последствий недействительности договора купли-продажи транспортного средства от 03.10.2019 N 1, заключенного обществом и Серегиным А.А., взыскав с Серегина А.А. в пользу общества "АВТОРУС" 3 000 000 рублей.

Не согласившись с состоявшимся постановлением, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить и оставить в силе определение суда первой инстанции от 15.11.2022.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что договоры купли-продажи транспортного средства от 03.10.2019 N 1 и от 19.04.2022 представляют цепочку сделок, направленных на отчуждение спорного транспортного средства. По мнению кассатора, Румянцев не является добросовестным приобретателем, так как он не проявил необходимую степень заботливости и осмотрительности и не принял все разумные меры, направленные на проверку "юридической чистоты" сделки.

Конкурсный управляющий отмечает, что регистрация договора купли-продажи от 03.10.2019 N 1 проведена 20.04.2020 Серегиным А.А. Вместе с тем, определением суда первой инстанции от 16.02.2022 на оспариваемый автомобиль наложены обеспечительные меры, в том числе, запрет на его эксплуатацию. Сделка совершена после получения Серегиным А.А. искового заявления в отношении недействительности договора купли-продажи от 03.10.2019 N 1.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны представителем в судебном заседании. Акционерное общество "ГИОТЭК" в отзыве на кассационную жалобу согласилось с доводами заявителя.

Румянцев С.Ю. в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании отклонил указанные доводы.

Представитель Серегина А.А. в судебном заседании пояснил, что оспариваемые сделки заключены в соответствии с положениями действующего законодательства.

Серегин Р.А., надлежащим образом извещенный о времени и месте слушания жалобы, явку представителей в заседание суда округа не обеспечил, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в его отсутствие.

Законность обжалованных судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установили суды, должник на основании договора лизинга от 19.06.2018 N АЛ 111787/01-18 ВЛМ приобрел в собственность транспортное средство "Skoda Kodiaq" 2018 года выпуска (VTN XW8LD6NS3JH402133); стоимость лизинговых платежей составила 2 192 541 рубль 36 копеек.

Спорное транспортное средство передано должнику в собственность по акту передачи права собственности на предмет лизинга от 05.09.2019. Выкупная стоимость лизинга составила 489 381 рубль 25 копеек (пункт 5 акта).

Общество "АВТОРУС" (продавец) в лице директора Ефимовой Людмилы Александровны и Серегин А.А. (покупатель) заключили договор купли-продажи транспортного средства от 03.10.2019 N 1, в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец передал, а покупатель принял спорный автомобиль.

Стоимость транспортного средства по договору составила 876 000 рублей, включая НДС (пункт 3.1 договора).

В пункте 3.3 договора определено, что, принимая во внимание наличие между сторонами встречных однородных требований, и руководствуясь статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, стороны пришли к соглашению о зачете встречных однородных требований на сумму 876 000 рублей.

Согласно ответу органов ГИБДД право собственности на транспортное средство с 09.10.2019 зарегистрировано за Серегиным А.А.

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 31.05.2021 по заявлению кредитора акционерного общества "ГИОТЭК" возбуждено настоящее дело о банкротстве должника.

Определением суда от 07.10.2021 в отношении общества "АВТОРУС" введена процедура наблюдения.

Решением суда первой инстанции от 05.04.2022 общество "АВТОРУС" признано банкротом, в отношении его имущества открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Опарин А.А.

Серегин А.А. (продавец) и Румянцев С.Ю. (покупатель) заключили договор купли-продажи транспортного средства от 19.04.2022, в соответствии с которым Серегин А.А. продал спорный автомобиль Румянцеву С.Ю. Стоимость транспортного средства по договору составила 3 000 000 рублей.

Конкурсный управляющий, полагая, что спорные сделки заключены при злоупотреблении правом с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Исследовав материалы дела, изучив доводы, изложенные в кассационной жалобе, заслушав Румянцева С.Ю., представителей конкурсного управляющего и Серегина А.А., суд кассационной инстанции принял постановление, руководствуясь следующим.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, в статье 2 Закона о банкротстве понимает уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности, если сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 названного закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7 Постановления N 63).

Оценив представленные в дело доказательства в порядке, установленном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций установили, что по состоянию на дату заключения договора у общества "АВТОРУС" имелись обязательства по возврату денежных средств перед акционерным обществом "ГИОТЭК" по договору подряда от 15.08.2018 N П-3, задолженность по которому включена реестр требований кредиторов должника на основании решения Арбитражного суда Владимирской области от 30.11.2020.

Кроме того, судами установлено, что в присутствии представителя подрядчика составлен дефектный акт от 18.04.2019, который со стороны должника подписан с замечаниями, а 27.06.2019 в его адрес направлена претензия, на которую 18.07.2019 поступил отказ в удовлетворении требования кредитора.

При таких обстоятельствах судебные инстанции пришли к верному выводу о наличии признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки между обществом "АВТОРУС " и Серегиным А.А.

В силу пункта 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Согласно пункту 3 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Общество "АВТОРУС" и Серегин А.А. являются заинтересованными лицами, поскольку Серегин А.А. приходится отцом учредителю должника Серегину Роману Андреевичу.

Помимо этого, судами первой и апелляционной инстанций установлено, что несмотря на возмездность договора купли-продажи от 03.10.2019, должник не получал денежных средств в счет оплаты продаваемого имущества, поскольку в соответствии с условиями договора оплата за приобретенное имущество произведена в виде зачета взаимных однородных требований в размере 876 000 рублей.

Сторонами не представлено доказательств, свидетельствующих о поступлении денежных средств на расчетный счет должника, кроме суммы в размере 53 360 рублей, оплаченной со ссылкой на договор займа от 21.06.2018. Суды установили, что представленные в материалы дела бухгалтерские документы не содержат информации о перечислении оставшейся суммы займа.

Судебными инстанциями принято во внимание, что Серегин А.А. не реализовал право на взыскание оставшейся непогашенной задолженности с должника в размере 318 616 рублей, отраженной в акте взаимозачета от 03.10.2019, а также не заявил ее для установления в реестре требований кредиторов должника, не приведя экономического обоснования данного обстоятельства, дополнительно ставящего под сомнение реальность правоотношений.

В таком случае суды апелляционной инстанции обоснованно признали договор купли-продажи от 03.10.2019 недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отказывая в признании договора купли-продажи от 19.04.2022 недействительным, а Румянцева С.Ю. - недобросовестным приобретателем, суд апелляционной инстанции руководствовался следующим.

Презумпция осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника на момент совершения сделки распространяется лишь на аффилированных должнику лиц. Однако при оспаривании такой сделки в отношении ответчика, чья заинтересованность (юридическая либо фактическая) к должнику не доказана, суду необходимо установить достаточные обстоятельства, позволяющие констатировать такую осведомленность у ответчика (причем именно на момент совершения спорной сделки, а не после ее исполнения).

В материалах дела отсутствуют доказательства заинтересованности (аффилированности) Румянцева С.Ю. по отношению к должнику и/или Серегину А.А.

Судом апелляционной инстанции установлено, что согласно представленным в материалы дела банковским документам Румянцев С.Ю. реально исполнил принятые на себя обязательств по оплате автомобиля, заплатив Серегину А.А. 3 000 000 рублей, что свидетельствует о возмездном характере оспариваемого договора купли-продажи от 19.04.2022. Предложение (объявление) о продаже автомобиля было размещено на соответствующем общедоступном сайте в сети "Интернет".

При этом в материалах дела отсутствуют доказательства осуществления Румянцевым С.Ю. расчетов по договору денежными средствами, принадлежащими Серегину А.А. или должнику (пункты 1 и 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Материалами дела подтверждается наличие у Румянцева С.Ю. соответствующей суммы для оплаты по договору от 19.04.2022.

Указанные обстоятельства сторонами не опровергнуты.

В отношении вывода суда первой инстанции о наличии в информационном ресурсе "Картотека арбитражных дел" информации об оспаривании конкурсным управляющим договора от 03.10.2019 N 1 суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что на само по себе размещение в открытом доступе, в том числе в данной информационной системе, сведения о наличии задолженности должника перед иными кредиторами не свидетельствует о безусловной осведомленности Румянцева С.Ю. о неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемой сделки. Действующее законодательство и деловые обычаи заключения договора не предполагают обязательной проверки покупателем статуса имущества продавца на таком ресурсе.

Указание конкурсного управляющего на внесение сведений о Серегине А.А. в полисе ОСАГО в отношении спорного автомобиля не принимается судом округа, так как такое внесение после регистрации сделки не будет иметь правового значения для взаимных обязательств сторон. Доказательства использования должником либо Серегиным А.А. автомобиля после совершения оспариваемых сделок в материалах дела отсутствуют.

Вместе с тем, Румянцев С.Ю. в своем отзыве на кассационную жалобу пояснил и материалами дела не опровергается, что указанная запись в полисе внесена по результатам переговоров сторон в связи с тем, что Румянцев С.Ю. не мог вовремя произвести оплату по договору купли-продажи спорного автомобиля, а Серегину А.А. потребовалось использовать данное транспортное средство.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о добросовестности поведения Румянцева С.Ю. при совершении сделки по покупке спорного автомобиля.

Довод конкурсного управляющего о наличии на дату совершения сделки обеспечительных мер в отношении автомобиля, принятых определением суда первой инстанции от 16.02.2022, отклоняется судом округа в силу следующего.

В рассматриваемом случае речь идет не о признании сделки недействительной, по смыслу положений статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а о совершении сделки в отношении имущества, распоряжение которым запрещено или ограничено, которой посвящена специальная норма - статья 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного в судебном или ином установленном законом порядке в пользу его кредитора или иного управомоченного лица, не препятствует реализации прав указанного кредитора или иного управомоченного лица, которые обеспечивались запретом, за исключением случаев, если приобретатель имущества не знал и не должен был знать о запрете.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 94 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что по смыслу пункта 2 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная в нарушение запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного судом или судебным приставом-исполнителем, в том числе в целях возможного обращения взыскания на такое имущество, является действительной. Ее совершение не препятствует кредитору или иному управомоченному лицу в реализации прав, обеспечивающихся запретом, в частности, посредством подачи иска об обращении взыскания на такое имущество (пункт 5 статьи 334, 348, 349 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом запрет на распоряжение имуществом не порождает таких залоговых свойств в рамках дела о банкротстве, которые позволяют кредитору получить приоритет при удовлетворении его требований в процедурах банкротства (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 27.02.2017 N 301-ЭС16- 16279 по делу N А11-9381/2015).

В пункте 95 указанного постановления определено, что в силу положений пункта 2 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае распоряжения имуществом должника с нарушением запрета - права кредитора или иного управомоченного лица, чьи интересы обеспечивались арестом, могут быть реализованы только в том случае, если будет доказано, что приобретатель имущества знал или должен был знать о запрете на распоряжение имуществом должника, в том числе не принял все разумные меры для выяснения правомочий должника на отчуждение имущества. В силу указанного пункта постановления добросовестность приобретателя презюмируется и бремя доказывания его недобросовестности лежит на кредиторе. Само по себе размещение судебного акта в сети "Интернет" не означает, что приобретатель является недобросовестным.

В случае отчуждения арестованного имущества лицу, которое не знало и не должно было знать об аресте этого имущества (добросовестному приобретателю), возникает основание для освобождения имущества от ареста независимо от того, совершена такая сделка до или после вступления в силу решения суда, которым удовлетворены требования кредитора или иного управомоченного лица, обеспечиваемые арестом (пункт 2 статьи 174.1, пункт 5 статьи 334, абзац второй пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 96 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Таким образом, правовым последствием заключения сделки после принятия обеспечительных мер является не констатация ее ничтожности, а порождение на стороне кредитора, в интересах которого были наложены обеспечительные меры, прав залогодержателя, при условии, что приобретатель имущества, в отношении которого были наложены обеспечительные меры знал или должен был знать о наличии запрета/ограничения на распоряжение продавцом (должником) указанным имуществом.

Соответственно, один только факт совершения спорной сделки после принятия обеспечительных мер не является сам по себе безусловным основанием для констатации ничтожности сделки.

Поскольку каких-либо обстоятельств, в силу которых Румянцев С.Ю. (покупатель) на дату совершения оспариваемой сделки должен был знать о наложенных в отношении спорного транспортного средства запретах (с учетом представленной ответчиком информации об отсутствии в органах Государственной инспекции безопасности дорожного движении Российской Федерации сведений об имеющемся запрете в отношении спорного транспортного средства на дату совершения сделки) и умышленно действовал вопреки им в сговоре с должником либо Сергеевым А.А. в противоправных целях в рассматриваемом деле не установлено. Доказательств того, что на момент совершения спорной сделки ответчик знал или мог узнать о наложении в отношении спорного имущества запрета, в материалах дела не имеется.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку исследованных судами доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 3000 рублей и расходы по ее уплате относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2023 N А11-5596/2021 Арбитражного суда Владимирской области оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "АВТОРУС" Опарина Антона Александровича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.Б. Белозерова

Судьи

Е.В. Елисеева С.В. Ионычева