Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 16 августа 2023 г. N Ф01-4597/23 по делу N А28-3053/2020

Нижний Новгород

16 августа 2023 г.

Дело N А28-3053/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 10.08.2023.

Постановление изготовлено в полном объеме 16.08.2023.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кузнецовой Л.В.,

судей Белозеровой Ю.Б., Прытковой В.П.,

при участии представителей

от конкурсного управляющего Березенца М.К.:

Аннамухамедова Р.Х. по доверенности от 03.07.2023;

от ООО "Градиент-менеджмент":

Шангареевой Ю.З. по доверенности от 14.06.2023;

от ООО "Машстройснаб":

Сотницкой С.Г. по доверенности от 10.01.2023 N 1/23

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы

акционерного общества "Корпорация "Монтажспецстрой" и

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью

"АС Пром" Березенца Максима Константиновича

на определение Арбитражного суда Кировской области от 14.02.2023 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 04.05.2023

по делу N А28-3053/2020

по заявлению акционерного общества "Корпорация "Монтажспецстрой"

к обществу с ограниченной ответственностью "Машстройснаб"

об оспаривании сделок должника

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

общества с ограниченной ответственностью "АС Пром"

(ИНН: 6623106038, ОГРН: 1146623007453)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "АС Пром" (далее - должник, общество "АС Пром") акционерное общество "Корпорация "Монтажспецстрой" (далее - корпорация) обратилось в Арбитражный суд Кировской области с заявлением о признании недействительными договоров уступки права (требований) от 21.01.2019 и от 21.01.2019, а также дополнительных соглашений к ним, заключенных должником и обществом с ограниченной ответственностью "Машстройснаб" (далее - общество "Машстройснаб"), и применении последствий их недействительности.

Определением от 14.02.2023, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 04.05.2023, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, корпорация и конкурсный управляющий должником Березенец Максим Константинович (далее - конкурсный управляющий) обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами.

Заявители кассационных жалоб настаивают на неравноценности встречного предоставления должнику со стороны ответчика; полагают, что суды необоснованно руководствовались отчетами о рыночной стоимости прав требования, представленными в материалы обособленного спора, по причине их позднего изготовления (по утверждению кассаторов). Заявители обращают внимание, что изначально спорные права требования к открытому акционерному обществу "КМЗ 1 Мая" (далее - общество "КМЗ 1 Мая") приобретены должником по номинальной стоимости и впоследствии отчуждены обществу "Машстройснаб" с дисконтом, что причинило вред имущественным интересам кредиторов общества "АС Пром". По утверждению кассаторов, поименованные хозяйственные общества входят в одну группу лиц; их действия были направлены на вывод ликвидного актива должника.

В заседании окружного суда представители конкурсного управляющего и общества с ограниченной ответственностью "Градиент-менеджмент" (правопреемник корпорации (определение от 28.06.2023)) поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах.

Представитель ответчика в письменном отзыве и в судебном заседании отклонил позицию кассаторов, указав на законность и обоснованность обжалованных судебных актов.

Представитель акционерного общества "Завод "Сельмаш" в отзыве на кассационные жалобы просил оставить их без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалоб в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Кировской области от 14.02.2023 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 04.05.2023 по делу N А28-3053/2020 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах и возражениях относительно них.

Изучив материалы обособленного спора, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационных жалобах и отзывах на них, заслушав представителей участвующих в деле лиц, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как установили суды, определением Арбитражного суда Кировской области от 10.10.2017 по делу N А28-1664/2015 о банкротстве общества "КМЗ 1 Мая" признано погашенным требование к данному лицу об уплате обязательных платежей на сумму 57 890 798 рублей 28 копеек; налоговый орган заменен в реестре требований кредиторов общества "КМЗ 1 МАЯ" на общество "АС Пром".

Определением Арбитражного суда Кировской области от 13.12.2016 по указанному делу произведена замена в реестре требований кредиторов общества "КМЗ 1 МАЯ" с публичного акционерного общества "Сбербанк России" на общество "АС Пром" с суммой требований 18 995 727 рублей 05 копеек, обеспеченных залогом имущества должника.

По договору уступки прав (требований) от 21.01.2019 общество "АС Пром" (цедент) уступило обществу "Машстройснаб" (цессионарию) право требования к обществу "КМЗ 1 Мая", подтвержденное определением от 10.10.2017, в размере 57 890 798 рублей 28 копеек.

В дополнительных соглашениях от 11.02.2019 и от 22.04.2019 стороны согласовали стоимость уступленных прав в размере 16 760 000 рублей со сроком оплаты до 31.12.2020.

При этом в соответствии с условиями договора уступки право требования переходит к цессионарию в момент заключения договора и подписания его сторонами.

Помимо этого, по договору уступки прав (требований) от 21.01.2019 общество "АС Пром" (цедент) уступило обществу "Машстройснаб" (цессионарию) право требования к обществу "КМЗ 1 Мая", подтвержденное определением от 13.12.2015, на сумму 18 995 727 рублей 05 копеек.

В дополнительных соглашениях от 11.02.2019 и от 22.04.2019 стороны согласовали стоимость уступленных прав в размере 5 450 000 рублей со сроком оплаты до 31.12.2020.

Определениями Арбитражного суда Кировской области от 10.04.2019 по делу N А28-1664/2015 произведена замена в реестре требований кредиторов общества "КМЗ 1 МАЯ" с общества "АС Пром" на общество "Машстройснаб".

Платежными поручениями от 14.10.2021 N 12628 и N 12627 на сумму 16 760 000 рублей и 5 450 000 рублей соответственно общество "Машстройснаб" произвело оплату обществу "АС Пром" за уступленные права требования.

Решением от 06.10.2020 общество "АС Пром" признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества введено конкурсное производство.

Конкурсный управляющий, сославшись на недействительность договоров цессии по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Из пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" следует, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Из материалов обособленного спора следует, что заявление о признании должника банкротом принято к производству 10.04.2020; оспоренные сделки совершены 21.01.2019, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды двух инстанций установили, что на момент совершения оспоренных договоров должник отвечал признаку неплатежеспособности; права требования к обществу "КМЗ 1 МАЯ" уступлены аффилированному лицу - обществу "Машстройснаб", в отношении которого презюмируется осведомленность о финансовом состоянии должника.

Между тем, отказав в удовлетворении требования о признании сделок недействительными, суды исходили из отсутствия доказательств причинения в результате их заключения вреда имущественным интересам кредитором общества "АС Пром".

Судебные инстанции установили, что право требования с общества "КМЗ 1 МАЯ" 57 890 798 рублей 28 копеек уступлено ответчику по цене 16 760 000 рублей, а право требования 18 995 727 рублей 05 копеек - по цене 5 450 000 рублей. Перечисление цессионарием денежных средств обществу "АС Пром" подтверждено платежными поручениями.

Стоимость уступленных прав определена сторонами оспоренных сделок на основании отчетов от 21.01.2019 N 7004/3 и N 7004/1, выполненных индивидуальным предпринимателем Шишкиной Викторией Вячеславовной, являющейся членом саморегулируемой организации "Российское общество оценщиков".

Согласно данным отчетам рыночная стоимость права требования к обществу "КМЗ 1 Мая" на сумму 18 995 727 рублей 05 копеек по состоянию на 01.01.2019 составила 5 450 000 рублей, права требования на сумму 57 890 798 рублей 28 копеек - 16 760 000 рублей.

Оценив представленные отчеты, суды первой и апелляционной инстанций признали их надлежащими доказательствами по обособленному спору. Выводы оценщика участвующими в деле лицами не опровергнуты; иная рыночная стоимость уступленных прав не доказана. Ходатайства о проведении судебной экспертизе в суде первой инстанции не заявлено; объективных препятствий невозможности его заявления не приведено.

Аргументы о несогласии с результатами оценки со ссылкой на обеспечение уступленных прав залогом не принимаются судом округа, потому что из текста отчета усматривается, что данное обстоятельство учитывалось оценщиком при определении рыночной стоимости предмета сделки.

С учетом изложенного, суды резюмировали, что оспоренные сделки являются возмездными, денежные средства фактически поступили должнику, цена уступленных прав не ниже их реальной рыночной стоимости, определенной на дату совершения сделок.

В этой связи является обоснованным вывод судебных инстанций о том, что оспоренные договоры цессии не причинили вреда имущественным интересам кредиторов должника.

Довод о том, что общество "Машстройснаб" произвело исполнение в пользу должника после инициирования кредитором оспаривания договоров цессии, не свидетельствует о недействительности сделок, поскольку их условия не связывают факт перехода к цессионарию уступленных прав с моментом оплаты их стоимости.

Отсутствие одного из элементов, образующих состав недействительной сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, исключает удовлетворение заявления конкурсного управляющего.

Обстоятельства приобретения самим должником прав требования к обществу "КМЗ 1 МАЯ" не являются предметом настоящего обособленного спора. Соответствующие сделки, даже при доказанности наличия в них пороков, не могут составлять единую цепочку сделок по выводу активов должника совместно с оспоренными договорами цессии, поскольку судами установлена действительность последних.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенных в кассационных жалобах доводов не имеется.

Несогласие заявителей с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационных жалоб составляет по 3000 рублей и относится на заявителей.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кировской области от 14.02.2023 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 04.05.2023 по делу N А28-3053/2020 оставить без изменения, кассационные жалобы акционерного общества "Корпорация "Монтажспецстрой" и конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "АС Пром" Березенца Максима Константиновича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В. Кузнецова

Судьи

Ю.Б. Белозерова В.П. Прыткова