Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 22 августа 2023 г. N Ф01-4493/23 по делу N А11-335/2022

Нижний Новгород

22 августа 2023 г.

Дело N А11-335/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 15.08.2023.

Постановление изготовлено в полном объеме 22.08.2023.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Камановой М.Н., Трубниковой Е.Ю.,

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика -

Мочаловой Елены Анатольевны

на решение Арбитражного суда Владимирской области от 01.12.2022 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2023

по делу N А11-335/2022

по иску индивидуального предпринимателя Шишкова Олега Геннадьевича

(ИНН: 332900102359, ОГРНИП: 304334010500141)

к Мочаловой Елене Анатольевне

о взыскании убытков

и установил:

индивидуальный предприниматель Шишков Олег Геннадьевич (далее - Предприниматель, истец) обратился в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к Мочаловой Елене Анатольевне (далее - ответчик, ликвидатор) с требованием о взыскании убытков в размере 193 349 рублей 04 копеек.

Иск основан на статьях 15, 61 - 64, 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, на постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" и мотивирован ненадлежащим исполнением ответчиком обязанностей ликвидатора.

Арбитражный суд Владимирской области решением от 01.12.2022, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2023, удовлетворил исковые требования в полном объеме: взыскал с Мочаловой Е.А. в пользу Предпринимателя убытки в размере 193 349 рублей 04 копеек, расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 800 рублей.

Суды пришли к выводу о том, что ликвидатор общества с ограниченной ответственностью "Вкусный дом" (далее - Общество, ООО "Вкусный дом") не доказал надлежащее исполнение обязанностей, предусмотренных статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, применительно к истцу, в связи с чем признали его действия незаконными и привлекли его к субсидиарной ответственности по долгам Общества.

Мочалова Е.А. не согласилась с принятыми судебными актами и обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просило их отменить.

Заявитель считает, что истец не доказал состав убытков. Кассатор обращает внимание на то, что основанием для списания задолженности истца были акт об отсутствии у должника имущества и постановление судебного пристава от 08.06.2020.

Отзыв на жалобу в суд округа не поступил.

Участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание окружного суда представителей не направили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к изложенным в кассационной жалобе доводам.

Как следует из материалов дела, Общество 20.04.2018 зарегистрировалось в качестве юридического лица. Единственным участником Общества являлась Мочалова Е.А.

На основании решения единственного участника ООО "Вкусный дом" от 06.07.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц 13.07.2020 внесены записи о начале ликвидации юридического лица и назначении ликвидатора.

В рамках дела N А11-5608/2019 Предприниматель обратился в суд с заявлением о выдаче судебного приказа к Обществу о взыскании арендных платежей по договору аренды нежилого помещения от 01.12.2018 N 01/18/05 и расходов по возмещению оплаты коммунальных платежей.

Арбитражный суд Владимирской области судебным приказом от 26.04.2019 взыскал с ООО "Вкусный дом" в пользу Предпринимателя задолженность по оплате постоянной части арендной платы за февраль, март 2019 года в размере 162 390 рублей, расходы по возмещению оплаты коммунальных платежей в размере 46 148 рублей 15 копеек по договору аренды нежилого помещения от 01.12.2018 N 01/18/05, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 585 рублей.

В связи с отсутствием имущества у должника судебный пристав-исполнитель взыскал долг частично: в размере 18 774 рублей 11 копеек (остаток - 193 349 рублей 04 копейки), вынес постановление от 08.06.2020 об окончании исполнительного производства.

Ответчик 23.12.2020 обратился в регистрирующий орган с заявлением о ликвидации ООО "Вкусный дом" и представил ликвидационный баланс Общества, в котором отсутствовала кредиторская задолженность перед Предпринимателем.

На основании представленных документов инспекция Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району города Владимира 29.03.2021 внесла в Единый государственный реестр юридических лиц запись о прекращении юридического лица в связи с его ликвидацией N 2213300067979.

Предприниматель, ссылаясь на то, что Мочаловой Е.А. были допущены нарушения установленного законом порядка ликвидации юридического лица, выразившиеся в неуказании в ликвидационном балансе задолженности Общества перед Предпринимателем, несмотря на наличие вступившего в законную силу судебного акта о ее взыскании, и непринятии мер по погашению этой задолженности, обратился в Арбитражный суд Владимирской области с настоящим иском.

Возмещение убытков является одним из способов защиты гражданских прав, предусмотренных статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, и мерой ответственности за нарушение обязательств.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В данном случае в качестве убытков Предпринимателем заявлена сумма денежных средств, взысканная в его пользу с Общества, возможность получения которой утрачена в связи с ликвидацией Общества.

В силу статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с названным Кодексом, другими законами.

На основании пункта 4 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации с момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.

В соответствии со статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия (ликвидатор) опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами; принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Согласно пункту 6 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

В соответствии с пунктом 8 той же статьи ликвидация юридического лица считается завершенной, а само юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Ликвидация юридического лица по решению учредителей (участников) означает добровольное прекращение деятельности такого юридического лица. При этом в силу статей 1 и 10 Гражданского кодекса Российской Федерации прекращение деятельности одного субъекта гражданских правоотношений не должно преследовать своей целью причинение вреда иным лицам.

Согласно пункту 2 статьи 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного юридического лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Для исполнения обязанности по опубликованию сведений о ликвидации организации недостаточно одного лишь факта размещения информации в журнале "Вестник государственной регистрации".

Сам факт публикации сведений о предстоящей ликвидации юридического лица не освобождает ликвидатора от предусмотренной статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанности по выявлению и письменному уведомлению кредиторов.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 13.10.2011 N 7075/11, установленный статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга.

В силу пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Ликвидатор в соответствии с пунктами 1 - 3 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации должен был совершить действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами, в том числе приступить к реализации принадлежащего обществу имущества, а также заблаговременно направлять известным им кредиторам письменные уведомления с тем, чтобы последние имели реальную возможность реализовать право на предъявление требований в пределах срока, установленного ликвидатором.

Применительно к обстоятельствам настоящего дела суды правомерно указали, что ликвидатор не доказал надлежащее исполнение обязанностей, предусмотренных статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, применительно к истцу, в связи с этим его действия являются незаконными, и на основании статей 15, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации с ответчика в пользу истца подлежат взысканию убытки в заявленном размере.

Нарушение Мочаловой Е.А. норм о порядке ликвидации юридического лица свидетельствует о противоправности ее поведения.

Соблюдение указанных норм исключило бы возможность завершения процедуры добровольной ликвидации до завершения расчетов с кредитором.

При таких обстоятельствах суды, признав доказанным наличие совокупности оснований для взыскания с ответчика спорной суммы убытков, правомерно удовлетворили требования Предпринимателя.

Возражения заявителя жалобы со ссылкой на отсутствие у Общества имущества в период нахождения его в процессе ликвидации были подробно исследованы судом первой инстанции и мотивированно им отклонены со ссылкой на имеющиеся в деле доказательства.

Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Основания для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ :

решение Арбитражного суда Владимирской области от 01.12.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2023 по делу N А11-335/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу Мочаловой Елены Анатольевны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Г. Кислицын

Судьи

М.Н. Каманова Е.Ю. Трубникова