Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 11 сентября 2023 г. N Ф01-5113/23 по делу N А43-29578/2022

Нижний Новгород

11 сентября 2023 г.

Дело N А43-29578/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 04.09.2023.

Постановление изготовлено в полном объеме 11.09.2023.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Александровой О.В.,

судей Домрачевой Н.Н., Радченковой Н.Ш.,

при участии представителей

от истца: Щевцовой Е.В. (доверенность от 01.08.2022),

от ответчика: Карасевой С.В. (доверенность от 05.06.2023 N Д-НН/489),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

публичного акционерного общества "Россети Центр и Приволжье"

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 18.01.2023 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2023

по делу N А43-29578/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью "Проект НН"

(ИНН: 5257099375, ОГРН: 1085257001972)

к публичному акционерному обществу "Россети Центр и Приволжье"

(ИНН: 5260200603, ОГРН: 1075260020043)

о взыскании денежных средств

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Проект НН" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к публичному акционерному обществу "Россети Центр и Приволжье" (далее - Компания) о взыскании 137 783 442 рублей 60 копеек задолженности за выполненные работы по договорам подряда, 8 303 331 рубля 67 копеек неустойки, начисленной за нарушение сроков оплаты за выполненные работы с 29.01.2020 по 30.03.2022.

Решением суда от 18.01.2023 иск удовлетворен.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2023 решение суда оставлено без изменения.

Компания не согласилась с принятыми судебными актами и обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили положения Гражданского кодекса Российской Федерации, сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела, не приняли во внимание, что обязательства сторон по договорам прекращены путем заключения соглашений о расторжении договоров, подтверждающих отсутствие у сторон претензий к друг другу. В отсутствие задолженности по обязательствам сторон по расторгнутым договорам оснований для взыскания неустойки не имелось. Начисленная истцом неустойка явно несоразмерна последствия нарушения обязательств и подлежала снижению.

Подробно позиция заявителя изложена в кассационной жалобе и поддержана представителем в судебном заседании.

Общество в отзыве и пре6дставитель в судебном заседании отклонили доводы жалобы.

Законность принятых судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установили суды, Компания (заказчик) и Общество (подрядчик) заключили договоры подряда от 26.04.2017 N 558-03/17 1645-юр, от 28.03.2018 N 522003957, от 18.07.2018 N 522005194, от 25.09.2018 N 522005950, от 18.10.2018 N 522006185, от 25.12.2018 N 522007152, от 27.12.2018 N 522007309, от 27.06.2019 N 522008556, от 03.07.2019 N 522008605, от 28.07.2019 N 522008726, от 23.07.2019 N 522008708, от 29.07.2019 N 522008827, от 08.08.2019 N 522008866, от 29.08.2019 N 522009096, от 30.08.2019 N 522009077, от 16.09.2019 N 522009180, от 16.09.2019 N 522009157, от 13.11.2019 N 522009522, от 18.11.2019 N 522009588, от 18.11.2019 N 522009507, от 21.11.2019 N 522009573, от 21.11.2019 N 522009574, от 05.12.2019 N 522009742, от 28.11.2019 N 522009670, от 28.11.2019 N 522009665, от 31.10.2019 N 522009408, от 03.12.2019 N 522009719, от 23.12.2019 N 522009948, от 23.12.2019 N 522010024, от 23.12.2019 N 522009996, от 23.12.2019 N 522009995, от 05.12.2019 N 522009696, от 05.12.2019 N 522009715, от 06.12.2019 N 522009763, от 06.12.2019 N 522009746, от 09.12.2019 N 522009812, от 09.12.2019 N 522009766, от 16.12.2019 N 522009825, от 19.12.2019 N 522009905, от 19.12.2019 N 522009871, от 19.12.2019 N 522009925, от 25.12.2019 N 522010062, от 25.12.2019 N 522009992, от 25.12.2019 N 522009957, от 27.12.2019 N 522010100, от 27.12.2019 N 522010095, от 27.12.2019 N 522010154, от 27.12.2019 N 522010051, от 27.12.2019 N 5220100153, от 27.12.2019 N 5220100136, от 27.12.2019 N 5220100140, от 27.12.2019 N 5220100063, от 27.12.2019 N 522010101, от 27.12.2019 N 522010137, от 27.12.2019 N 522010099, от 14.01.2020 N 522010141, от 28.02.2020 N 522010442, от 28.02.2020 N 522010447, от 28.02.2020 N 522010451, от 02.03.2020 N 522010374, от 02.03.2020 N 522010376, от 02.03.2020 N 522010375, от 28.02.2020 N 522010479, от 02.03.2020 N 522010397, от 28.02.2020 N 522010459, от 02.03.2020 N 522010462, от 02.03.2020 N 522010504, от 02.03.2020 N 522010505, от 06.03.2020 N 522010500, от 21.02.2020 N 522010378, от 03.03.2020 N 522010381, от 0303.2020 N 522010431, от 26.02.2020 N 522010438, от 28.02.2020 N 522010427, от 02.03.2020 N 522010434, от 28.02.2020 N 522010355, от 04.03.2020 N 522010536, от 04.03.2020 N 522010535, от 11.03.2020 N 522010537, от 11.03.2020 N 522010538, от 02.03.2020 N 522010380, от 02.03.2020 N 522010512, от 02.03.2020 N 522010515, от 11.03.2020 N 522010529, от 11.03.2020 N 522010530, от 16.03.2020 N 522010588, от 16.03.2020 N 522010587, от 17.03.2020 N 522010580, от 09.04.2020 N 522010719, от 30.04.2020 N 522010827, от 30.04.2020 N 522010828, от 17.06.2020 N 522010963, от 09.07.2020 N 522011048 на выполнение работ, услуг по строительству/реконструкции объектов, указанных в договорах.

Подрядчик выполнил работы по договору, что подтверждается актами выполненных работ, подписанными сторонами без разногласий, и заказчиком не оспаривается.

Компания работы оплатила в неполном объеме. По расчету истца, задолженность по договорам составила 137 783 442 рубля 60 копеек.

Общество 11.08.2022 направило Компании претензию от 10.08.2022 N 144 с требованием погасить имеющуюся задолженность.

Невыполнение требование претензии послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Руководствуясь статьями 309, 310, 330, 333, 702, 711 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), разъяснениями, приведенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7), суд первой инстанции признал доказанным выполнение Обществом работ на заявленную сумму, посчитал правомерными требования истца о взыскании задолженности и неустойки, не усмотрев оснований для снижения неустойки.

Суд апелляционной инстанции оставил решение суда без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

В силу статей 309, 310 Кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 702 Кодекса по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В пункте 1 статьи 711 Кодекса определено, что, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок.

Из пункта 1 статьи 746 Кодекса следует, что оплата выполненных подрядчиком работ производится заказчиком в размере, предусмотренном сметой, в сроки и в порядке, которые установлены законом или договором строительного подряда. При отсутствии соответствующих указаний в законе или договоре оплата работ производится в соответствии со статьей 711 Кодекса.

На основании пункта 4 статьи 753 Кодекса сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оценив представленные в дело доказательства, суды признали доказанным факт выполнения Обществом работ по договорам на сумму 137 783 442 рубля 60 копеек. Компания результат работ приняла, о наличии недостатков в выполненных работах не заявляла, однако выполненные Обществом работы не оплатила.

При таких обстоятельствах суды правомерно взыскали с Компании в пользу Общества задолженность в сумме 137 783 442 рублей 60 копеек.

Ссылка заявителя на соглашения о расторжении договоров не может быть принята во внимание, поскольку данный довод ранее не заявлялся и не был предметом рассмотрения судов нижестоящих инстанций.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 Кодекса исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 330 Кодекса неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В силу пункта 1 статьи 333 Кодекса, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды (пункт 2 статьи 333 Кодекса).

Как разъяснено в пунктах 71 и 77 Постановления N 7, если должником является коммерческая организация, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме. Снижение договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды.

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки. Доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения, наличия задолженности перед другими кредиторами сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки (пункт 73 Постановления N 7).

При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 Кодекса). Доказательствами обоснованности размера неустойки могут служить, в частности, данные о среднем размере платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями лицам, осуществляющим предпринимательскую деятельность, в месте нахождения кредитора в период нарушения обязательства, а также о показателях инфляции за соответствующий период. Установив основания для уменьшения размера неустойки, суд снижает сумму неустойки (пункт 75 Постановления N 7).

Суды установили, что ответчик допустил просрочку оплаты выполненных работ, что является основанием для начисления неустойки.

Рассмотрев ходатайство Компании о снижении неустойки, оценив конкретные обстоятельства и представленные в дело документы, суды пришли к выводу об отсутствии в материалах дела доказательств, свидетельствующих о чрезмерности (явной несоразмерности) неустойки последствиям нарушения обязательств и взыскали неустойку в заявленном размере.

Выводы судов соответствуют положениям статьи 333 Кодекса. Определение судом конкретного размера неустойки с учетом обстоятельств дела и необходимости соблюдения принципа баланса между применяемой к нарушителю мерой ответственности и последствиями нарушения обязательства не является выводом о применении нормы права (пункт 72 Постановления N 7). Оснований для иного вывода у суда кассационной инстанции не имеется в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2023 по делу N А43-29578/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу публичного акционерного общества "Россети Центр и Приволжье" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.В. Александрова

Судьи

Н.Н. Домрачева Н.Ш. Радченкова