Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 12 сентября 2023 г. N Ф01-3103/23 по делу N А11-9586/2019

Нижний Новгород

12 сентября 2023 г.

Дело N А11-9586/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 05.09.2023.

Постановление в полном объеме изготовлено 12.09.2023.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Прытковой В.П.,

судей Елисеевой Е.В., Кузнецовой Л.В.

при участии представителей

от общества с ограниченной ответственностью "ПиК":

Славгородской Л.В. по доверенности от 20.10.2022,

от производственного кооператива "Мидас":

Габдрафиковой Г.Ш. по доверенности от 09.01.2023

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "ПиК"

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 27.12.2022 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2023

по делу N А11-9586/2019

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ПиК"

(ИНН: 3329051759, ОГРН: 1083340004901)

к обществу с ограниченной ответственностью

"Водно-спортивный туристический комплекс "Клязьменские зори"

(ИНН: 3329067501, ОГРН: 1113340003930),

производственному кооперативу "Мидас"

(ИНН: 3324125559, ОГРН: 1193328001129)

о признании недействительными торгов

и договора купли-продажи, заключенного по их результатам

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Водно-спортивный туристический комплекс "Клязьменские зори" (далее - Комплекс, должник) в Арбитражный суд Владимирской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "ПиК" (далее - Общество) с заявлением о признании недействительными торгов, проведенных посредством публичного предложения по продаже имущества должника, назначенных с 17.01.2022 по лоту РАД-282093; о признании недействительным договора купли-продажи от 04.05.2022, заключенного по их результатам должником и производственным кооперативом "Мидас" (далее - Кооператив), применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Кооператив, гражданин Хигер Юрий Владимирович.

Арбитражный суд Владимирской области определением от 27.12.2022, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2023, отказал в удовлетворении заявления.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что суды первой и апелляционной инстанций пришли к необоснованному выводу о неделимости имущества должника, составляющего лот N 1. В долевой собственности Комплекса и Общества находятся два объекта - нежилое помещение общей площадью 638,2 квадратного метра и земельный участок общей площадью 49 542 квадратных метров (пункты 12 и 17 лота N 1). Общество не отказывалось от реализации преимущественного права покупки указанного недвижимого имущества, однако не имело намерения приобретать иное имущество, не входящее в долевую собственность.

Общество полагает, что вывод судов об отсутствии у него возможности воспользоваться преимущественным правом покупки имущества у Комплекса, не соответствует материалам дела. Кроме того, данный вопрос имеет правовое значение при решении судом вопроса о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи, в то время как предметом настоящего спора является вопрос о действительности торгов по продаже имущества должника.

Заявитель считает, что вывод судов об отсутствии целесообразности дробления лота на несколько различных и невозможность последующей их реализации документально не подтвержден. Первые и последующие торги по продаже имущества должника признаны несостоявшимися, в связи с чем у конкурсного управляющего должны были возникнуть обоснованные сомнения в правильности формирования лота. При этом Общество не является участником дела о банкротстве Комплекса и не могло влиять на утверждение положения о порядке, условиях и сроках реализации имущества.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.

Управление Федеральной налоговой службы по Владимирской области, Хигер Ю.В., конкурсный управляющий Рассадин Сергей Александрович, кредитор должника - Владимирская региональная организация общероссийской общественной организации "Всероссийское общество спасения на водах", Кооператив в отзывах и представитель последней в судебном заседании отклонили доводы заявителя, сославшись на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Судебное заседание откладывалось до 10.08.2023, затем до 05.09.2023 (определения от 26.06.2023, 10.08.2023).

Определением от 10.08.2023 на основании пункта 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Елисеевой Е.В. на судью Кузнецову Л.В., определением от 05.09.2023 - судьи Ионычевой С.В. на судью Елисееву Е.В.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, явку представителей в заседание суда округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Владимирской области решением от 20.07.2020 признал Комплекс несостоятельным (банкротом), ввел в отношении его имущества процедуру конкурсного производства, утвердил конкурсным управляющим Кураева Дениса Юрьевича.

В ходе конкурсного производства конкурсный управляющий провел торги по продаже имущества должника - двадцати единиц недвижимого имущества.

Первые и повторные торги признаны несостоявшимися (сообщения в Едином федеральном реестре сведения о банкротстве от 31.05.2021 N 6746362, от 13.07.2021 N 6983979, от 22.11.2021 N 7722396).

Конкурсный управляющий объявил о продаже указанного имущества посредством торгов в форме публичного предложения с начальной ценой продажи 18 009 300 рублей (сообщение в ЕФРСБ от 27.12.2022 N 7950813).

Общество является участником долевой собственности в отношении пунктов 12 и 17 лота N 1, то есть нежилого помещения общей площадью 638,2 квадратного метра и земельного участка общей площадью 49 542 квадратных метров, поэтому конкурсный управляющий направил ему предложение реализовать преимущественное право покупки путем приобретения всего недвижимого имущества, указанного в лоте N 1.

Так как Общество не воспользовалось предложением конкурсного управляющего, торги состоялись в общем порядке, победителем признан Кооператив, предложивший за имущество 9 270 000 рублей. Конкурсный управляющий заключил с покупателем договор купли-продажи от 04.05.2022.

Общество, посчитав, что реализация имущества победителю торгов нарушает его права, обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании торгов по продаже имущества Комплекса и договора купли-продажи, заключенного с Кооперативом по их результатам - недействительными и применении последствий их недействительности.

Отказав в удовлетворении заявления, суды двух инстанций исходили из того, что спорное имущество представляет собой единый комплекс и подлежит реализации единым лотом; Общество преимущественным правом покупки в отношении всего имущества не воспользовалось.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не установил правовых оснований для их отмены.

По правилам статей 110 и 139 Закона о банкротстве процедура реализации имущества должника, признанного банкротом, включает в себя последовательное проведение первых, повторных торгов, а также торгов путем публичного предложения.

Согласно статье 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом (пункт 1).

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 названного кодекса (пункт 2).

При рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов (пункт 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства").

Нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца (пункт 12 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019).

По смыслу норм Закона о банкротстве реализация имущества должника является основным мероприятием на стадии конкурсного производства, направленным на получение средств для погашения требований кредиторов должника. Для обеспечения максимального баланса интересов участвующих в деле лиц вопросы определения порядка и условий продажи имущества должника входят в компетенцию собрания кредиторов, которые утверждают такой порядок, а также утверждают изменения в него. Проведением публичных торгов достигается установленная Законом о банкротстве цель: наиболее полное удовлетворение требований кредиторов должника-банкрота. Однако законодательством также преследуется цель ухода от долевой собственности как нестабильного юридического образования и охраняется интерес сособственника на укрупнение собственности посредством предоставления последнему преимущественного права покупки доли (статья 250 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Каких-либо законных оснований для вывода о том, что при банкротстве должника его сособственник лишается преимущественного права покупки доли, не имеется.

Проанализировав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций установили, что в конкурсную массу должника включено 20 объектов недвижимого имущества - 9 зданий эллингов, 2 здания туалетов, мастерская, ангар, гараж, контрольно-пропускной пункт, здание береговой спасательной линии, 2/3 доли в праве на нежилое помещение площадью 638,2 квадратного метра, проезжая часть береговой спасательной линии, прогулочные дорожки и 39542/49542 доли в праве на земельный участок общей площадью 49 542 квадратных метра.

Общество является сособственником нежилого помещения общей площадью 638,2 квадратного метра (1/3 доли) и земельного участка (10000/49542 доли).

В ходе процедуры конкурсного производства конкурсный управляющий должника 10.02.2021 разместил в ЕФРСБ отчет об оценке недвижимого имущества должника, согласно которому оно представляет собой единый недвижимый комплекс рыночной стоимостью 66 702 000 рублей. На основании отчета конкурсный управляющий разработал Положение о реализации имущества должника, как единого имущественного комплекса, которое утверждено собранием кредиторов 06.04.2021.

Первые электронные торги в форме аукциона, повторные торги (31.07.2021) и торги, проведенные посредством публичного предложения в период с 13.09.2021 по 16.11.2021, признаны несостоявшимися в связи с отсутствием заявок.

В связи с изложенным конкурсный управляющий предложил утвердить дополнение к Положению, в котором согласовать снижение начальной цены продажи до 18 009 300 рублей и иные условия в целях осуществления наиболее эффективной реализации имущества должника. Дополнение утверждено на собрании кредиторов 08.12.2021 большинством голосов.

Решения собраний кредиторов об утверждении Положения и дополнения к нему не оспорены, недействительными не признаны.

Заявитель настаивает на том, что не являлся участником дела о банкротстве Комплекса и не имел возможности влиять на утверждение Положения о порядке, сроках и условиях продажи спорного имущества. Вместе с тем материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих, что Общество предпринимало какие-либо меры по поводу урегулирования вопросов, связанных с реализацией общего с должником имущества, в том числе обращалось к конкурсному управляющему с заявлениями или предложениями или выражало несогласие по поводу условий реализации спорных объектов.

Общество полагает нарушенным его право преимущественной покупки доли в праве на нежилое помещение и земельный участок в связи с отказом конкурсного управляющего разделить лот N 1 и реализовать заявителю доли в праве на земельный участок и нежилое помещение.

Оценив доводы заявителя, суды первой и апелляционной инстанций установили, что собрание кредиторов согласовало продажу недвижимого имущества в составе единого лота. Общество от приобретения всего имущества, вошедшего в лот N 1, отказалось, сославшись на необходимость его разделения обеспечения возможности приобретения имущества, находящегося в долевой собственности с Комплексом.

Суды пришли к выводу о невозможности разделения лота N 1 ввиду того, что все спорное имущество представляет собой единый имущественный комплекс, объекты недвижимости расположены на одном земельном участке, продажа по частям отдельно имущества должника и имущества, находящегося в долевой собственности с Обществом, является экономически нецелесообразной, реализация его единым лотом имеет целью получения максимальной выручки от его реализации и привлечения к торгам наибольшего числа потенциальных покупателей.

Судебные инстанции приняли во внимание выводы, изложенные в отчете об оценке недвижимого имущества должника N 02021-011003-7985, согласно которому объекты оценки принадлежат к сегменту водно-спортивных туристических комплексов и являются единым недвижимым комплексом.

Как отметил Верховный Суд Российской Федерации в определении от 03.02.2020 N 305-ЭС-16-13381(4) при определенных обстоятельствах эффективное восстановление прав кредиторов на получение удовлетворения может быть обеспечено продажей разнородного имущества должника одним лотом. Однако объединение объектов продажи в один лот должно носить объективный характер. Оно допустимо, например, в ситуации, когда совокупность отчуждаемых активов отвечает признакам предприятия, к которому для целей несостоятельности пункты 1 и 3 статьи 110 Закона о банкротстве относят имущественный комплекс, предназначенный для осуществления предпринимательской деятельности. Разрешая вопрос о том, является ли разнородное имущество предприятием в значении, придаваемом этому понятию законодательством о несостоятельности, следует исходить из того, имеет ли возможность покупатель, приобретший имущество, на его основе приступить к ведению бизнеса без излишних сложностей. Принципиальная невозможность организации предпринимательской деятельности на базе отчужденного имущества свидетельствует о недопустимости его продажи как предприятия по правилам статьи 110 Закона о банкротстве.

Единство производственного (имущественного) комплекса должника характеризует наличие в его составе объектов, имеющих различное функциональное назначение: права аренды на земельные участки, права собственности на производственные площадки, здания, склад, помещения, объекты инженерной инфраструктуры, объекты транспортной инфраструктуры, право собственности на оборудование, специальную и самоходную технику и т.д., обеспечивающих эксплуатацию данного имущества.

Проанализировав состав имущества должника, суды пришли к выводу о том, что его реализация как единого имущественного комплекса, в состав которого входит все имущество, будет являться экономически целесообразной, поскольку указанный способ позволит обеспечить сохранение целевого назначения указанного имущественного комплекса - оказание водно-спортивных туристических услуг.

Суды также учли особенности назначения спорного имущества и констатировали, что круг его потенциальных покупателей, обладающих необходимыми компетенциями в области оказания подобного рода услуг и заинтересованными в ведении аналогичной с должником деятельности, является узким. Указанное обстоятельство дополнительно свидетельствует о нецелесообразности продажи имущества Комплекса разными лотами и возможности создания ситуации, при которой по минимальной цене будет отчуждена только часть имущества, тогда как остальные лоты, содержащие непривлекательное имущество, реализовать не удастся.

Общество в кассационной жалобе единое целевое значение спорного имущества не опровергло, перспективы его отдельной реализации и использования не раскрыло.

Судебные инстанции приняли во внимание, что денежных средств в размере 9 270 000 рублей, вырученных от продажи имущества Кооперативу, достаточно для удовлетворения всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, в то время как проведение повторных торгов, разбивка имущества на отдельные лоты повлечет за собой временные и денежные затраты.

Оценив конкретные фактические обстоятельства настоящего дела, суды двух инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии обстоятельств, предусмотренных статьей 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, влекущих признание торгов недействительными, так как в рассматриваемом случае права Общества, как сособственника двух из двадцати единиц имущества должника, не нарушены его реализацией единым лотом Кооперативу, в связи с чем обоснованно отказали в удовлетворении заявления.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов двух инстанций и получили надлежащую правовую оценку. Данные доводы, повторенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о нарушении либо неправильном применении судами норм права.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы составляет 3000 рублей и расходы по ее уплате относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 27.12.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2023 по делу N А11-9586/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПиК" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.П. Прыткова

Судьи

Е.В. Елисеева Л.В. Кузнецова