Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 4 апреля 2023 г. N 01АП-6207/22 по делу N А11-9586/2019

город Владимир

4 апреля 2023 г.

Дело N А11-9586/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 29 марта 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 4 апреля 2023 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волгиной О.А.,

судей Белякова Е.Н., Сарри Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Завьяловой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ПиК" (ОГРН 1083340004901, ИНН 3329051759) Сыряева Евгения Ивановича

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 27.12.2022 по делу N А11-9586/2019, принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ПиК" к обществу с ограниченной ответственностью "Водно-спортивный туристический комплекс "Клязьменские зори" (ОГРН 1113340003930, ИНН 3329067501) о признании недействительными торгов, проведенных посредством публичного предложения по продаже имущества общества с ограниченной ответственностью "Водно-спортивный туристический комплекс "Клязьменские зори", назначенные с 17.01.2022 по лоту РАД-282093; о признании недействительным договора купли-продажи от 04.05.2022, заключенного по результатам торгов между обществом с ограниченной ответственностью "Водно-спортивный туристический комплекс "Клязьменские зори" и производственным кооперативом "Мидас", применении последствий недействительности сделки,

при участии:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ПиК" Сыряева Евгения Ивановича - Славгородской Л.В. по доверенности от 20.10.2022 сроком действия один год;

от арбитражного управляющего Рассадина Сергея Александровича - Кураева Д.Ю. по доверенности от 15.02.2023 сроком действия три года;

от производственного кооператива "Мидас" - Габдрафиковой Д.Ш. по доверенности от 09.01.2023 сроком действия до 31.12.2023,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Водно-спортивный туристический комплекс "Клязьменские зори" (далее - Общество) в Арбитражный суд Владимирской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "ПиК" (далее - ООО "ПиК") с заявлением о признании недействительными торгов, проведенных посредством публичного предложения по продаже имущества должника, назначенных с 17.01.2022 по лоту РАД-282093; о признании недействительным договора купли-продажи от 04.05.2022, заключенного по результатам торгов между должником и производственным кооперативом "Мидас" (далее - Кооператив), применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Кооператив, гражданин Хигер Юрий Владимирович.

Арбитражный суд Владимирской области определением от 27.12.2022 отказал в удовлетворении требований ООО "ПиК".

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "ПиК" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить обжалуемое определение суда и принять по делу новый судебный акт.

ООО "ПиК" указывает на то, что ввиду реализации объекта единым комплексом нарушается его право преимущественной покупки, как второго владельца недвижимого имущества. Объекты, которые объединены конкурсным управляющим в один лот, не являются единым недвижимым комплексом и могут функционировать как совместно, так и по отдельности, в связи с чем при реализации спорного объекта как единый комплекс нарушаются положения статьи 110 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Объединение имущества, находящегося в долевой собственности и имущества, принадлежащего только должнику, не носит объективный характер, и изначально нарушает права участника долевой собственности, кредиторов и потенциального покупателя.

С точки зрения заявителя апелляционной жалобы, необоснованными являются выводы суда первой инстанции относительно отсутствия у ООО "ПиК" финансовой возможности воспользоваться правом преимущественной покупки, а также об отсутствии имущества, принадлежащего ООО "ПиК".

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Представитель ООО "ПиК" в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, настаивал на ее удовлетворении.

Представитель арбитражного управляющего Рассадина С.А. в судебном заседании возразил против доводов апелляционной жалобы; просил оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель Кооператива в судебном заседании возразил против доводов апелляционной жалобы; просил оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Хигер Ю.В. в отзыве указал на обоснованность доводов апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, Первый арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением от 20.07.2020 Общество признано банкротом, открыто конкурсное производство; определением от 20.07.2020 конкурсным управляющим должника утвержден Кураев Денис Юрьевич.

Конкурсным управляющим 27.12.2021 в ЕФРСБ опубликовано сообщение о продаже имущества Общества, согласно которому 20 единиц недвижимого имущества (в том числе вышеуказанное имущество) подлежит реализации единым лотом, согласно предложению N 1, посредством публичного предложения с начальной ценой 18 009 300 руб.

ООО "ПиК" является участником долевой собственности только в отношении имущества, указанного в пунктах 12 и 17 лота N 1, в частности нежилого помещения, общей площадью 638, 2 кв.м, этаж 1, 2, с кадастровым номером 33:22:034007:557, общая долевая собственность, доля в праве 2/3; земельного участка общей площадью 49 542 кв. м., с кадастровым номером 33:22:032049:32, общая долевая собственность, доля в праве 39542/49542.

Конкурсный управляющий, направил ООО "ПиК", как участнику долевой собственности имущества, уведомление от 17.03.2022 с предложением реализовать преимущественное право покупки имущества путем приобретения всего имущества, указанного в лоте N 1.

Согласно размещенному в ЕФРСБ сообщению от 21.03.2022 проводимые торги признаны состоявшимися, победитель - Кооператив, сумма предложения: 9 270 000 руб.

Предметом заявления ООО "ПиК" является требование о признании недействительными торгов, проведённых посредством публичного предложения по продаже имущества Общества, назначенные с 17.01.2022 по лоту N РАД-282093, а также признании недействительным договора купли-продажи от 04.05.2022, заключенного по результатам торгов между Кооперативом и Обществом и применении последствий недействительности сделки.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно абзацу 3 пункта 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

В силу пункта 4 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации торги проводятся в форме аукциона или конкурса. Выигравшим торги на аукционе признается лицо, предложившее наиболее высокую цену, а по конкурсу - лицо, которое по заключению конкурсной комиссии, заранее назначенной организатором торгов, предложило лучшие условия. Форма торгов определяется собственником продаваемой вещи или обладателем реализуемого имущественного права, если иное не предусмотрено законом.

В соответствии со статьей 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам недействительных торгов.

В связи с этим требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

Торги по продаже имущества должника при его банкротстве проводятся с целью получения за это имущество максимально высокой суммы. Вырученная от продажи имущества должника сумма предназначена, в том числе и для погашения требований кредиторов. Продажа имущества по заниженной цене фактически приводит к тому, что кредиторы получают в счет погашения долга меньшую сумму, поэтому конкурсные кредиторы являются лицами, заинтересованными в результатах проведения торгов и заключении договора купли-продажи имущества должника по более высокой цене с соблюдением норм Закона о банкротстве.

В соответствии со статьями 130, 131, 139 Закона о банкротстве после выявления и оценки имущества должника, составляющего конкурсную массу, утвержденный судом конкурсный управляющий с согласия кредиторов осуществляет его продажу в целях соразмерного удовлетворения требований кредиторов.

В силу пункта 3 статьи 139 Закона о банкротстве после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже.

Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 настоящего Федерального закона, с учетом особенностей, установленных настоящей статьей.

Оценка имущества должника осуществляется в порядке, установленном статьей 130 настоящего Федерального закона. Денежные средства, вырученные от продажи имущества должника, включаются в состав имущества должника. Конкурсные кредиторы реализуют свое право в отношении определения порядка продажи имущества должника через участие в собрании кредиторов. В отношении незаложенного имущества решение вопроса об утверждении порядка, сроков и условий продажи отнесено к компетенции собрания (комитета) кредиторов.

В течение одного месяца с даты окончания инвентаризации предприятия должника или оценки имущества должника в случае, если такая оценка проводилась по требованию конкурсного кредитора или уполномоченного органа в соответствии с настоящим Федеральным законом, конкурсный управляющий представляет собранию кредиторов или в комитет кредиторов для утверждения свои предложения о порядке продажи имущества должника, включающие в себя сведения: подлежащие включению в сообщение о продаже имущества должника в соответствии с пунктом 10 статьи 110 настоящего Федерального закона; о средствах массовой информации и сайтах в сети "Интернет", где предлагается соответственно опубликовать и разместить сообщение о продаже имущества должника, о сроках опубликования и размещения указанного сообщения; о специализированной организации, которую предлагается привлечь в качестве организатора торгов. Порядок, сроки, условия продажи незаложенного имущества и его начальная продажная цена определяются решением собрания кредиторов должника, в котором вправе участвовать и заявлять свои возражения все конкурсные кредиторы. Собрание кредиторов или комитет кредиторов вправе утвердить иной порядок продажи имущества должника, чем тот, который был предложен конкурсным управляющим (пункт 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве).

Порядок, сроки и условия продажи имущества должника должны быть направлены на реализацию имущества должника по наиболее высокой цене и должны обеспечивать привлечение к торгам наибольшего числа потенциальных покупателей. В случае, если в течение двух месяцев с даты представления конкурсным управляющим собранию кредиторов или в комитет кредиторов предложения о продаже имущества должника собранием кредиторов или комитетом кредиторов не утверждено, конкурсный управляющий вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об утверждении порядка, сроков и условий продажи имущества должника (абзац восьмой пункта 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве).

По смыслу норм Закона о банкротстве реализация имущества должника является основным мероприятием на стадии конкурсного производства, направленным на получение средств для погашения требований кредиторов должника. Для обеспечения максимального баланса интересов участвующих в деле лиц вопросы определения порядка и условий продажи имущества должника входят в компетенцию собрания кредиторов, которые утверждают такой порядок, а также утверждают изменения в него. Проведением публичных торгов достигается установленная Законом о банкротстве цель: наиболее полное удовлетворение требований кредиторов должника-банкрота. Однако законодательством также преследуется цель ухода от долевой собственности как нестабильного юридического образования и охраняется интерес сособственника на укрупнение собственности посредством предоставления последнему преимущественного права покупки доли (статья 250 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Каких-либо законных оснований для вывода о том, что при банкротстве должника его сособственник лишается преимущественного права покупки доли, не имеется.

Таким образом, при продаже доли должника-банкрота сталкиваются противоположные и защищаемые законом имущественные интересы кредиторов и сособственников должника. Соответственно, при действующем правовом регулировании баланс этих интересов будет соблюден следующим образом. Цена доли должника в праве общей собственности на недвижимость должна быть определена по результатам открытых торгов. После определения в отношении доли должника победителя торгов (в том числе иного лица, с которым в соответствии с Законом о банкротстве должен быть заключен договор купли-продажи) сособственнику должна предоставляться возможность воспользоваться преимущественным правом покупки этого имущества по цене, предложенной победителем торгов, посредством направления предложения о заключении договора. В случае отказа сособственника или отсутствия его волеизъявления в течение определенного срока с даты получения им предложения имущество должника подлежит реализации победителю торгов.

Такой подход помимо прочего отвечает существу преимущественного права покупки, заключающегося в наличии у определенного законом лица правовой возможности приобрести имущество на тех условиях (в том числе по той цене), по которым это имущество готово приобрести третье лицо. До выявления победителя торгов такого третьего лица не имеется.

В конкурсную массу должника включено следующее имущество:

- Здание - эллинги на 33 судна - 1 линия, назначение: нежилое, 1-этажное, общ. пл. 69,3 кв.м., условный номер: 33-33-01/071/2008-075;

- Здание - эллинги на 66 судов - 2 линия, назначение: нежилое, 1-этажное, общ. пл. 72,6 кв.м., условный номер: 33-33-01/071/2008-076;

- Здание - эллинги на 66 судов - 3 линия, назначение: нежилое, 1-этажное, общ. пл. 72,6 кв.м., условный номер: 33-33-01/071/2008-077;

- Здание - эллинги на 66 судов - 4 линия, назначение: нежилое, 1-этажное, общ. пл. 72,6 кв.м., условный номер: 33-33-01/071/2008-078;

- Здание - эллинги на 66 судов - 5 линия, назначение: нежилое, 1-этажное, общ. пл. 72,6 кв.м., условный номер: 33-33-01/071/2008-079;

- Здание - эллинги на 66 судов -6 линия, назначение: нежилое, 1-этажное, общ. пл. 72,6 кв.м., условный номер: 33-33-01/071/2008-080;

- Здание - мастерская, назначение: нежилое, 1-этажное, общ. пл. 16,2 кв.м., условный номер: 33-33-01/071/2008-086;

-Здание - Ангар, назначение: нежилое, 1-этажное, общ. пл. 51,6 кв.м., условный номер: 33-33-01/071/2008-087;

- Здание - Туалет, назначение: нежилое, 1-этажное, общ. пл.6,8 кв.м., условный номер: 33-33-01/071/2008-084;

-Здание - эллинги на 66 судов - 7 линия, назначение: нежилое, 1-этажное, общ. пл. 72,6 кв.м., условный номер: 33-33-01/071/2008-081;

- Здание - эллинги на 66 судов - 8 линия, назначение: нежилое, 1-этажное, общ. пл. 72,6 кв.м., условный номер: 33-33-01/071/2008-082;

- Нежилые помещения, назначение: нежилое, общ. пл. 638,2 кв.м., этаж 1,2, кадастровый номер: 33:22:034007:557, общая долевая собственность, доля в праве 2/3;

- Здание - эллинги на 33 судна - 9 линия, назначение: нежилое, 1-этажное, общ. пл. 69,3 кв.м., условный номер: 33-33-01/071/2008-083;

- Здание контрольно-пропускной пункт, назначение: нежилое, 1-этажное, общ. пл. 17,1 кв.м., условный номер: 33-33-01/071/2008-089;

- Сооружение - проезжая часть береговой спасательной станции, назначение: нежилое, общ. пл. 2811,5 кв.м., условный номер: 33-33-01/071/2008-092;

- Сооружение - дорожки прогулочные, назначение: нежилое, общ. пл. 8326,6 кв.м., условный номер: 33-33-01/071/2008-091;

- Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: строительство и эксплуатация береговой спасательной станции с другими помещениями, общ. пл. 49542 кв.м., кадастровый номер: 33:22:032049:32, общая долевая собственность, доля в праве 39542/49542;

- Здание - Туалет, назначение: нежилое, 1-этажное, общ. пл. 9,5 кв.м., условный номер: 33-33-01/071/2008-085;

- Нежилое здание береговой спасательной станции, назначение: нежилое, 1-этажное, общ. пл. 19,2 кв.м., условный номер: 33-33-01/071/2008-090;

- Здание - Гараж, назначение: нежилое, 1-этажное, общ. пл. 14,9 кв.м., условный номер: 33-33-01/071/2008-088.

При этом ООО "ПиК" является участником долевой собственности только в отношении нежилого помещения, общей площадью 638,2 кв.м, этаж 1,2, с кадастровым номером 33:22:034007:557, общая долевая собственность, доля в праве 2/3; земельного участка общей площадью 49 542 кв.м, с кадастровым номером 33:22:032049:32, общая долевая собственность, доля в праве 39542/49542.

Согласно материалам дела, конкурсный управляющий должника сообщение от 10.02.2021 N 6163738 разместил в ЕФРСБ отчет N 02021-011003-7985 об оценке недвижимого имущества, расположенного по адресу: город Владимир, Судогодское шоссе, дом 1, согласно которому конкурсная масса должника сформирована только из основных средств, рыночная стоимость составила 66 702 000 руб. (12 зданий, 1 ангар, 2 туалета, 1 нежилое помещение, 2 сооружения, 1 гараж, 1 земельный участок). Объекты оценки принадлежат к сегменту водно-спортивных туристических комплексов. Одновременно оценщиком, имущество должника признано единым недвижимым комплексом.

На основании указанного отчета конкурсным управляющим разработано Положение о реализации имущества должника, как имущественного комплекса, предложено к реализации единым лотом, которое утверждено собранием кредиторов 06.04.2021.

Указанное Положение не оспорено, недействительным не признано.

Решение собрания кредиторов от 06.04.2021, которым утверждено Положение о реализации имущества должника, как единого недвижимого комплекса, также не признано недействительным.

Первые электронные торги в форме аукциона, повторные торги (31.07.2021) и торги, проведенные посредством публичного предложения в период с 13.09.2021 по 16.11.2021, признаны несостоявшимися в связи с отсутствием заявок.

Поскольку торги в форме публичного предложения, прошедшие в период с 13.09.2021 по 16.11.2021 признаны несостоявшимися, конкурсным управляющим на собрании кредиторов 08.12.2021 предложено утвердить дополнение к Положению о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника, которое включало в себя соблюдение следующих условий: начальная цена продажи имущества при его реализации на повторных тогах посредством публичного предложения устанавливается равной размеру начальной продажной цены установленной для последнего этапа первых торгов посредством публичного предложения - 18 009 300 руб. и действует в течение десяти рабочих дней; снижение начальной цены продажи имущества составляет десять процентов от начальной цены продажи, установленной для проведения повторных торгов посредством публичного предложения и снижается каждые пять рабочих дней с даты начала приема заявок, количество снижений - девять; минимальная цена имущества на повторных торгах посредством публичного предложения будет составлять 10 процентов от начальной цены имущества, установленной на первых торгах.

Представленное дополнение к Положению о порядке, сроках и условиях продажи имущества Общества утверждено на собрании кредиторов 08.12.2021 большинством голосов.

Решение собрания кредиторов от 08.12.2021 не оспаривалось и недействительным не признано.

Впоследствии 27.12.2021 в ЕФРСБ опубликовано сообщение о продаже имущества Общества, в котором указано, что 20 единиц недвижимого имущества подлежат реализации единым лотом, согласно предложению N 1, посредством публичного предложения с начальной ценой 18 009 300 руб.

Согласно размещенному в ЕФРСБ сообщению от 21.03.2022, торги признаны состоявшимися, победитель торгов - Кооператив, предложивший сумму в размере 9 270 000 руб.

Конкурсный управляющий направил 17.03.2022 конкурсному управляющему ООО "ПиК" Сыряеву Е.И. извещение с предложением заключить договор купли-продажи имущества должника согласно Приложению N 1, по цене предложенной победителем торгов, а именно 9 270 000 руб.

Однако ООО "ПиК" преимущественным правом покупки имущества должника не воспользовалось, указав, что намерено приобрести лишь часть имущества, а не весь единый комплекс.

Поскольку ООО "ПиК" преимущественным правом покупки имущества должника не воспользовалось, конкурсным управляющим заключен договор купли-продажи с победителем торгов - Кооперативом.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что все имущество должника, в том числе находящееся в долевой собственности, конкурсным управляющим неправомерно реализовано конкурсным управляющим в составе единого лота, поскольку оно не является единым имущественным комплексом, отклоняется судом апелляционной инстанции.

В силу части 1 статьи 132 Гражданского кодекса Российской Федерации предприятием признается имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности.

По смыслу указанной нормы использование предприятия в предпринимательской деятельности обусловлено назначением данного имущественного комплекса, предназначенного для осуществления конкретного вида предпринимательской деятельности, что в свою очередь определяется спецификой структурных элементов данного имущественного комплекса, перечисленных в абзаце втором части 2 статьи 132 Гражданского кодекса Российской Федерации (имущество, нематериальные блага, имущественные права и обязательства, а также исключительные права).

Помимо этого, недвижимой вещью, участвующей в обороте как единый объект, может являться единый недвижимый комплекс - совокупность объединенных единым назначением зданий, сооружений и иных вещей, неразрывно связанных физически или технологически, в том числе линейных объектов (железные дороги, линии электропередачи, трубопроводы и другие), либо расположенных на одном земельном участке, если в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество зарегистрировано право собственности на совокупность указанных объектов в целом как одну недвижимую вещь (часть 1 статьи 133.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку из материалов дела следует, что все имущество, реализуемое в составе единого лота, хотя и не зарегистрировано в качестве единого имущественного комплекса, но фактически им является.

В соответствии с пунктом 1 статьи 110 Закона о банкротстве, для целей настоящего Федерального Закона под предприятием должника понимается имущественный комплекс, предназначенный для осуществления предпринимательской деятельности.

Таким образом, квалифицирующим признаком предприятия является не отсутствие возможности отделения и использования имущества, входящего в состав имущественного комплекса, а фактическое наличие единой цели использования имущества - для осуществления определенной предпринимательской деятельности - в данном случае - оказание водно-спортивных туристических услуг.

При определенных обстоятельствах эффективное восстановление прав кредиторов на получение удовлетворения может быть обеспечено продажей разнородного имущества должника одним лотом. Однако объединение объектов продажи в один лот должно носить объективный характер. Оно допустимо, например, в ситуации, когда совокупность отчуждаемых активов отвечает признакам предприятия, к которому для целей несостоятельности пункты 1 и 3 статьи 110 Закона о банкротстве относят имущественный комплекс, предназначенный для осуществления предпринимательской деятельности. Разрешая вопрос о том, является ли разнородное имущество предприятием в значении, придаваемом этому понятию законодательством о несостоятельности, следует исходить из того, имеет ли возможность покупатель, приобретший имущество, на его основе приступить к ведению бизнеса без излишних сложностей. Принципиальная невозможность организации предпринимательской деятельности на базе отчужденного имущества свидетельствует о недопустимости его продажи как предприятия по правилам статьи 110 Закона о банкротстве (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.02.2020 N 305-ЭС-16-13381(4) по делу N А40-174619/2014).

Единство производственного (имущественного) комплекса должника характеризует наличие в его составе объектов, имеющих различное функциональное назначение: права аренды на земельные участки, права собственности на производственные площадки, здания, склад, помещения, объекты инженерной инфраструктуры, объекты транспортной инфраструктуры, право собственности на оборудование, специальную и самоходную технику и т.д., обеспечивающих эксплуатацию данного имущества.

При этом, то обстоятельство, что формально объекты имеют различный качественный и количественный состав, функциональное назначение, никоим образом не влияет на признание производственного комплекса единым.

Все имущество должника используется для достижения социально значимой цели - оказание водно-спортивных туристических услуг. Реализация имущества в составе единого лота позволило привлечь к торгам именно заинтересованных лиц, обладающих достаточными организационными и экономическими возможностями по дальнейшему развитию данного вида услуг в регионе.

При анализе целесообразности продажи имущества должника единым лотом необходимо учитывать, что формирование отдельных лотов может привести к возникновению правовой неопределенности в вопросе пользования земельными участками по причине возможной множественности собственников строений и сооружений, необходимости межевания земельных участков под объектами недвижимого имущества. Межевание земельных участков повлечет затраты должника, что повлечет дополнительные затраты. В этом случае цена на имущество должника при продаже с торгов будет существенно ниже и денежных средств в конкурсную массу для погашения требований кредиторов поступит меньше, тогда как продажа имущества единым лотом привлечет больше потенциальных покупателей (определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.10.2014 по делу N 306-ЭС14-60).

То обстоятельство, что формально объекты имеют различный качественный и количественный состав, функциональное назначение, не влияет на признание производственного (имущественного) комплекса единым. Техническая возможность отделить те или иные объекты друг от друга и от земельных участков сама по себе не свидетельствует об экономической целесообразности такого отделения.

Спорное имущество должника представляет собой единый имущественный комплекс, объекты недвижимости расположены на одном земельном участке, возможность продажи по частям отдельно имущества должника и имущества, находящегося в долевой собственности с ООО "ПиК", имущества является экономически нецелесообразным, продажа его единым лотом имеет целью получения максимальной выручки от его реализации и привлечения к торгам наибольшего числа потенциальных покупателей.

Кроме того, реализация имущества должника как единого имущественного комплекса, в состав которого входит все имущество, будет являться экономически целесообразным, поскольку указанный способ позволит обеспечить сохранение целевого назначения указанного имущественного комплекса.

Позиция заявителя апелляционной жалобы о том, что реализация всего имущество должника, в том числе находящееся в долевой собственности ООО "ПиК", в составе единого лота, нарушает его право преимущественной покупки отклоняется судом апелляционной инстанции ввиду несостоятельности. При этом суд апелляционной инстанции учитывает, что конкурсным управляющим направлено ООО "ПиК" предложение воспользоваться последнему преимущественным правом покупки спорного имущества по цене, сформированной по результатам публичных торгов, однако ООО "ПиК" указанным правом не воспользовалось, указав, что намерено приобрести лишь часть имущества, а не весь единый комплекс. При этом судом первой инстанции обоснованно принято во внимание, что ООО "ПиК" находится в процедуре конкурсного производства, какое-либо имущество у него отсутствует, денежные средства в конкурсной массе также отсутствуют. Доказательств наличия у ООО "ПиК" реальной возможности воспользоваться правом преимущественной покупки имущества должника, материалы дела не содержат.

В рассматриваемом случае, следует также учитывать, что Кооператив, предложил сумму по рассматриваемым торгам в размере 9 270 000 руб., что позволит закрыть реестр требований кредиторов должника. Проведение повторных торгов с разбивкой на лоты, повлечет несение затрат как временных так и денежных, что нарушит права должника и его кредиторов, а также победителя торгов.

Учитывая изложенные обстоятельства, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что имущество реализовано в соответствии с Положением о порядке его продажи и дополнением к нему, утвержденным собранием кредиторов должника, которые не признаны в установленном порядке недействительными, лицу, предложившему наиболее высокую цену, при проведении торгов обеспечен равный доступ всех потенциальных покупателей на участие в торгах, к участию в торгах допущены все участники, желающие принять в них участие, все из них получили реальную возможность предложить обоснованную, по их мнению, цену за спорное имущество, вероятность реализации имущества за более высокую цену не доказана, ООО "ПиК" правом преимущественной покупки не воспользовалось, ООО "ПиК" также не доказало возможность совершения покупки доли нежилом объекте, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии существенных нарушений при проведении торгов, в связи с чем обоснованно отказал в удовлетворении требований ООО "ПиК".

Приведенные заявителем жалобы доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме и подлежат отклонению в силу их необоснованности по изложенным мотивам.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Доводы заявителя жалобы являются аналогичными доводам, указанным в суде первой инстанции, которым судом дана надлежащая правовая оценка. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Иная оценка заявителем апелляционной жалобы обстоятельств настоящего обособленного спора не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствует о нарушениях судом первой инстанции норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 27.12.2022 по делу N А11-9586/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ПиК" Сыряева Евгения Ивановича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Владимирской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

О.А. Волгина

Судьи

Е.Н. Беляков Д.В. Сарри