Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 4 октября 2023 г. N Ф01-6271/23 по делу N А28-68/2023

г. Нижний Новгород

04 октября 2023 г.

Дело N А28-68/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 28.09.2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 04.10.2023 г.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Радченковой Н.Ш.,

судей Забурдаевой И.Л., Домрачевой Н.Н.,

при участии представителей от истца: Береснева Р.Д. (лично, выписка из ЕГРИП), Никулина А.Н. (доверенность от 07.04.2019), от ответчика: Ложкина М.В. (доверенность от 15.10.2021), от общества с ограниченной ответственностью "Фамед": Никулина А.Н. (доверенность от 16.03.2023)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Латышева Сергея Борисовича на решение Арбитражного суда Кировской области от 03.05.2023 и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 24.07.2023 по делу N А28-68/2023,

по иску индивидуального предпринимателя Береснева Романа Дмитриевича (ИНН: 434800372950; ОГРН: 309434521700039)

к индивидуальному предпринимателю Латышеву Сергею Борисовичу (ИНН: 434600953161; ОГРН: 317435000002142)

о взыскании задолженности

и установил:

индивидуальный предприниматель Береснев Роман Дмитриевич (далее - ИП Береснев Р.Д.) обратился в Арбитражный суд Кировской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Латышеву Сергею Борисовичу (далее - ИП Латышев С.Б.) о взыскании 108 681 438 рублей 98 копеек задолженности по агентскому договору от 21.03.2019 N 1/2019.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 03.05.2023 заявленное требование удовлетворено.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 24.07.2023 решение суда оставлено без изменения.

ИП Латышев С.Б. не согласился с принятыми судебными актами и обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы настаивает на том, что задолженность перед ИП Бересневым Р.Д. полностью погашена через указанных им третьих лиц. Суды необоснованно не приняли во внимание переговоры, проведение которых предшествовало заключению агентского договора, а также переписку, практику, представленные ответчиком в обоснование своей позиции.

Подробно доводы ИП Латышева С.Б. изложены в кассационной жалобе и поддержаны представителем в судебном заседании.

ИП Береснев Р.Д. и ООО "Фамед" в отзывах на кассационную жалобу и их представитель в судебном заседании не согласились с доводами ИП Латышева С.Б., посчитав обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ИП Береснев Р.Д. (агент) и ИП Латышев С.Б. (принципал 1), ИП Береснева Н.Д. (приницпал 2) 21.03.2019 подписали агентский договор N 1/2019, согласно пункту 1.1 которого агент принял на себя обязательство за вознаграждение по поручению принципалов совершить юридические и (или) иные действия от своего имени, но за счет принципалов, либо от имени и за счет принципалов осуществить комплекс юридических и фактических действий.

Разделом 3 договора определены условия о вознаграждении агента, порядок передачи имущества.

Сторонами 30.05.2019 подписано дополнительное соглашение N 3 к договору, в соответствии с которым:

1) агент за счет собственных (кредитных) средств уплачивает задаток, необходимый для участия в процедуре приобретения имущества, являющегося предметом договора купли-продажи N 3889 от 26.03.2019, а также уплачивает оставшуюся стоимость приобретаемого имущества путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца имущества;

2) принципал 1 (Латышев С.Б.) принимает на себя обязательство во исполнение агентского договора выплатить агенту денежные средства в размере и порядке:

- размер средств, которые обязуется уплатить принципал 1 (Латышев С.Б.) Бересневу Р.Д. по агентскому договору в счет приобретаемой для принципала одной доли в размере 1/2 в праве собственности на имущество, а также расходов агента и выплаты агентского вознаграждения составляет 246 000 000 рублей, в том числе агентское вознаграждение - 170 249 500 рублей (включая расходы агента), которое обязуется уплатить ИП Латышев С.Б. ИП Бересневу Р.Д.;

- на момент подписания соглашения приницпалом 1 выплачено агенту 64 000 000 рублей, в том числе 28 750 500 рублей в счет выплаты стоимости приобретенной для принципала 1 1/2 доли в праве собственности на имущество, 35 249 500 рублей в счет выплаты агентского вознаграждения; задолженность составила 182 000 000 рублей;

- задолженность погашается в следующем порядке:

1) 47 000 000 рублей задолженности за приобретенную для принципала 1 одну вторую долю в праве собственности на имущество выплачивается путем перечисления денежных средств на счет агента, либо передаче агенту наличными денежными средствами в срок до 31.12.2019 включительно;

2) 135 000 000 рублей задолженности по выплате агентского вознаграждения выплачивается путем передачи в собственность агенту (либо третьих лиц, указанных агентом) имущества, указанного в пунктах 2.2.2.1 - 2.2.2.7 соглашения, общая стоимость которого определена в размере 135 000 000 рублей; данная сумма также может быть уплачена принципалом 1 как полностью, так и в части путем перечисления денежных средств в размере 135 000 000 рублей на расчетный счет агента, либо путем передачи агенту наличных денежных средств в размере 135 000 000 рублей; имущество либо денежные средства в размере 135 000 000 рублей должны быть переданы приницпалом 1 в собственность агенту либо третьих лиц, указанных агентом, в течение 60 дней с момента регистрации права собственности на причитающуюся долю в праве на имущество; в случае невозможности передать в собственность агента (третьих лиц) указанного имущества принципал1 обязуется в тот же срок (60 дней с момента регистрации) перечислить на расчетный счет агента либо передать агенту наличными денежными средствами сумму в размере 135 000 000 рублей.

Стороны приступили к исполнению договора. Агент исполнил свои обязательства. В отношении ответчика 14.06.2019 произведена регистрация права собственности на причитающуюся ему долю в праве на имущество. Представлены сведения из единого государственного реестра недвижимости.

В связи с тем, что в установленный срок (60 дней с момента регистрации) обязательство по выплате агентского вознаграждения ответчик не исполнил, 10.01.2020 между ИП Бересневым Р.Д. (залогодержатель), и ИП Латышевым С.Б. (залогодатель) подписан договор залога 43 АА 1266245, согласно которому предмет залога - 1/2 доли в праве общей долевой собственности на нежилое здание площадью 34,2 кв.м, адрес: г. Москва, ул. Шоссейная, д. 90, стр. 1, кадастровый номер 77:04:0003012:1106; 50231/122319 долей в праве общей долевой собственности на нежилое здание площадью 12231,9 кв.м, адрес: г. Москва, Шоссейная ул., д. 90, стр. 5, кадастровый номер 77:04:0003012:1155. Предметом залога обеспечивается исполнение обязательств ИП Латышева С.Б. перед ИП Бересневым Р.Д., возникших на основании агентского договора N 1/2019, с учетом дополнительных соглашений.

Задолженность ИП Латышева С.Б. перед ИП Бересневым Р.Д. на момент подписания договора по указанному агентскому договору составляет 169 500 000 рублей и обеспечена исполнением договора залога.

Уведомлением от 28.02.2022 истец указал ответчику, что размер его задолженности перед истцом по агентскому договору уменьшился на 60 818 561 рубль 02 копейки при заключении договора купли-продажи от 18.02.2020 N 77 АГ 3231959 в порядке статьи 410 ГК РФ, соответственно, задолженность по агентскому договору составила 108 681 438 рублей 98 копеек, поэтому просил считать названное уведомление повторным заявлением о зачете.

В связи с отсутствием выплаты агентского вознаграждения истец обратился к ответчику с претензией, в которой указал на наличие задолженности по договору в сумме 108 681 438 рублей 98 копеек и просил погасить ее.

Претензия была оставлена ответчиком без удовлетворения, задолженность в общей сумме 108 681 438 рублей 98 копеек не погашена, что и послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд.

Руководствуясь статьями 8, 195, 196, 200, 307, 309, 310, 382, 384, 1005 и 1006 ГК РФ, Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности", суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности материалами дела исполнения Предприятием обязательств по договору.

Апелляционный суд оставил решение суда без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно пункту 1 статьи 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала.

Принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре. Если в агентском договоре размер агентского вознаграждения не предусмотрен, и он не может быть определен исходя из условий договора, вознаграждение подлежит уплате в размере, определяемом в соответствии с пунктом 3 статьи 424 ГК РФ. При отсутствии в договоре условий о порядке уплаты агентского вознаграждения принципал обязан уплачивать вознаграждение в течение недели с момента представления ему агентом отчета за прошедший период, если из существа договора или обычаев делового оборота не вытекает иной порядок уплаты вознаграждения (статья 1006 ГК РФ).

Факт оказания агентом услуг в течение периода действия договора ответчик не оспаривает.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о том, что ИП Береснев Р.Д. исполнил договорные обязательства надлежащим образом, в связи с чем у ИП Латышева С.Б. возникло обязательство по выплате агентского вознаграждения.

Довод заявителя о том, что задолженность полностью погашена Латышевым С.Б., который передал указанным Бересневым Р.Д. лицам (Бересневой Н.Д. и Никулиной Е.С.) принадлежащие Латышеву доли в праве собственности на здания, был рассмотрен судом апелляционной инстанции, получил надлежащую правовую оценку и отклоняется судом округа в связи с тем, что согласно договору купли-продажи доли недвижимого имущества от 18.02.2020 общая стоимость переданных Латышевым Бересневой Н.Д. и Никулиной Е.С. долей в праве собственности на здания составила 60 818 561 рубль 02 копейки. При этом в установленным законом порядке договор купли-продажи не оспорен и недействительным не признан. При таких обстоятельствах доводы заявителя о том, что, поскольку залоговая стоимость предмета залога определена в сумме 169 500 000 рублей, вследствие передачи Латышевым долей в праве собственности на здания Бересневой Н.Д. и Никулиной Е.С. задолженность Латышева С.Б. перед Бересневым Р.Д. была погашена в полном объеме, то есть долг отсутствует, обоснованно не приняты судом апелляционной инстанции во внимание.

Следовательно, суды обоснованно взыскали задолженность в заявленном размере.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судебных инстанциях, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кировской области от 03.05.2023 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 24.07.2023 по делу N А28-68/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Латышева Сергея Борисовича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Ш. Радченкова

Судьи

И.Л. Забурдаева Н.Н. Домрачева