Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 23 октября 2023 г. N Ф01-5585/23 по делу N А17-674/2022

г. Нижний Новгород

23 октября 2023 г.

Дело N А17-674/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 16.10.2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 23.10.2023 г.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Кислицына Е.Г.

при участии ответчика - Разумовской Наталии Васильевны (паспорт)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Красина Михаила Михайловича на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 27.06.2023 по делу N А17-674/2022 Арбитражного суда Ивановской области

по иску Красина Михаила Михайловича

к Разумовской Наталии Васильевне, Михайлову Александру Юрьевичу,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - публичное акционерное общество "Сбербанк России" (ОГРН: 1027700132195, ИНН: 7707083893), финансовый управляющий Красина Михаила Михайловича - Баева Мария Вячеславовна,

о признании недействительным соглашения о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи ценных бумаг от 12.03.2020

и установил:

Красин Михаил Михайлович обратился в Арбитражный суд Ивановской области с исковым заявлением к Разумовской (ранее - Красиной) Наталии Васильевне и Михайлову Александру Юрьевичу о признании соглашения о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи ценных бумаг от 12.03.2020, заключенного между ответчиками, недействительной сделкой.

Исковое требование основано на статьях 33 - 35 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ), статьях 166, 167, 256 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивировано заключением ответчиками соглашения без согласия истца.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены публичное акционерное общество "Сбербанк России" (далее - ПАО "Сбербанк"), финансовый управляющий Красина Михаила Михайловича - Баева Мария Вячеславовна.

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 24.01.2023 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 27.06.2023 решение отменено и принят новый судебный акт, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с постановлением апелляционной инстанции, Красин М.М. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой и с дополнением к ней, в которой просит отменить вынесенный судебный акт.

По мнению заявителя, он дал согласие только на приобретение акций, а не на их отчуждение; передача денежных средств за приобретенные акции не равнозначна передаче самих приобретенных акций в счет уплаты долга; суд первой инстанции справедливо установил факт недобросовестности сторон оспариваемой сделки при ее заключении.

Разумовская Н.В. в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании не согласилась с доводами заявителя, просила оставить постановление без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Законность постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав ответчика, окружной суд не нашел оснований для отмены принятого судебного акта в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установил суд, в период нахождения Красина М.М. и Разумовской Н.В. в браке, между Астапенко Андреем (продавец) и Красиной Н.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг (акций) от 20.12.2019 (далее - договор от 20.12.2019, ДКП, договор купли-продажи) по условиям которого, продавец являлся владельцем и намерен продать 5000 обыкновенных акций ЗАО "ГУМ", что составляет 100 процентов уставного капитала эмитента, по цене 319 000 000 рублей.

Между ответчиками 18.12.2019 заключен договор займа на сумму 270 000 000 рублей 00 копеек для целей выкупа акций ЗАО "ГУМ", по которому Красина Н.В. (заемщик) обязалась возвратить Михайлову А.Ю. (займодавец) сумму займа до 31.12.2021; возврат обеспечен залогом на 100 процентов акций ЗАО "ГУМ".

Красина Н.В. 14.01.2020 по договору купли-продажи ценных бумаг (акций) продала 4000 обыкновенных акций ЗАО "ГУМ" по цене 216 300 000 рублей 00 копеек ЗАО "ГУМ".

ПАО "Сбербанк" (кредитор) и ЗАО "ГУМ" (заемщик) 10.03.2020 заключили договор об открытии невозобновляемой кредитной линии от 10.03.2020 N 00220020/86392200 на цели, предусмотренные уставом заемщика, в том числе на выкуп акций заемщика по договору купли-продажи ценных бумаг (акций) от 14.01.2020, заключенного между заемщиком и Красиной Н.В.

Между ПАО "Сбербанк" и Красиной Н.В. заключен договор залога ценных бумаг от 10.03.2020 N 00220020/86392200/5 (далее - договор залога) в обеспечение ЗАО "ГУМ" всех обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 00220020/86392200 от 10.03.2020, согласно которому предметом залога являются принадлежащие Красиной Н.В. на праве собственности 5000 акций ЗАО "ГУМ".

Решением мирового судьи судебного участка N 5 Фрунзенского судебного района города Иваново от 08.10.2020 по делу N 2-1482/2020 брак между Красиным М.М. и Красиной Н.В. расторгнут.

Решением Фрунзенского районного суда города Иваново от 15.10.2021, измененным апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Ивановского областного суда от 16.03.2022 по делу N 33-381/2022, за Красиным М.М. признано право собственности на 500 акций обыкновенных именных ЗАО "ГУМ" с обременением в виде залога в пользу ПАО "Сбербанк" на основании договора залога; за Разумовской Н.В. признано право собственности на 4500 акций обыкновенных именных ЗАО "ГУМ" с обременением в виде залога в пользу ПАО "Сбербанк" на основании договора залога.

Между Михайловым А.Ю. (получатель опциона) и Красиной Н.В. (оферент) 12.03.2020 заключено соглашение об опционе, по условиям которого оферент предоставляет получателю опциона право заключить договор купли-продажи акций в уставном капитале эмитента - ЗАО "ГУМ", с учетом следующих характеристик акций: вид, форма выпуска - именные бездокументарные акции; категория (тип) - обыкновенные; регистратор - акционерное общество "Специальный регистратор "Компас", государственный регистрационный номер выпуска - 1-01-05590-А; номинальная стоимость - 100 рублей 00 копеек, количество - 1000 штук (пункты 1, 2 вводной части соглашения об опционе).

Согласно пункту 1.2.1 соглашения об опционе цена акций в количестве 1000 штук (что составит 100 процентов уставного капитала после завершения процедуры выкупа и погашения эмитентом 4000 штук акций) определена в размере 250 000 000 рублей 00 копеек.

Оплата акций в уставном капитале общества должна быть произведена исключительно в порядке, установленном настоящим соглашением, а именно: путем зачета просроченной задолженности по договору займа, заключенному между получателем оферты и оферентом на сумму 270 000 000 рублей 00 копеек. Сумма просроченной задолженности, с учетом процентов за пользование, должна составлять не менее 250 000 000 рублей 00 копеек.

В случае реализации опциона по соглашению обязанности оферента по договору займа в части оплаты суммы в размере 250 000 000 рублей 00 копеек считаются выполненными.

В пункте 1.2.2 соглашения об опционе стороны определили, что на момент подписания соглашения эмитент имеет право на заключение со среднерусским банком Сбербанка России договора о невозобновляемой кредитной линии на сумму 200 000 000 рублей 00 копеек, заключенный на срок 10 лет, с фиксированной ставкой 9,5 процента годовых.

В случае получения ЗАО "ГУМ" кредита, указанного в соглашении, цена акций устанавливается в размере 50 000 000 рублей 00 копеек. Оплата акций в этом случае должна быть произведена исключительно в порядке, установленном соглашением, а именно: путем зачета просроченной задолженности по договору займа, заключенному между получателем оферты и оферентом на сумму 270 000 000 рублей 00 копеек.

Сумма просроченной задолженности, с учетом процентов за пользование, должна составлять не менее 50 000 000 рублей 00 копеек. В случае реализации опциона обязанности оферента по договору займа в части оплаты суммы в размере 50 000 000 рублей 00 копеек считаются выполненными.

Красин М.М. 16.03.2020 в соответствии со статьей 35 СК РФ выдал последующее согласие (одобрение) своей супруге Красиной Н.В. на покупку за цену и на условиях по ее усмотрению акций ЗАО "ГУМ" вид, форма выпуска - именные бездокументарные акции; категория (тип) - обыкновенные; государственный регистрационный номер выпуска - 1-01-05590-А; номинальная стоимость - 100 рублей 00 копеек, количество - 5000 штук. Указанное согласие нотариально удостоверено - серии 37 АА 1397429, зарегистрировано в реестре за N 37/40-н/37-2020-1-1131.

Ссылаясь на то, что сделка об опционе не была Красиным М.М. одобрена, он обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

По общему правилу, предусмотренному частью 1 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

К имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие). Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства (пункт 2 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации).

Пунктом 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации и частью 2 статьи 253 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена презумпция согласия супруга на действия другого супруга по распоряжению общим имуществом.

Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга по его требованию в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки. Супруг, чье согласие на совершение сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке (абзац 2 пункта 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации).

Решением Фрунзенского районного суда города Иваново от 15.10.2021, измененным апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Ивановского областного суда от 16.03.2022 по делу N 33-381/2022, за Красиным М.М. признано право собственности на 500 акций обыкновенных именных ЗАО "ГУМ" с обременением в виде залога в пользу ПАО "Сбербанк" на основании договора залога; за Разумовской Н.В. признано право собственности на 4500 акций обыкновенных именных ЗАО "ГУМ" с обременением в виде залога в пользу ПАО "Сбербанк" на основании договора залога.

Красин М.М. 16.03.2020 выдал последующее согласие (одобрение) своей супруге Красиной Н.В. на покупку за цену и на условиях по ее усмотрению акций ЗАО "ГУМ".

Довод заявителя о том, что он дал согласие только на приобретение акций, а не на их отчуждение, обоснованно не принят судом апелляционной инстанции. Как верно указал апелляционный суд, приобретение акций сопряжено с их оплатой. Имея сведения о цене договора купли-продажи - 319 000 000 рублей 00 копеек, Красин М.М. не мог не осознавать, что для их приобретения потребуется привлечение заемных денежных средств, что свидетельствует и договор займа между ответчиками, который при этом Красин М.М. не оспаривает.

В соответствии с частью 1 статьи 429.2 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу соглашения о предоставлении опциона на заключение договора (опцион на заключение договора) одна сторона посредством безотзывной оферты предоставляет другой стороне право заключить один или несколько договоров на условиях, предусмотренных опционом. Опцион на заключение договора предоставляется за плату или другое встречное предоставление, если иное не предусмотрено соглашением, в том числе заключенным между коммерческими организациями. Другая сторона вправе заключить договор путем акцепта такой оферты в порядке, в сроки и на условиях, которые предусмотрены опционом.

Опционом на заключение договора может быть предусмотрено, что акцепт возможен только при наступлении определенного таким опционом условия, в том числе зависящего от воли одной из сторон.

Условием акцепта в оспариваемом соглашения об опционе является наличие просроченной задолженности по договору займа, с учетом процентов за пользование, которая должна составлять не менее 250 000 000 рублей.

Проанализировав условия соглашения от 12.03.2020, суд апелляционной инстанции верно установил, что обязательства, вытекающие из соглашения об опционе, являются обеспечительной мерой во исполнение условий договора займа, заключенного, в свою очередь, в обеспечение исполнения договора купли-продажи, с которым истец согласен. Соглашение об опционе призвано стимулировать к возврату займа, а в случае неисполнения обязательств, обеспечивает восстановление прав кредитора путем возмещения задолженности акциями.

Обращаясь с иском о признании соглашения об опционе недействительной сделкой, Красин М.М. фактически стремится избежать наступления возможных негативных последствий в виде неисполнения обязательств по возврату денежных средств по договору займа. Такое поведение истца не свидетельствует о разумности и добросовестности характера его действий (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного апелляционный суд обоснованно отказал в удовлетворении иска.

Несогласие заявителя с выводами суда апелляционной инстанции, основанными на оценке доказательств, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибке.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 27.06.2023 по делу N А17-674/2022 Арбитражного суда Ивановской области оставить без изменения, кассационную жалобу Красина Михаила Михайловича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев Е.Г. Кислицын