Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 27 октября 2023 г. N Ф01-7022/23 по делу N А28-6081/2022

г. Нижний Новгород

27 октября 2023 г.

Дело N А28-6081/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 23.10.2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27.10.2023 г.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Бердникова О.Е.,

судей Соколовой Л.В., Шутиковой Т.В.,

при участии представителя от общества с ограниченной ответственностью "Спутник": Криницына А.А. (доверенность от 07.04.2022),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Имени Кирова" на решение Арбитражного суда Кировской области от 08.12.2022 и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 08.08.2023 по делу N А28-6081/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью "Спутник" (ИНН: 4345442448, ОГРН: 1164350060764)

к акционерному обществу "Имени Кирова" (ИНН: 4335003603, ОГРН: 1094312001717)

о взыскании 4 515 904 рублей 93 копеек задолженности и неустойки

и встречному иску акционерного общества "Имени Кирова"

к обществу с ограниченной ответственностью "Спутник"

о взыскании 9 820 386 рублей 20 копеек неосновательного обогащения и признании договора поставки незаключенным

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Спутник" (далее - ООО "Спутник") обратилось в Арбитражный суд Кировской области с иском к акционерному обществу "Имени Кирова" (далее - АО "Имени Кирова") о взыскании 4 515 904 рублей 93 копеек задолженности и 1 683 384 рублей 10 копеек неустойки.

АО "Имени Кирова" обратилось в Арбитражный суд Кировской области с встречным иском о взыскании с ООО "Спутник" 9 820 386 рублей 20 копеек неосновательного обогащения и о признании договора поставки от 31.08.2018 N 39 незаключенным.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 08.12.2022 производство по делу в части взыскания с АО "Имени Кирова" 1 683 384 рублей 10 копеек неустойки прекращено в связи отказом ООО "Спутник" от иска в данной части; первоначальный иск удовлетворен частично: с АО "Имени Кирова" в пользу ООО "Спутник" взыскано 769 837 рублей 07 копеек задолженности; в удовлетворении остальной части первоначального иска отказано. В удовлетворении встречного иска АО "Имени Кирова" отказано.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 08.08.2023 решение суда изменено: с АО "Имени Кирова" в пользу ООО "Спутник" взыскано 4 100 000 рублей задолженности.

АО "Имени Кирова" не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили нормы материального права и сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам. По его мнению, договор поставки от 31.08.2018 N 39 является незаключенным, поскольку сторонами не были согласованы наименование и количество поставляемого товара.

Подробно позиция заявителя приведена в кассационной жалобе.

Представитель ООО "Спутник" в судебном заседании отклонил доводы заявителя.

АО "Имени Кирова", надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечило явку представителя в судебное заседание.

Определением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 23.10.2023 произведена замена судьи Шемякиной О.А. на судью Шутикову Т.В. в порядке, установленном в статье 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установили суды, ООО "Спутник" (поставщик) и АО "Имени Кирова" (покупатель) заключили договор поставки от 31.08.2018 N 39, согласно пункту 1.1 которого поставщик обязался поставить, а покупатель принять и оплатить товар согласно заявке покупателя.

В соответствии с пунктом 3.1 договора отсрочка платежа составляет 30 календарных дней.

Пунктом 9.1 договора предусмотрена его пролонгация, если ни одна из сторон за месяц до истечения его срока не заявит о его окончании.

В спецификации от 18.11.2020 стороны согласовали поставку металлоконструкций на общую сумму 5 000 000 рублей; срок поставки - до 30.11.2020; срок оплаты - до 30.06.2021.

По универсальным передаточным документам от 23.12.2020, от 29.06.2021, от 15.07.2021 и от 25.08.2021 ООО "Спутник" поставило в адрес АО "Имени Кирова" металлоконструкции на общую сумму 5 085 742 рубля.

Ненадлежащее исполнение АО "Имени Кирова" обязательства по оплате поставленного товара послужило основанием для обращения ООО "Спутник" в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности.

В свою очередь, АО "Имени Кирова" обратилось в суд со встречным иском о признании договора поставки от 31.08.2018 N 39 незаключенным и взыскании неосновательного обогащения в размере 9 820 386 рублей 20 копеек как разницы между перечисленными в пользу продавца денежными средствами и стоимостью принятого от продавца товара.

Руководствуясь статьями 199, 429.1, 455, 465, 485, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Коми, установив, что сумма задолженности АО "Имени Кирова" перед ООО "Спутник" составляет 769 837 рублей 07 копеек, удовлетворил иск частично; в удовлетворении встречного иска отказал.

Второй арбитражный апелляционный суд, дополнительно руководствуясь статьями 432, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными" и учитывая разъяснения, приведенные в постановлении Пленума Верховного Суда от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", изменил решение суда первой инстанции, поскольку признал доказанным факт наличия на стороне АО "Имени Кирова" задолженности в размере 4 100 000 рублей.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Кодекса).

Согласно статье 506 Кодекса по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним или иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 516 Кодекса покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

На основании части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суды установили, что помимо взаимоотношений в рамках договора поставки от 31.08.2018 N 39 между сторонами имели место разовые сделки купли-продажи.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, в том числе универсальные передаточные документы за период с 12.10.2018 по 25.08.2020 на общую сумму 38 177 488 рублей 40 копеек, по которым АО "Имени Кирова" не оспаривает факты поставки и получения товара; платежные поручения за период с 10.10.2018 по 18.01.2022 на общую сумму 34 077 488 рублей 40 копеек; подписанный и скрепленный печатями сторон акт сверки за 2021 год, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии у АО "Имени Кирова" задолженности перед ООО "Спутник" в размере 4 100 000 рублей.

Переоценка доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции правомерно удовлетворил иск ООО "Спутник" в данной части.

Согласно пункту 1 статьи 432 Кодекса договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу пункта 1 статьи 433 Кодекса договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

Офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение (пункт 1 статьи 435 Кодекса).

Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте (пункт 3 статьи 438 Кодекса).

В пункте 1 статьи 434 Кодекса установлено, что договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

На основании пункта 3 статьи 455 Кодекса условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Из разъяснений, изложенных в пунктах 1 и 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление N 49), следует, что в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 Кодекса договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 Кодекса), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158 и пункт 3 статьи 432 Кодекса).

В пункте 6 Постановления N 49 также отмечено, что если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 Кодекса).

Установив, что АО "Имени Кирова", принимая товар и подписывая универсальные передаточные документы, не заявило каких-либо возражений относительно наименования, количества, цены товара, равно как и не заявило о несогласовании существенных условий договора, суды первой и апелляционной инстанций правомерно сочили договор поставки от 31.08.2018 N 39 заключенным.

Поскольку товар, поставленный как в рамках договора поставки от 31.08.2018 N 39, так и в рамках разовых сделок купли-продажи, принят АО "Имени Кирова" в полном объеме и без каких-либо замечаний; платежные документы, подтверждающие перечисление денежных средств в целях оплаты переданного товара, учтены судами; доказательств оплаты задолженности в большем размере в материалы дела не представлено, суды пришли к правильному выводу об отсутствии на стороне ООО "Спутник" неосновательного обогащения.

С учетом изложенного суды правомерно отказали АО "Имени Кирова" в удовлетворении встречного иска.

Доводы заявителя, приведенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о наличии оснований, предусмотренных частью 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены принятых судебных актов.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины с кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кировской области от 08.12.2022 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 08.08.2023 по делу N А28-6081/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "Имени Кирова" - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на акционерное общество "Имени Кирова".

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Е. Бердников

Судьи

Л.В. Соколова Т.В. Шутикова