Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 30 октября 2023 г. N Ф01-6613/23 по делу N А43-27511/2014

г. Нижний Новгород

30 октября 2023 г.

Дело N А43-27511/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 30.10.2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 30.10.2023 г.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ионычевой С.В.,

судей Белозеровой Ю.Б., Прытковой В.П.,

при участии представителя Дождева С.В.: Андриеша Е.А. по доверенности от 25.08.2022

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Дождева Сергея Владимировича на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 10.04.2023 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2023 по делу N А43-27511/2014

по заявлению Пальмова Андрея Евгеньевича

о признании недействительными торгов по реализации права требования и договора уступки права требования, заключенного должником и Фиякселем Романом Эдуардовичем, о применении последствий недействительности сделки в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "РосАвтоСтрой" (ИНН: 5260097681, ОГРН: 1025203015848)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "РосАвтоСтрой" (далее - ООО "РосАвтоСтрой") в Арбитражный суд Нижегородской области обратился Пальмов Андрей Евгеньевич с заявлением о признании недействительными результатов открытых торгов в форме аукциона по реализации имущества должника - права требования на общую сумму 533 364 882 рублей 29 копеек и договора уступки требования от 19.08.2022, заключенного ООО "РосАвтоСтрой" и Фиякселем Романом Эдуардовичем.

Конкурсный кредитор просил применить последствия недействительности сделки: возвратить в конкурсную массу должника права требования на общую сумму 533 364 882 рубля, перечислить в пользу Фиякселя Р.Э. 34 000 000 рублей.

Определением от 10.04.2023 суд отказал в удовлетворении заявленных требований в связи с отсутствием к тому правовых оснований.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 17.07.2023 оставил определение от 10.04.2023 без изменения по тем же мотивам.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Дождев Сергей Владимирович (правопреемник Пальмова А.Е.) обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 10.04.2023 и постановление от 17.07.2023, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Заявитель жалобы настаивает на том, что судебные акты приняты с нарушением норм материального права, при неполном исследовании обстоятельств спора. Суды не учли, что избрание Калининой Ольги Васильевны конкурсным управляющим должника обеспечено лицами, подконтрольными Фиякселю Р.Э. и (или) действующими совместно с ним. В результате неправомерных действий конкурсного управляющего по расторжению договора уступки требования от 15.07.2022, заключенного с победителем торгов Шавариной Ириной Анатольевной, и подписанию соответствующего договора с Фиякселем Р.Э., предложившим вторую по величине цену, конкурсная масса недополучила денежных средства в размере 8 000 000 рублей.

Представитель Дождева С.В. в судебном заседании поддержал изложенную позицию.

Конкурсный управляющий Калинина О.В. представила отзыв, в котором отклонила доводы, приведенные в кассационной жалобе, просила оставить в силе судебные акты, как законные и обоснованные.

Определением от 30.10.2023 в связи с болезнью судьи Ногтевой В.А. изменен состав суда: председательствующий судья Ногтева В.А. заменена на судью Ионычеву С.В.

Законность определения Арбитражного суда Нижегородской области от 10.04.2023 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2023 по делу N А43-27511/2014 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Нижегородской области решением от 25.06.2016 признал ООО "РосАвтоСтрой" несостоятельным (банкротом) и открыл в отношении его имущества конкурсное производство.

Определением от 10.03.2022 конкурсным управляющим утверждена Калинина О.В.

Конкурсный управляющий Калинина О.В. провела 21.06.2022 открытые торги в форме аукциона с закрытой формой представления предложений о цене по продаже принадлежащего ООО "РосАвтоСтрой" права требования на сумму 533 364 882 рубля 29 копеек. Победителем торгов признана Шаварина И.А., предложившая цену 42 000 000 рублей. Вторым по величине цены предложения с суммой 34 000 000 рублей признан Фияксель Р.Э.

С победителем Шавариной И.А. подписан договор уступки требования от 15.07.2022.

Шаварина И.А. по платежному поручению от 12.08.2022 N 27 перечислила ООО "РосАвтоСтрой" 100 000 рублей с назначением платежа "частичная оплата по договору уступки требования от 15.07.2022".

Оплата по договору в полном объеме не произведена, что послужило основанием для расторжения договора конкурсным управляющим в одностороннем порядке. Соответствующее уведомление направлено 18.08.2022 Шавариной И.А. Данная информация размещена в ЕФРСБ 18.08.2022.

ООО "РосАвтоСтрой" в лице конкурсного управляющего Калининой О.В. заключило договор уступки требования от 19.08.2022 с Фиякселем Р.Э., предложившим вторую по величине цену в размере 34 000 000 рублей. Оплата по договору произведена Фиякселем Р.Э. полностью согласно платежным поручениям от 26.08.2022 и 30.08.2022.

Посчитав, что торги проведены с нарушениями, один из конкурсных кредиторов оспорил их, а также договор уступки требования от 19.08.2022, заключенный конкурсным управляющим и Фиякселем Р.Э.

По мнению кредитора, в рамках проведения торгов для Фиякселя Р.Э. были созданы более привилегированные условия, нежели для иных участников торгов. Так, в договоре уступки права от 15.07.2022, заключенного с Шавариной И.А. (победителем торгов), в нарушение императивной нормы закона отсутствовало условие о сроке оплаты уступленного права требования, что могло ввести Шаварину И.А., преступившей к оплате приобретенного актива и неоднократно выражавшую волю на его оплату в полном объеме, в заблуждение. В договоре уступки требования, заключенного с Фиякселем Р.Э., напротив, положения пункта 2 статьи 140 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) учтены в полном объеме. Кроме того, как считает кредитор, расторжение конкурсным управляющим договора уступки требования от 15.07.2022 совершено в нарушение 30-дневного срока, предусмотренного в названной норме права. Данный срок подлежал исчислению в рабочих днях и истек 26.08.2022. Договор с Фиякселем Р.Э. заключен до истечения указанной даты, 19.08.2022. Указанные нарушения не позволили реализовать актив должника по более высокой цене.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если:

- кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах;

- на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена;

- продажа была произведена ранее указанного в извещении срока;

- были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи;

- были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 2 статьи 140 Закона о банкротстве продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статье 139 настоящего Федерального закона. Условия договора продажи права требования должника должны предусматривать: получение денежных средств за проданное право требования не позднее чем через тридцать рабочих дней с даты заключения договора купли-продажи; переход прав требования только после полной оплаты права требования.

Порядок проведения торгов по продаже дебиторской задолженности как таковой лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

Возражения заявителя фактически направлены на оспаривание последующих действий конкурсного управляющего по расторжению договора уступки требования от 15.07.2022, заключенного с Шавариной И.А. (победителем торгов, предложившей максимальную цену), и по заключению договора уступки требования от 19.08.2022 с Фиякселем Р.Э. (лицом, предложившим вторую по величине цену).

Однако данные обстоятельства были предметом рассмотрения в рамках самостоятельных обособленных споров. В частности, вступившим в законную силу определением суда от 25.10.2022 отказано в удовлетворении заявления Шавариной И.А. о признании незаконными действий конкурсного управляющего ООО "РосАвтоСтрой" Калининой О.В. по заключению договора уступки требования от 19.08.2022 с покупателем Фиякселем Р.Э. и ее бездействия по неисполнению обязательств по договору уступки требования от 15.07.2022, заключенного с победителем торгов Шавариной И.А.

Несмотря на то, что в договоре уступки требования от 15.07.2022, заключенного с Шавариной И.А., не было установлено сроков оплаты приобретенного права требования, условия о порядке и сроках оплаты опубликованы в ЕФРСБ 06.05.2022, в газете "Коммерсантъ" и на интернет-сайте торговой площадки. В соответствии с указанными условиями срок оплаты за уступаемое право требования составляет 30 дней с даты подписания договора, что не противоречит пункту 2 статьи 140 Закона о банкротстве. В течение 30 календарных дней с даты заключения договора от 15.07.2022, то есть до 15.08.2022, оплата покупателем Шавариной И.А. не произведена. Конкурсный управляющий Калинина О.В. правомерно заявила о расторжении договора от 15.07.2022 в одностороннем порядке и обратилась к другому участнику торгов - Фиякселю Р.Э., предложившему вторую по величине цену покупки, с предложением о заключении договора уступки права требования. Посчитав действия конкурсного управляющего неправомерными, действуя разумно и добросовестно, при наличии намерения приобрести выставленное на торги право требования, Шаварина И.А. должна была незамедлительно произвести расчеты по договору в полном объеме. Однако данные действия ею не были совершены. Оплата по договору Шавариной И.А. не совершена.

В ходе рассмотрения упомянутого обособленного спора суды констатировали, что оснований считать торги проведенными с нарушением законодательства не имеется.

В рамках иного обособленного спора по заявлению Шавариной И.А. о признании недействительным договора уступки требования от 19.08.2022, заключенного с Фиякселем Р.Э., суды пришли к аналогичному выводу. Оснований для признания договора ничтожным с учетом заключения его с Фиякселем Р.Э. после истечения срока на оплату уступаемых прав со стороны Шавариной И.А. и расторжения с ней предыдущего договора уступки, не установлено.

Возражения конкурсного кредитора фактически направлены на преодоление вступивших в законную силу судебных актов, что не допустимо в рамках настоящего спора.

С учетом изложенного в удовлетворении заявления отказано правомерно.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Оснований для отмены судебных актов по доводам, приведенным в кассационной жалобе, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 часть 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 10.04.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2023 по делу N А43-27511/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу Дождева Сергея Владимировича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.В. Ионычева

Судьи

Ю.Б. Белозерова В.П. Прыткова