Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 7 ноября 2023 г. N Ф01-5799/23 по делу N А31-16602/2018

г. Нижний Новгород

07 ноября 2023 г.

Дело N А31-16602/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 02 ноября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 ноября 2023 года.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Голубевой О.Н.,

судей Бабаева С.В., Чиха А.Н.,

при участии представителей от Манафова Рамиля Решатовича: Алексеева А.А. (доверенность от 16.06.2022 N 58АА1855034), от Прокофьева Андрея Борисовича: Федорова А.В. (доверенность от 19.10.2023 N 77АД2635484),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу заявителя - Манафова Рамиля Решатовича на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 21.06.2023, принятое судьей Ившиной Г.Г., по делу N А31-16602/2018 Арбитражного суда Костромской области, по заявлениям Манафова Рамиля Решатовича и Прокофьева Андрея Борисовича о процессуальном правопреемстве по настоящему делу (замене взыскателя)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Верхнее-Волжская ювелирная фабрика" (ИНН: 4415003775; ОГРН: 1024402237903)

к обществу с ограниченной ответственностью "Арктур" (ИНН: 4415007956; ОГРН: 1154437001883)

о взыскании задолженности по договорам аренды

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Верхнее-Волжская ювелирная фабрика" (далее - Фабрика) обратилось в Арбитражный суд Костромской области с иском, уточненным в порядке, предусмотренном в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Арктур" (далее - Общество) о взыскании 13 225 166 рублей задолженности:

1) по договорам аренды зданий от 01.06.2016, от 24.04.2017, от 01.04.2018 N 2АН,

2) по договору субаренды здания от 01.06.2016 N 3САН,

3) по договору аренды транспортного средства от 01.06.2016 N 2АТ,

4) по договору аренды оборудования от 01.06.2016 N 1АО.

Исковые требования основаны на статьях 309, 606 и 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, мотивированы ненадлежащим исполнением обязательств ответчиком по данным договорам.

Арбитражный суд Костромской области решением от 15.08.2019 удовлетворил иск. Фабрике 27.09.2019 судом выдан исполнительный лист.

Манафов Рамиль Решатович 13.08.2020 обратился в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве. Данное заявление мотивировано тем, что дебиторская задолженность Фабрики приобретена Манафовым Р.Р. на торгах в форме публичного предложения и на основании договора купли-продажи от 25.10.2019.

Прокофьев Андрей Борисович 23.09.2020 также обратился в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просил заменить Манафова Р.Р. на него. Данный заявитель сослался на заключение с Манафовым Р.Р. договора цессии от 22.04.2020.

Арбитражный суд Костромской области определением от 13.03.2023 удовлетворил заявление о процессуальном правопреемстве с Фабрики на Манафова Р.Р. и отказал в удовлетворении заявления Прокофьева А.Б. Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что дебиторская задолженность приобретена Манафовым Р.Р. правомерно, а договор цессии является сфальсифицированным.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 21.06.2023 отменил определение в части отказа в удовлетворении заявления Прокофьева А.Б. и удовлетворил его, произвел замену Манафова Р.Р. на Прокофьева А.Б. в отношении требования о взыскании задолженности в размере 11 104 705 рублей 31 копейки. Суд пришел к выводу о том, что договор цессии является действительной сделкой.

Манафов Р.Р. не согласился с постановлением апелляционного суда и обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просил его отменить, оставив в силе определение суда первой инстанции. По мнению заявителя, апелляционный суд не учел, что договор цессии от 22.04.2020 Манафовым Р.Р. не подписан; наличие оттиска печати на договоре не является обязательным. Кассатор считает, что само по себе наличие у Прокофьева А.Б. подлинника договора купли-продажи от 25.10.2019 в отсутствие предусмотренного договором цессии акта приема-передачи документов не подтверждает совершение Манафовым Р.Р. конклюдентных действий по исполнению договора цессии. Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны представителем в судебном заседании.

Прокофьев А.Б. в отзыве на кассационную жалобу не согласился с доводами заявителя, в судебном заседании его представитель просил оставить обжалованное постановление в силе, а жалобу Манафова Р.Р. без удовлетворения.

Общество отзыв на кассационную жалобу в суд округа не представило.

Фабрика 02.09.2020 прекратила свою деятельность в качестве юридического лица.

Общество, извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направило своего представителя в судебное заседание окружного суда, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284, 286 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к изложенным в кассационной жалобе доводам.

Как следует из материалов дела и установил суд апелляционной инстанции, по результатам торгов в форме публичного предложения по продаже имущества Фабрики (протокол от 15.10.2019 N 1310-ОТПП/2/15 по лоту 15) Манафов Р.Р. (покупатель) и Фабрика в лице конкурсного управляющего Михайлиной Е.Ю. (продавец) 25.10.2019 заключили договор купли-продажи. Согласно данному договору, продавец продал покупателю дебиторскую задолженность Общества в размере 11 104 705 рублей 31 копейки (пункт 1.1). Стоимость отчуждаемого права определена в размере 191 000 рублей (пункт 2.1). Задаток в сумме 42 500 рублей, уплаченный покупателем, засчитывается в выкупную стоимость имущества (пункт 2.2). Оплата покупателем производится не позднее чем через 30 календарных дней со дня заключения договора на расчетный счет продавца либо другим способом, не противоречащим действующему законодательству (пункт 2.3). После подписания сторонами акта приема-передачи имущества (документов), покупатель становится собственником имущества (пункт 3.2). Договор составлен в двух подлинных экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, - по одному экземпляру для каждой из сторон (пункт 4.3).

Манафов Р.Р. в письме от 08.06.2020 уведомил Общество о заключении договора купли-продажи от 25.10.2019.

По утверждению Манафова Р.Р. оплата им произведена в полном объеме (платежное поручение от 11.09.2019 N 148, платежное поручение от 09.12.2019 N 204 на 316 000 рублей с учетом письма от 10.12.2019 148 500 рублей и оплата за него ООО "Золотов" на сумму 167 500 рублей).

Прокофьева А.Б. утверждает, что он (цессионарий) и Манафов Р.Р. (цедент) 22.04.2020 заключили договор уступки права требования (цессии), в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования оплаты задолженности Общества в размере 11 104 705 рублей 31 копейки (пункт 1.1). Право требования цедента переходит к цессионарию в момент заключения договора в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Стоимость передаваемого права требования согласована в размере 191 000 рублей (пункты 1.2, 1.4). К числу обязанностей цедента отнесена, среди прочего, передача цессионарию в полном объеме права требования оплаты задолженности Общества, в пятидневный срок после подписания договора по акту приема-передачи всех необходимых документов, удостоверяющих право требования, а именно договора купли-продажи от 25.10.2019 (пункты 2.1.1, 2.1.2).

Как указал Прокофьев А.Б., зная о том, что оплата по договору от 25.10.2019 Манафовым Р.Р. в полном объеме не произведена, в соответствии с достигнутыми договоренностями он перечислил в адрес Фабрики денежные средства в общей сумме 191 000 рублей (платежные поручения от 06.05.2020 N 6175818, от 06.07.2020 N 32058050), также Манафов Р.Р. во исполнение пункта 2.1.2 договора цессии передал Прокофьеву А.Б. подлинный экземпляр договора от 25.10.2019.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения Манафова Р.Р. и Прокофьева А.Б. в арбитражный суд с заявлениями о процессуальном правопреемстве.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы и заслушав представителей сторон, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованного постановления с учетом следующего.

Согласно статье 48 (частям 1 и 2) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации, данная норма предоставляет дополнительные процессуальные гарантии для лиц, участвующих в деле, обеспечивая право на судебную защиту их правопреемникам.

Правопреемство как институт процессуального права неразрывно связано с правопреемством как институтом гражданского права, поскольку необходимость привести процессуальное положение участвующих в деле лиц в соответствие с их юридическим интересом обусловливается изменениями в материально-правовых отношениях. Переход субъективного права или обязанности в гражданском правоотношении, по поводу которого производится судебное разбирательство, к другому лицу служит основанием для процессуального правопреемства. В качестве общего правила, которое определяет возможность процессуального правопреемства, возникающего на основе правопреемства материально-правового, федеральный законодатель закрепил изменение субъектного состава спорного правоотношения - выбытие одной из его сторон.

Вопрос о процессуальном правопреемстве во всех случаях решается судом, который при рассмотрении дела обязан исследовать по существу его фактические обстоятельства и не вправе ограничиваться установлением формальных условий применения нормы, - иное приводило бы к тому, что право на судебную защиту, закрепленное статьей 46 (часть 1) Конституции Российской Федерации оказывалось бы существенно ущемленным. В целях вынесения законного и обоснованного судебного акта, разрешающего вопрос о процессуальном правопреемстве, суд оценивает представленные доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании.

Данная правовая позиция следует из постановлений Конституционного Суда Российской Федерации от 13.12.2016 N 28-П, от 10.03.2017 N 6-П и от 16.11.2018 N 43-П, определения от 23.07.2020 N 1784-О.

На основании статей 382 (пункта 1) и 384 (пункта 1) Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование) принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Согласно статье 389.1 (пункту 2) Гражданского кодекса Российской Федерации по общему правилу требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность доказывания обстоятельств, на которые ссылается лицо как на основание своих требований, возлагается на данное лицо.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в дело доказательства в совокупности и во взаимосвязи, в том числе договор цессии, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что заявление Прокофьева А.Б. подлежит удовлетворению.

Апелляционный суд правомерно исходил из того, что, несмотря на установление экспертом факта выполнения подписи в договоре цессии за Манафова Р.Р. иным лицом с подражанием его подписи, на договоре проставлена печать Манафова Р.Р.; последний не представил каких-либо возражений относительно выбытия печати из его владения помимо его воли, что свидетельствует об одобрении данной сделки. Более того, суд апелляционной инстанции установил, что Манафова Р.Р. фактически приступил к исполнению договора цессии, так как Прокофьевым А.Б. был представлен один из двух подлинников договора купли-продажи от 25.10.2019. В свою очередь, Манафов Р.Р. свой подлинный экземпляр по требованию суда (определения от 28.04.2022, от 26.05.2022) не представил, обстоятельств выбытия подлинника из его владения не указал.

Названные обстоятельства подтверждают заключение и исполнение договора цессии.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в своем постановлении от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" в пункте 12 разъяснил, что заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами. Суд оценивает доказательства, в том числе заключение, исходя из требований частей 1 и 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. По результатам оценки доказательств суду необходимо привести мотивы, по которым он принимает или отвергает имеющиеся в деле доказательства. Данное требование было выполнено судом апелляционной инстанции.

Аргументы кассационной жалобы, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, установленных судами первой и апелляционной инстанции, иную оценку доказательств, представленных в материалы дела, и подлежат отклонению, как заявленные за пределами полномочий суда кассационной инстанции (статьи 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно позиции Конституционного Суда Российской Федерации, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. Данная позиция изложена в определении от 17.02.2015 N 274-О.

Апелляционный суд правомерно удовлетворил заявление Прокофьева А.Б. о процессуальном правопреемстве на стороне истца (взыскателя).

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованном постановлении выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалованного судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционным судом не допущено.

Вопрос о взыскании государственной пошлины с кассационной жалобы не рассматривался, поскольку на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при обжаловании определений о процессуальном правопреемстве государственная пошлина не уплачивается. Излишне уплаченная государственная пошлина в сумме 3000 рублей подлежит возврату заявителю из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 21.06.2023 по делу Арбитражного суда Костромской области N А31-16602/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу Манафова Рамиля Решатовича - без удовлетворения.

Возвратить Манафову Рамилю Решатовичу из федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за подачу кассационной жалобы, уплаченные им по чеку-ордеру от 18.07.2023 N 31.

Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Голубева

Судьи

С.В. Бабаев А.Н. Чих